000546_2011_光华控股_2011年年度报告_2012-04-20.pdf

吉林光华控股集团股份有限公司吉林光华控股集团股份有限公司 JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.二二一一一一年年年年度报告度报告 二二 O 一一二二年年四月四月十十九九日日-1-第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重重 要要 提提 示示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人许华、主管会计工作负责人韩卫军及会计机构负责人（会计主管人员）蒋进奎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-2-目目 录录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 23 第八节 董事会报告 24 第九节 监事会报告 35 第十节 重要事项 37 第十一节 财务报告 41 第十二节 备查文件目录 53 -3-第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定中文名称：吉林光华控股集团股份有限公司 法定英文名称：JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.英文名称缩写：GHG 二、公司法定代表人：许华 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李丽 张学温 联系地址 吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A座 1701 室 江苏省苏州市通达路 2699 号 电话 0431-88920227 0512-67325680 传真 0431-88927337 0512-67267888 电子信箱 四、注册地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1701 室 办公地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1701 室 邮政编码：130061 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：光华控股 股票代码：000546 七、其他有关资料：（一）1首次注册登记日期、地点：1992 年 10 月 23 日，长春 最近一次变更注册登记日期、地点：2010 年 7 月 5 日，长春（二）企业法人营业执照注册号：220000000022926（三）税务登记号码：（国税）220105123938867 （地税）220104123938867（四）组织机构代码：12393886-7 -4-（五）公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 -5-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据一、主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 12,271,893.15 利润总额 27,182,075.71 归属于上市公司股东的净利润 19,650,308.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,660,151.51 经营活动产生的现金流量净额 29,169,047.00 二、非经常性损益项目二、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,833.85 -1,470.90 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 0.00 0.00 53,423.15 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 404,640.24 债务重组损益 15,758,440.48 公司本年度归还了滁州安邦聚合高科有限公司剩余欠款，实现了债务重组收益 15758440.48 元 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-360,000.00 -360,000.00-360,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 19,386,352.30 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 4,800,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-490,091.77 -697,220.57-814,829.32 所得税影响额 51,550.64 72,490.35-1,176,714.10 少数股东权益影响额 28,424.17 56,586.88-16,026.95 合计 14,990,157.37-929,614.24 22,276,845.32 三三、报告期末前三年主要会计数据和财务指标、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 -6-1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）175,649,705.00 79,462,723.89 121.05%320,925,310.24 营业利润（元）12,271,893.15 5,774,967.78 112.50%31,284,863.00 利润总额（元）27,182,075.71 4,716,276.31 476.35%30,163,456.83 归属于上市公司股东的净利润（元）19,650,308.88 2,237,807.47 778.11%18,535,110.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）4,660,151.51 3,167,421.71 47.13%-3,741,734.61 经营活动产生的现金流量净额（元）29,169,047.00 3,779,232.57 671.82%33,115,777.80 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）424,173,152.45 485,698,005.51-12.67%406,805,594.73 负债总额（元）248,205,313.34 329,651,252.46-24.71%255,546,316.06 归属于上市公司股东的所有者权益（元）144,738,546.00 127,386,584.37 13.62%122,183,348.38 总股本（股）169,506,479.00 169,506,479.00 0.00%169,506,479.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.1159 0.0132 778.03%0.1093 稀释每股收益（元/股）0.1159 0.0132 778.03%0.1093 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0275 0.0187 47.06%-0.0221 加权平均净资产收益率（）14.44%1.79%12.65%16.57%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）3.43%2.54%0.89%-3.34%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1721 0.0223 671.75%0.1954 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.85 0.75 13.33%0.72 资产负债率（）58.52%67.87%-9.35%62.82%-7-第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 23,268,348 13.73%23,268,348 13.73%1、国家持股 2、国有法人持股 23,136,348 13.65%23,136,348 13.65%3、其他内资持股 132,000 0.08%132,000 0.08%其中：境内非国有法人持股 132,000 0.08%132,000 0.08%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 146,238,131 86.27%146,238,131 86.27%1、人民币普通股 146,238,131 86.27%146,238,131 86.27%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 169,506,479 100.00%169,506,479 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏开元资产管理有限公司 23,136,348 0 0 23,136,348 股改承诺 不适用 长春震宇商场 132,000 0 0 132,000 股改承诺 不适用 合计 23,268,348 0 0 23,268,348 二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况（一）近三年历次证券发行情况 -8-公司近三年不存在证券发行情况。（二）报告期内公司股份总数及结构变动说明 报告期内公司股份总数及结构变动未发生变动。（三）现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。三、三、股东情况股东情况（一）股东情况表 单位：股 2011 年末股东总数 17,095 本年度报告公布日前一个月末股东总数 20,934 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏开元资产管理有限公司 国有法人 13.65%23,136,348 23,136,348 0 新时代教育发展有限责任公司 境内非国有法人 11.85%20,080,963 0 20,000,000 马宁 境内自然人 0.65%1,105,894 0 0 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人 0.60%1,008,610 0 0 中国建设银行华商价值精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.59%995,800 0 0 中国银行华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.54%920,776 0 0 向春 境内自然人 0.51%869,077 0 0 盛光泽 境内自然人 0.41%701,700 0 0 齐鹏飞 境内自然人 0.40%684,000 0 0 梁容宽 境内自然人 0.38%636,800 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新时代教育发展有限责任公司 20,080,963 人民币普通股 马宁 1,105,894 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 1,008,610 人民币普通股 中国建设银行华商价值精选股票型证券投资基金 995,800 人民币普通股 中国银行华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 920,776 人民币普通股 向春 869,077 人民币普通股 盛光泽 701,700 人民币普通股 齐鹏飞 684,000 人民币普通股 梁容宽 636,800 人民币普通股 李艺 555,165 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行-9-动的说明 动人。（二）公司控股股东情况 公司名称：江苏开元资产管理有限公司 法定代表人：顾晓冲 成立日期：2009年8月27日 注册资本：5883万元人民币 经营范围：投资与资产管理、实业投资、创业投资、投资咨询。股权结构：上海泰泓投资管理有限公司持股49%，江苏开元国际集团有限公司持股42%，广东南方影视传媒控股有限公司持股9%。（三）公司实际控制人情况 单位名称：广东南方广播影视传媒集团 法定代表人：张惠建 登记注册类型：事业单位 开办资金：人民币59,199万元 业务范围：贯彻执行党和国家的宣传方针，制定并实施集团的发展规划，对节目进行宏观调控、统一管理，整合有线广播电视网络资源，统一平台、统一建设、管理、经营，负责传输覆盖网的建设、抵御境外声音的干扰，组织实施科技创新和技术改造，推进播出机构职能转变、办好公共电视频道。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：-10-（四）其他持股在 10%以上的法人股东 公司名称：新时代教育发展有限责任公司 法定代表人：许华 成立日期：2002年12月14日 注册资本：12,000万元人民币 主营业务：教育投资、咨询、开发服务以及相关领域的投资管理、开发服务。截至报告期末，新时代教育发展有限责任公司持有本公司20,080,963股股份，占公司总股本的11.85%。-11-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）报告期内董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 许华 董事长 男 50 2011 年 06 月30 日 2014 年 06 月30 日 0 0 不适用 19.92 是 谢绍 董事 男 46 2011 年 06 月30 日 2014 年 06 月30 日 0 0 不适用 0.00 是 夏倜 董事 男 48 2011 年 06 月30 日 2014 年 06 月30 日 0 0 不适用 0.00 是 李丽 董事、副总经理、董事会秘书 女 52 2011 年 06 月30 日 2014 年 06 月30 日 0 0 不适用 16.80 否 万如平 独立董事 男 47 2011 年 06 月30 日 2014 年 06 月30 日 0 0 不适用 5.00 否 许苏明 独立董事 男 55 2011 年 06 月30 日 2014 年 06 月30 日 0 0 不适用 5.00 否 徐勇 独立董事 男 53 2011 年 06 月30 日 2014 年 06 月30 日 0 0 不适用 5.00 否 孙卫平 监事会主席 男 57 2011 年 06 月30 日 2014 年 06 月30 日 0 0 不适用 9.66 是 张雷 监事 男 33 2011 年 06 月30 日 2014 年 06 月30 日 0 0 不适用 6.54 否 徐俊芳 监事 男 38 2011 年 06 月30 日 2014 年 06 月30 日 0 0 不适用 10.20 否 蔡建新 总经理 女 58 2011 年 06 月30 日 2014 年 06 月30 日 0 0 不适用 45.00 否 韩卫军 总会计师 男 51 2011 年 06 月30 日 2014 年 06 月30 日 0 0 不适用 16.57 否 合计-0 0-139.69-（二）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 许华 董事长 8 2 6 0 0 否 谢绍 董事 8 0 8 0 0 否 夏倜 董事 8 2 6 0 0 否 李丽 董事 4 1 3 0 0 否 许苏明 独立董事 8 2 6 0 0 否 万如平 独立董事 8 2 6 0 0 否 徐勇 独立董事 8 0 8 0 0 否 -12-报告期内，不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议情况。董事会会议召开次数及召开方式情况如下：年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 2（三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：1、董事简介 许华先生，董事长，1962 年 2 月 25 日生。工商管理硕士。中国民主促进会委员，中华全国青年联合会第十届常委，江苏省青年联合会第九届委员会副主席，江苏省政协第十届委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会副会长。现任苏州市光华实业（集团）有限公司董事长、江苏太湖水集团有限公司董事长、苏州市置业房地产开发有限公司董事长。谢绍先生，董事，1966 年 6 月生，本科学历。先后在江苏省外经贸厅、中国驻泰使馆任职，现任江苏开元国际集团有限公司董事长，江苏汇鸿国际集团有限公司副总裁、党委委员。夏倜先生，董事，1964 年 3 月生，硕士，高级工程师。曾先后在电子工业部第22 研究所、广东省广播电影电视局、广东南方银视网络传媒有限公司任职，现任广东南方广播影视传媒集团党委委员、总工程师。李丽女士，董事、副总经理兼董事会秘书，1960 年出生，工商管理硕士。曾在吉林省轻工业厅、吉林轻工集团股份有限公司工作，曾任吉林轻工集团股份有限公司证券部经理、董事会秘书、副总经理、总经理、董事等职务。许苏明先生，独立董事，1957 年 11 月出生，法学博士。南京市政协常委、南京市政协立法咨询委员会委员、南京市政协社会法制委员会委员。曾在国内学术刊物发表论文 60 余篇，个人专著 3 部，参编著作 5 部，译著 2 部，获得省部级奖 5 项。现任东南大学人文学院教授、博士生导师。万如平先生，独立董事，1965 年 11 月出生，高级会计师，注册会计师，上海财经大学会计专业硕士。曾先后在中国电子物质苏浙公司，江苏金陵审计事务所，江苏环球杰必克信息公司，江苏兴亚会计师事务所，惠生控股集团，大亚科技集团，江苏正则会计师事务所任职，现任惠生控股集团财务负责人。徐勇先生，独立董事，1959 年生，教育学学士、经济学硕士、管理学博士。曾先-13-后在江西宜春汽车运输分局、江西师范大学、中山大学岭南学院任职，现任中山大学管理学院副院长。2、监事简介 孙卫平先生，监事会主席，1955 年出生。曾任中国银行苏州分行存汇科副科长、中国银行苏州沧浪支行副行长、中国银行苏州平江支行副行长；苏州工业园区职业技术学院行政管理部主任；苏州领华科技公司行政、财务总监；现任光华鼎业投资集团副总经理兼投资总监、苏州市光华实业（集团）有限公司投资总监。张雷先生，监事，1979 年出生，信息工程硕士。曾任苏州市光华实业（集团）有限公司工程部经理，现任苏州市置业房地产开发有限公司宝应分公司总经理。徐俊芳先生，监事，1974 年出生，本科学历，助理经济师。曾任吴县市铜矿团委书记、生产调度室副主任、宣传科副科长，苏州市光华实业（集团）有限公司管理部副经理、经理，现任吉林光华控股集团股份有限公司行政总监。3、高级管理人员简介 蔡建新女士，总经理，1954 年 11 月出生，大专学历。曾担任苏州市化工控股（集团）有限公司总会计师、苏州市光华实业（集团）有限公司总经理、吉林光华控股集团股份有限公司董事。韩卫军先生，总会计师，1961 年出生，大学，会计师。曾担任中国华电集团公司望亭发电厂会计、财务科科长、苏州光华集团财务总监。（三）、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据：由公司薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，报经董事会同意后实施；公司经理人员的薪酬分配方案报董事会批准后实施。2、根据公司股东大会审议通过的独立董事工作制度关于公司独立董事年度津贴的规定，独立董事津贴标准为每人每年 50,000 元（税前），个人所得税由公司代扣代缴。公司负责独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。（四）变更的董事、监事、高级管理人员的姓名及变更的原因 由于公司第六届董事会董事成员、第六届监事会监事成员已于 2011 年 6 月 30 日任期届满。2011 年 6 月 30 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案和关于监事会换届选举的议案，会议选举许华先生、夏倜先生、-14-谢绍先生、李丽女士为公司第七届董事会董事；选举万如平先生、许苏明先生、徐勇先生为公司第七届董事会独立董事；选举孙卫平先生、张雷先生为公司第七届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表徐俊芳先生组成公司第七届监事会。同日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举许华先生为公司第七届董事会董事长，聘任蔡建新女士为公司总经理，李丽女士为公司副总经理、董事会秘书，韩卫军先生为公司总会计师。公司召开第七届监事会第一次会议，选举孙卫平先生为公司第七届监事会主席。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至报告期末，公司需要承担费用的离退休职工 11 人，员工总数为 87 人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：专业构成 人数 占员工总数的比例 技术人员 15 17.24%管理人员 41 47.13%行政人员 28 32.18%销售人员 3 3.45%合计 87 100%教育程度 人数 占员工总数的比例 中专及以下 19 21.84%大专 27 31.03%本科及以上 41 47.13%合计 87 100%年龄分布 人数 占员工总数的比例 2030 岁 31 35.63%3040 岁 24 27.59%40 岁或以上 32 36.78%合计 87 100%-15-第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、一、对照上市公司治理规范性文件对照上市公司治理规范性文件的情况说明的情况说明 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和证券监管机构有关规章规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在较大差异。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护公司及投资者特别是中小投资者利益。1、关于股东及股东大会 公司按照上市公司股东大会规则的要求，制订了公司股东大会议事规则。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合上市公司股东大会规则、公司章程的规定。报告期内，公司召开两次股东大会，股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。公司按照相关规定在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，都从股东利益出发，确保了中小股东的话语权。2、关于董事及董事会 公司按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，制订了董事会议事规则、独立董事工作制度。报告期内，公司召开了八次董事会，历次董事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程和董事会议事规则的相关规定。公司历次董事会的通知时间、授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司董事会议事规则的相关规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在公司章程规定的权限范围之内。公司董事的任免均在深圳证券交易所备案。公司董事均能按照深交所上市规则的要求及签署董事承诺与声明履行各自的职责。董事与公司不存在利益冲突。公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、相抵触的情形，任免程序符合法定程序。董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行公司章程对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，按时出席董事-16-会议，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形。公司按照独立董事工作制度充分保障独立董事履行职责，召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料，董事会办公室及相关部门能够积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立董事进行沟通与交流。独立董事履行职责不存在受上市公司主要股东、实际控制人影响的情况。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。3、关于监事及监事会 公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和公司章程的规定。各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行公司章程对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。报告期内，公司共召开七次监事会，监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。4、关于绩效评价及激励制度 公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价及激励制度。现主要按照 董事会薪酬与考核委员会工作细则相关规定执行。5、关于信息披露及透明度 公司依据公司法、证券法、中国证监会上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则等规定及深圳证券交易所的深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的有关要求制定并实施信息披露管理制度。该制度规定了公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。对重大事件的报告、传递、审核、披露程序均做出了明确规定，并得到了较好落实。同时制定了董事会秘书工作制度，促进了公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，对董事会秘书的工作权限进行了设定，其知情权和信息披露建议权得到了保障。公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为；除按-17-照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利。二、公司独立董事履行职责情况二、公司独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）许苏明 8 8 0 0 万如平 8 8 0 0 徐勇 8 8 0 0 截至报告期末，公司现有独立董事 3 名。公司独立董事能够按照关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司章程和独立董事工作制度的规定履行职责，积极参与董事会决策，从股东利益、特别是中小股东利益出发，作为各行业的专家，在关于公司财务管理、风险控制、治理结构、关联交易和激励机制等方面积极发表建设性意见，切实发挥了独立董事的公司经营决策和年报工作中的监督作用。（二）独立董事对有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事未对有关事项提出异议。三、三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面“五分开五分开”情况情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到严格分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务独立 公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。控股股东除依法行使股东权利外，不会对公司的正常经营活动进行干预。（二）人员独立 公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司任职并领取薪酬，不在控股股东担任经营性职务；控股股东向公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（三）资产独立 控股股东与公司资产严格分开，完全独立经营，不存在占用资金、资产等不规范情形。-18-（四）机构独立 公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）财务独立 公司拥有独立的财务部，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，能够独立做出财务决策，控股股东不存在干预公司的资金使用情形。四四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制主要按董事会薪酬与考核委员会工作细则的规定执行，尚未建立股权激励机制。五五、公司内部控制公司内部控制自我评价报告自我评价报告 （一）内部控制情况综述 1、公司内部控制组织架构 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司董事会及经理层在不断完善公司治理结构的基础上，从努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益出发，合理设置了管理职能部门，制定了比较系统的管理控制制度，采取了强有力的控制措施，建立了一个比较完善的内部控制体系。公司内部控制的组织架构为由股东大会、董事会及其四个专门委员会、监事会、经理层共同构成。公司明确界定了公司内部控制架构内各机构的职责和权力。公司股东大会是公司的权利机构，依法行使决定公司经营方针、投资计划，审议年度财务决算、利润分配等重大事项的职权。公司董事会是公司的决策机构，负责建立和完善对公司内部控制制度，监督内部控制的执行。董事会对股东大会负责，确保落实股东大会决议，在职权范围内对公司进行管理。公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。-19-审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；战略发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议；薪酬与考核委员会负责拟定董事、监事和高级管理人员的考核标准并进行考核，并负责制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司监事会是公司的监督机构，执行监督职能，对公司股东大会负责并报告工作。公司经理层主要由公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员构成。公司总部下设董事会办公室、审计部、财务部、投资部、人事部、行政部、工程部、营销部等职能部门。公司经理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门和子公司行使经营管理权力，管理公司日常事务，保证公司的正常经营运转。公司组织架构具体如下：2、内部控制制度建立健全情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内控制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、-20-监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作制度、董事会秘书工作制度、控股子公司管理办法、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、财务会计管理制度、信息披露管理制度等内部控制制度。内部控制设置基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面。3、公司内部审计部门的设立及主要工作情况 根据中国证监会相关要求，公司设立了审计部，并制订了内部审计制度。审计部负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况以及有关经济活动的真实性、合法性、效益性，组织、协调和实施公司内部审计工作，审计部向公司董事会审计委员会负责并报告工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。4、2011 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动及工作成效 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，报告期内，公司修订了董事会审计委员会工作细则、内部审计制度，并调整了公司组织结构，将职能部门审计部调整至审计委员会下，直接对董事会审计委员会负责，以增强审计部的独立性，更好地履行内部审计职责，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进企业经济管理、提高经济效益中的作用。（二）重点控制活动 1、对控股子公司内部控制（1）公司对子公司的控股情况如下：子公司名称 公司持股比例（%）苏州市置业房地产开发有限公司 100%苏州太湖华城房地产开发有限公司 75%太仓中茵科教置业有限公司 60%公司二级子公司苏州华锐置业有限公司，由全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司持股90%，控股子公司苏州太湖华城房地产开发有限公司持股10%，公司间接控股。（2）公司通过委派子公司的董事、监事或高级管理人员加强对子公司的管理，公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、财务管理等-21-方面对子公司实施了管理与控制。公司控股子公司受总部部门业务指导，形成矩阵式管理平台。2、对外担保内部控制 公司建立了对外担保管理制度，该制度规定了对外担保的原则、审批手续、日常管理、违反担保制度的责任等。其中对担保授权批准、担保的评估与审批控制、担保的执行控制、担保的信息披露等作了详细的规定。在报告期内，公司未发生对外担保业务。3、关联交易内部控制 公司建立了关联交易管理制度，该制度规定了关联交易及关联人、关联交易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序和关联交易的披露等。公司关联交易的内部控制遵循有利、平等、自愿、等价、有偿、公开的原则，不得损害公司和其他股东的利益。在报告期内，公司未发生关联交易业务。4、募集资金使用内部控制 公司建立了募集资金管理办法，该制度对募集资金的概念、募集资金的保存、使用、使用情况报告、募集资金的监督等作了规定。在报告期内，公司未发生募集资金管理业务。5、重大投资内部控制 公司建立了对外投资管理制度，该制度规定了对外投资的原则、审批权限、管理的组织机构、决策及资产管理、对外投资的人事管理、财务管理、审计、重大事项报告及信息披露等。在报告期内，公司未发生重大投资业务。6、信息披露内部控制 公司建立了信息披露管理制度，该制度对信息披露的原则、内容、程序、媒体、权限和职责划分、保密措施、常设机构和联系方式及责任与处罚等进行了规定。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。（三）公司内部控制情况总体评价 公司董事会认为，公司正积极建立健全内部控制制度，提高规范运作水平，以确-22-保能够对编制真实、公允的财务报表提供必要的保证。各项制度建立之后督促公司管理层认真贯彻执行，以起到对公司的经营管理监督、控制和指导作用。随着公司未来发展的需要，公司将进一步完善内部控制制度，使内部控制得到切实加强，为公司实现更好的经济效益。-23-第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会。各次股东大会的召集、召开与表决程序符合公司法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。（一）2011 年 6 月 30 日，公司召开 2010 年度股东大会，会议决议刊登在 2011年 7 月 1 日中国证券报、证券时报。（二）2011 年 11 月 22 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，会议决议刊登在 2011 年 11 月 23 日中国证券报、证券时报。上述各次会议决议公告还分别披露在公司指定信息披露网站（http:/）上。-24-第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况回顾（一）报告期内公司经营情况回顾 2011年，中国房地产调控持续加码，限购、限价、限贷等政策全面升级，行业政策性风险加大，公司主要以江苏地区房地产开发和销售为