000582_2011_北海港_2011年年度报告（更新后）_2012-04-16.pdf

北海港股份有限公司 2011 年年度报告北海港股份有限公司 2011 年年度报告 北海港股份有限公司董事会 二 0 一二年四月十日北海港股份有限公司董事会 二 0 一二年四月十日000582 北海港股份有限公司 2011 年年度报告 2第一章 重要提示和目录第一章 重要提示和目录 一、重要提示 一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 2011 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）全体董事出席董事会会议并审议了 2011 年年度报告。（三）上海东华会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留意见的2011 年年度审计报告。（四）公司负责人黄葆源先生，主管会计工作负责人甘宏亮先生，会计机构负责人陈辉先生声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。000582 北海港股份有限公司 2011 年年度报告 3二、目录 第一章二、目录 第一章 重要提示和目录重要提示和目录.2 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构.13 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介.17 第八章第八章 董事会报告董事会报告.17 第九章第九章 监事会报告监事会报告.28 第十章第十章 重要事项重要事项.29 第十一章第十一章 财务报告财务报告.32 第十二章第十二章 备查文件目录备查文件目录.33 000582 北海港股份有限公司 2011 年年度报告 4第二章 公司基本情况简介第二章 公司基本情况简介 一、法定名称 中文：北海港股份有限公司 英文：BEIHAI PORT CO.,LTD.二、法定代表人：黄葆源 三、董事会秘书：何典治 证券事务代表：梁勇 联系电话：0779-3922206、0779-3922254 传真：0779-3906387 电子信箱： 四、注册、办公地址：广西北海市海角路 145 号 邮编：536000 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报的中国证监会指定网站： 年度报告备置地点：公司办公大楼第 11 层综合办公室证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北海港 股票代码：000582 七、营业执照首次登记日期：1988 年 1 月 25 日 营业执照注册登记地点：北海市工商行政管理局 营业执照编号：（企）450500000011969 税务登记证号码：450502199300907 组织机构代码：19930090-7 聘请的会计师事务所：上海东华会计师事务所有限公司（上海市太原路 87 号甲）北海港股份有限公司 2011 年年度报告 5第三章 会计数据和业务数据摘要第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现的主要业务数据一、本年度实现的主要业务数据 单位：（人民币）万元 项目 金额 营业利润 4,854.82 利润总额 5,018.61 归属于上市公司股东的净利润 3,925.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,762.03 经营活动产生的现金流量净额 12,459.69 本年度非经常性净收益为 163.02 万元，涉及的项目和金额如下表：单位：（人民币）万元 项 目 2011 年度 一、归属于母公司股东的净利润 3925.06 二、减：非经常性收益项目 370.13 其中:1、非流动资产处置收益 72.32 2、转让子公司股权收益 4、计入当期损益的政府补贴 266.70 5、坏账准备转回 28.00 6、营业外收入中的其他项目 3.11 三、加：非经常性损失项目 178.33 其中:1、非流动资产处置损失 134.72 2、营业外支出中的其他项目 43.61 3、对外捐赠 0 四、加：非经常性损益的所得税影响数 28.77 五、扣除非经常性后归属于母公司股东的净利润 3762.03 二、截至报告期末公司近二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）万元 2009 年度 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业总收入 101,947.1440,501.21151.71 21,596.10 21,596.10利润总额 5,018.614,429.6813.30 4,478.05 4,478.05归属于上市公司股东的净利润 3,925.063,989.29-1.61 4460.68 4460.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,762.033,765.23-0.08 1,956.81 1,956.81北海港股份有限公司 2011 年年度报告 6经营活动产生的现金流量净额 12,459.6910,970.5413.57 6,545.06 6,545.062009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产（元）93,600.9781,704.68 14.56 68,560.62 69,300.01归属于上市公司股东的所有者权益（元）37,310.3433,385.28 11.76 28,656.61 29,396.00股本（股）14,212.2614,212.26 0 14,212.26 14,212.26 2、主要财务指标、主要财务指标 本年比上年增减（）2009 年 项 目 2011 年 2010 年 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.276 0.281-1.78 0.314 0.314 稀释每股收益（元/股）0.276 0.281-1.78 0.314 0.314 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.265 0.265 0 0.138 0.138 加权平均净资产收益率（%）11.10 12.71 减 1.61 个点16.88 16.42 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.64 11.99 减 1.35 个点7.40 7.20 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.877 0.772 13.60 0.461 0.461 本年末比上年末增减（）2009 年末 2011 年末 2010 年末 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.625 2.349 11.75 2.016 2.068 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）万元 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 变动原因 股 本 14212.26 0014,212.26-资本公积 16856.78 0016,856.78-盈余公积 2405.20 348.8702754.07 本期计提数 未分配利润-88.96 3925.05348.873487.22 本年利润增加 股东权益 33540.25 3932.17037472.42 本年利润增加 第四章 股本变动及股东情况第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 北海港股份有限公司 2011 年年度报告 7（一）股份变动情况 1.股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 58,421,425 41.11%000-3,554-3,554 58,417,87141.10%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 58,404,958 41.09%00000 58,404,95841.09%3、其他内资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%00000 00.00%境内自然人持股 0 0.00%00000 00.00%4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%5、高管股份 16,467 0.01%000-3,554-3,554 12,9130.01%二、无限售条件股份 83,701,184 58.89%0003,5543,554 83,704,73858.90%1、人民币普通股 83,701,184 58.89%0003,5543,554 83,704,73858.90%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数 142,122,609 100.00%00000 142,122,609 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 孙泽华 14217 3554 0 10663高管锁定股 2011 年 1 月 1 日合计 14217 3554 0 10663 （二）证券发行与上市情况 1.报告期末前 3 年公司无发行证券情况。北海港股份有限公司 2011 年年度报告 82.报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动的情形。（三）公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况（一）报告期末股东总人数和前 10 名股东情况 1.报告期末股东总数为 17219 户。2.报告期末持有公司股票前 10 名股东情况 单位：股 股东名称 股东性质 持 股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质 押 或 冻 结的股份数量 广西北部湾国际港务集团有限公司 国有法人 40.795796495857964958 0 中国长城资产管理公司 国有法人 4.9870777060 0 陈新平 境内自然人1.0014215000 0 高兵 境内自然人0.547672000 0 中国建设银行摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.344872420 0 中国东方资产管理公司 国有法人 0.31440000 440000 0 陈绍荣 境内自然人0.304231000 0 董树斌 境内自然人0.273863900 0 北海市风机厂 境内非国有法人 0.273786480 0 中国工商银行申万菱信量化小盘股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.263668400 0 注 1：未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注2：报告期后2012年2月1日广西北部湾港务集团将所持的北海港公司57964958股，占总股本 40.79%的股份解除限售。（二）公司控股股东情况 本公司控股股东是广西北部湾国际港务集团有限公司，广西北部湾港务集团于 2007年 3 月由广西沿海港口的国有资产重组整合设立，是广西自治区政府直属的、授权自治区国资委履行出资人职责的国有独资企业。法人代表：叶时湘，注册资本 20 亿元，主北海港股份有限公司 2011 年年度报告 9营范围：港口建设经营管理、铁路运输、道路运输等。（三）公司实际控制人情况 1.广西自治区国资委持有本公司控股股东广西北部湾港务集团 100股份，因此，广西自治区国资委是本公司的实际控制人。2.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东（五）报告期末前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国长城资产管理公司 7077706 人民币普通股 陈新平 1421500 人民币普通股 高兵 767200 人民币普通股 中国建设银行摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 487242 人民币普通股 陈绍荣 423100 人民币普通股 董树斌 386390 人民币普通股 北海市风机厂 378648 人民币普通股 中国工商银行申万菱信量化小盘股票型证券投资基金 366840 人民币普通股 郑四维 348696 人民币普通股 孙伟 347900 人民币普通股 注：未知以上前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（六）截至报告披露日前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 北海港股份有限公司 2011 年年度报告 10 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量（股）限 售条件 2008年5月22日0 2009年5月22日21,346,816 1 广西北部湾国际港务集团有限公司 57,964,958 2010年5月22日36,618,142 注 1 2 中国东方资产管理公司 440,000 2008年5月22日440,000 注 2 注：1.广西北部湾港务集团受划转北海机场公司和北海高昂公司持有公司的股份时，承诺遵守证监会上市公司股权分置改革管理办法关于解除限售等规定。本报告期后2012年2月1日广西北部湾港务集团将所持的北海港公司57964958股，占总股本40.79%的股份解除限售。2.中国东方资产管理公司在股改时承诺遵守证监会上市公司股权分置改革管理办法关于解除限售等规定；公司原股东北海机场公司在股改中代中国东方资产管理公司垫付 61,352 股，北海机场公司已将该股份权益无偿划转至广西北部湾港务集团，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应向广西北部湾港务集团偿还该股份。第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况一、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况（一）基本情况 报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下表：姓名 职务 性别年龄 任 期 起始日期 任 期 终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）在股东或关联方领取薪酬 黄葆源 董事长 男 48 2007.6.25 2014.5.250 0-39.00（其中，补发 2010 年效益工资 27.6 万元）否 马正国 董事 男 34 2011.5.25 2014.5.250 0-1.33 是 黄志堂 董事 男 44 2011.5.25 2014.5.250 0-1.33 是 吴启华 董事、总经理 男 47 2008.5.26/2007.6.25 2014.5.250 0-32.00（其中，补发 2010 年效益工资 22.80 万元）否 甘宏亮 董事、副总经理、男 54 1995.4.28/1999.3.12/2014.5.250 0-25.83（其中，补发 2010 年效益工否 北海港股份有限公司 2011 年年度报告 11财务总监 2008.11.3 资 18.00 万元）何典治 董事、董事会秘书 男 40 2008.5.26/2011.8.16 2014.5.253000 3000-15.75 否 张忠国 独立董事 男 65 2008.5.26 2014.5.250 0-5.00 否 孙泽华 独立董事 男 39 2008.5.26 2014.5.2514217 14217-5.00 否 邓远志 独立董事 男 42 2008.5.26 2014.5.250 0-5.00 否 于肄 监事会主席 男 39 2008.1.30 2014.5.250 0-12.59 否 向红 监事 女 36 2011.5.25 2014.5.250 0-0.67 是 梁勇 监事 男 39 2008.2.22 2014.5.250 0-9.63 否 合计-17217 17217-153.13-报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员不存在持有本公司股票期权、被授予的限制性股票的情况。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1.黄葆源先生：董事长。2003 年 6 月至 2006 年 12 月于广西梧州中恒集团股份有限公司任董事长，2003 年 7 月至 2007 年 6 月兼任党委书记；2007 年 6 月至今于本公司任董事长，2007 年 10 月至今兼任党委书记，2008 年 6 月至 2011 年 8 月兼代行董事会秘书职责，2010 年 9 月至今兼任广西上市公司协会会长。2.马正国先生：董事。2004 年 7 月至 2007 年 4 月于广西出版总社历任主任科员，助理编辑；2007 年 5 月至今于广西北部湾港务集团历任发展部主管、发展部副总经理，2008 年 8 月至今兼任监事；2011 年 5 月至今于本公司任董事。3.黄志堂先生：董事。2007 年 3 月至 2008 年 6 月于广西北部湾港务集团任财务部负责人，2008 年 7 月至今任财务部总经理，2011 年 8 月至今任副总会计师；2011 年5 月至今于本公司任董事。4.吴启华先生：董事、总经理。2005 年 1 月至 2007 年 5 月于防城港务集团有限公司任总经理助理；2007 年 6 月至今于本公司任总经理，2007 年 10 月至今兼任党委副书记，2008 年 5 月至今兼任董事。5.甘宏亮先生：董事、副总经理、财务总监。1999 年 3 月至今于本公司任副总经理，2007 年 10 月至今兼任纪委书记，2007 年 11 月兼任工会主席，2008 年 11 月至今兼任财务总监，2011 年 5 月至今兼任董事。6.何典治先生：董事、董事会秘书。2004 年 12 月至 2007 年 6 月于本公司任证券投资部经理、职工监事；2007 年 6 月至 2008 年 3 月任董事会秘书、证券法务部经理；2008 年 4 月至 2011 年 8 月任董事长助理、综合办主任、证券事务代表、董事；2011 年8 月至今任董事会秘书、综合办主任、董事。北海港股份有限公司 2011 年年度报告 127.张忠国先生：独立董事。2005 年 7 月至今任广西注册会计师协会会长；2007年 7 月至今任柳州钢铁股份有限公司独立董事；2008 年 5 月 26 日至今于本公司任独立董事。8.孙泽华先生：独立董事。2003 年 6 月至今于广西资润资产管理公司任董事长；2008 年 5 月 26 日至今于本公司任独立董事。9.邓远志先生：独立董事。1999 年 6 月至 2007 年 12 月于广西西江航运建设发展有限责任公司历任副总会计师、会计师；2004 年 5 月至 2008 年 7 月 29 日于广西五洲交通股份有限公司任第四、五届董事会独立董事；2008 年 1 月至今于广西新发展交通投资集团任总会计师；2008 年 5 月至今于本公司任独立董事。10.于肄先生：监事会主席。2003 年 1 月至 2007 年 7 月于本公司历任人力资源部副经理、经理；2007 年 7 月至 2008 年 12 月任企划人劳部经理；2008 年 12 月至今任石步岭作业区经理；2008 年 1 月至今兼任监事会主席。11.向红女士：监事。2004 年 6 月至 2008 年 5 月于交通部水运科学研究院工作，2005 年 4 月至 2008 年 5 月于交通部水运科学研究院交通航运法律研究中心党支部组织委员；2008 年 5 月至今于广西北部湾港务集团历任发展部主管、发展部总经理助理；2011年 5 月至今于本公司任监事。12.梁勇先生：监事。2004 年 12 月至 2007 年 7 月任证券投资部副经理、证券事务代表；2007 年 7 月至 2008 年 12 月任证券法务部副经理、证券事务代表、监事；2008年 12 月至今任综合办副主任、证券事务代表、监事。（三）年度报酬情况 2008 年 5 月公司制订了董事、监事和高级管理人员的薪酬激励方案，该制度是由董事会薪酬与考核委员会根据国家的有关规定以及公司的实际情况拟定，提交董事会和股东大会审议通过的，报告期公司严格执行有关制度。报告期内，在公司领取薪酬的现任董事、监事以及高管人员共计有 12 人，领取报酬总额为 153.13 万元。公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额详见以上“报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员情况表”。（四）报告期内至报告披露日，公司董事、监事离任和选举，以及公司解聘、聘任高级管理人员情况 鉴于第五届董事会和监事会任期届满，根据 2011 年 5 月 9 日控股股东广西北部湾北海港股份有限公司 2011 年年度报告 13港务集团提请，5 月 25 日召开的 2010 年度股东大会上审议了董事会和监事会换届选举的两项议案。选举产生了公司第六届董事会，黄葆源、马正国、黄志堂、吴启华、甘宏亮、何典治、张忠国、孙泽华、邓远志共 9 人当选为公司第六届董事会董事；其中，张忠国、孙泽华、邓远志为独立董事。选举产生了公司第六届监事会,向红、梁勇 2 人当选为公司第六届监事会股东代表监事；当日公司职工代表团长联席会议推举了于肄为第六届监事会的职工监事。当日，经全体董事提议，召开了第六届董事会第一次会议，与会董事选举了董事黄葆源担任第六届董事会董事长。根据黄葆源董事长的提名，续聘吴启华为总经理。根据吴启华总经理的提名，续聘甘宏亮为副总经理、财务总监。2011 年 8 月 16 日召开了第六届董事会第二次会议，根据黄葆源董事长的提名，聘任何典治为董事会秘书。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工（不含内退和停薪留职）836 人，其中，生产人员 505 人，技术人员 227 人，财务人员 12 人，行政人员 29 人。员工教育程度为大学本科以上学历 112 人，大学专科学历 238 人，中专学历 94 人，高中学历及以下 392人。公司离退休职工 859 人，基本上由国家社会保障部门承担费用。第六章 公司治理结构第六章 公司治理结构 一、一、报告期公司治理的实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。2007 年 6 月公司控股权回归国有之后，公司拨乱反正、大力整改，彻底解决了历史遗留问题，彻底理顺了控股权关系，公司控股权划转至广西北部湾港务集团，公司根据中国证监会关于公司治理专项活动的有关要求，积极开展上市公司治理活动，提高了规范运作水平和治理质量，进入了良性发展的轨道。鉴于第五届董事会和监事会任期届满，公司严格按照有关程序及时完成了换届，2011 年 5 月 25 日选举产生了第六届董事会和监事会，批准产生了第六届董事会各专门委员会和工作组，聘任了第六届经理层。2011 年公司进一步巩固近年来治理专项活动的成果，强化规范运作意识，充分发挥股东大会和董事会、监事会在治理机制中的作用。公司规范了上市公司治理，健全了法人治理结构，控股股东真正到位履行了国有股份出资人职责，董事会、监事会对经理层执行董事会决议以及对公司经营活动进行了有效的北海港股份有限公司 2011 年年度报告 14控制、监督和制约，经理层认真履行经营管理职责，职能部门的执行力有效强化。公司不存在尚未解决的治理问题。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期 3 位独立董事按照独立董事制度、独立董事年报工作制度，认真履行职责，出席了董事会召开的 7 次会议，依法审议了各项议案，没有对公司有关议案提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况（一）公司与广西北部湾港务集团在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司业务完全独立于广西北部湾港务集团。2、人员方面：公司人员独立于广西北部湾港务集团，公司经理层、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在控股股东单位担任职务。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。广西北部湾港务集团不占用公司资产。4、财务方面：公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。广西北部湾港务集团尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。5、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。广西北部湾港务集团及其职能部门与公司及职能部门之间没有上下级关系。广西北部湾港务集团及其下属机构不向公司及下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。（二）因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题 公司控股股权划转至广西北部湾港务集团后，广西北部湾港务集团与公司从事经营的港口业务有相同之处，存在着潜在的同业竞争，但是广西北部湾港务集团与公司采取了以下有效措施解决同业竞争，减少关联交易；对于确实不能减少的关联交易，公司遵循定价公允原则，严格履行相关决策程序和信息披露义务。1、公司向广西北部湾港务集团非公开发行股份暨收购其所属资产的重大资产重组 2008 年 8 月公司董事会审议通过了向广西北部湾港务集团非公开发行股份，拟购买其所持有的防城港、钦州港港口经营性资产的重大资产重组。由于公司实施该资产重组的条件尚未完全具备，2009 年 2 月 20 日公司董事会审议通过了暂停实施本项非公开发北海港股份有限公司 2011 年年度报告 15行股份暨重大资产重组。三年来广西北部湾港务集团与公司积极解决有关问题，2012年 1 月 30 日重新启动了公司向广西北部湾港务集团非公开发行股份，募集资金收购其所属港口优质资产的重大资产重组，公司股票于 1 月 30 日起停牌，停牌期间，公司履行了重大资产重组进展的各项披露义务。公司和北部湾港务集团与财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构协调配合，已基本完成尽职调查、审计、评估等工作，目前正在履行必要的报批和审议程序。2、在完成重大资产重组前，广西北部湾港务集团与公司将严格执行国家交通运输部和广西自治区关于沿海港口的规划，按其各自不同的功能定位分业经营；广西北部湾港务集团承诺将无条件予以公司在同等商业条件下的优先选择权；承诺不从事损害公司中小股东利益的行为 四、内部控制制度的建立和健全的情况四、内部控制制度的建立和健全的情况(一)建立健全内部控制制度的实施情况 1、2011 年公司进一步建立健全了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度，将完善修订现行内部控制制度作为每年常态化机制，对现行内部控制制度性文件进行整理、评估、归并，完善了各类别、各层面的管理制度体系。2011 年 12月公司修订内幕信息知情人登记管理制度，并协助控股股东广西北部湾港务集团制订了内幕信息管理制度。2、2011 年公司强化日常法律风险控制，按照合同管理办法严格审查各类合同，着手推行合同标准化工作，举办法律知识培训，公司已连续四年无新发生重大诉讼仲裁案件。3、建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立了 信息披露管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，2011年公司按照有关制度开展信息披露工作，无发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，在深交所 2010 年度上市公司信息披露考评中，公司信息披露再次获评为“良好”。4、建立财务报告内部控制制度的情况 2012 年 4 月 10 日公司董事会审议通过了财务报告内部控制制度，按照企业内部控制应用指引第 14 号财务报告建立完善了财务报告内部控制。2011 年财务报告内部控制无重大缺陷的情况。5、内部控制检查监督部门的设置情况 北海港股份有限公司 2011 年年度报告 16为保障公司内部控制规范实施工作方案的顺利实施，公司成立实施内部控制规范体系领导小组，作为公司内控体系工作的领导机构，负责内控体系实施总体工作，进行相关决策及审批项目成果等。内控领导小组下设办公室，挂靠综合办公室，负责开展内控制度的研究、制定、修订，协调内控规范工作的实施，对公司所属各部门、单位的内控规范工作进行督促指导，保证内部控制的正常运行。(二)董事会对于内部控制责任的声明 董事会认为，2011 年公司按照上市公司监管部门的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身实际情况，制定了有效的内部控制制度，保证了公司的正常运转及风险控制，不存在重大缺陷的问题和事项，总体上符合上市公司监管部门的相关要求，公司内部控制有效；公司内部控制自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果。(三)2012 年建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 1、内部控制建设工作计划 时间：2012 年 3 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 工作任务内容：2012 年 4 月 30 日前，确定公司内控实施范围，包括公司及子公司的重要业务流程，梳理风险、编制风险清单。6 月 30 日前，将公司现有的政策、制度等与风险清单对比，查找内控缺陷。8 月 31 日前，制定内控缺陷整改方案。10 月 31 日前，落实缺陷整改工作，可能包括调整机构和流程、修订政策及制度、调配人员等。12 月 31 日前，检查内控缺陷整改效果。每个季度结束后 3 个工作日内向广西证监局报送 实施企业内部控制规范体系工作进度表，分别于 6 月 30 日前和 12 月 31 日前，向广西证监局和深圳证券交易所书面报告内控实施工作阶段性报告和总结报告，分阶段报告公司实施内控规范工作进展情况，并按照要求披露内控实施情况。2、内部控制自我评价计划 时间：2012 年 7 月 1 日至内控自我评价披露日 工作任务内容：7 月 1 日前，编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，北海港股份有限公司 2011 年年度报告 17确定评价工作的具体时间表和人员分工。8 月 31 日前，确定内控缺陷评价标准。包括定性标准和量性标准。内控缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。9 月 1 日前，组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿。10 月 31 日前，对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单。12 月 31 日前，根据内控自我评价工作编制内控自我评价报告。按照要求披露内控自我评价报告。3、内部控制审计工作计划 时间：2012 年 8 月 31 日至内控审计报告披露日 工作任务内容：2012 年 9 月 30 日前，确定公司 2012 年内控审计会计师事务所，与会计师事务所签订审计业务约定书。按照要求披露内控审计报告。五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期公司严格执行 2008 年 5 月股东大会通过的关于董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案，公司高管人员的职务津贴、基本薪酬、绩效年薪的等薪酬按照以上方案执行。公司未制定高管人员的股权激励制度。第七章 股东大会情况简介第七章 股东大会情况简介 会议届次会议届次 议案议案 会议决议刊登的信息披露报纸会议决议刊登的信息披露报纸 披露日期披露日期 2010 年年度股东大会 审议 2010 年度报告、董事会和监事会换届选举等议案 中国证券报、证券时报2011 年 5 月 25 日 第八章 董事会报告第八章 董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况回顾 1.报告期内总体经营情况（1）主要财务指标同比变动情况表 单位：（人民币）万元 北海港股份有限公司 2011 年年度报告 18项 目 2011 年 2010 年 增减数 增减幅度 营业收入 101,947.14 40,501.21 61,445.93 151.71%营业成本 89,863.99 30,242.76 59,621.23 197.14%利润总额 5,018.61 4,429.68 588.93 13.30%净利润 3,932.17 3,983.01-50.84-1.28%变动的主要影响因素说明 营业收入变动情况说明：2011 年度营业收入 101,947.14 万元，同比增加 61,445.93 万元，增幅 151.71%，其中：A、母公司港口经营业务收入（包括装卸、堆存、拖轮、港务管理以及客运代理业务等）27,620.69 万元，比上年的 24,986.39 万元增加 2,634.30 万元，增幅 10.54%。本年度母公司收入增加主要原因是本年度适当提高部分货种装卸单价以及高货值货种结构变化所带来装卸收入的增加。B、子公司北海新力进出口贸易有限公司本年度贸易业务收入 73,449.66 万元，同比增加 58,004.98 万元，增幅 375.57%。主要是该公司本年度继续加大化肥、硫磺、煤炭和锌锭等货物的贸易量而增加的收入。母公司将贸易业务作为港口主营业务的延伸，为客户提供增值服务，有利于港口货物吞吐量的稳定和提高。C、物流代理业务收入 886.08 万元，同比增长 151.08%，主要是母公司在 2010 年底投资成立的广西北海港物流有限公司在本报告期开展业务后所产生的营业收入增加。营业成本变动情况：2011 年度营业成本 89863.99 万元，同比增加 59,621.23 万元，增幅 197.14%，其中：A、母公司港口经营业务营业成本（包括装卸、堆存、拖轮、港务管理以及客运代理业务等）16103.40 万元，比上年的 15183.17 万元增加 920.23 万元，增幅 6.06%。营业成本同比增加的原因主要是人工成本、燃料、材料等费用增加。B、子公司北海新力进出口贸易有限公司本年度贸易成本 73115.20 万元，同比增加57976.39 万元，增幅 382.96%。主要也是该公司本年度继续加大化肥、硫磺、煤炭和锌锭等货物的贸易量而增加的销售成本。C、物流代理营业成本 645.39 万元，同比增长 217.07%，主要也是子公司广西北海港物流有限公司在本报告期开展业务后所产生的营业成本增加。利润总额同比增加 588.93 万元，增幅 13.3%。主要构成：港口装卸业利润同比增加 645.94 万元，贸易业务利润同比增加 9.27 万元，物流代理利润同比增 57.96 万元，北海港股份有限公司 2011 年年度报告 19投资收益同比减少 124.24 万元。净利润同比减少 50.84 万元，减幅 1.28%，净利润同比减少的原因是本期所得税费用增加，本期所得税费用增加有两方面原因：一是母公司上年享受 9%的企业所得税优惠税率，本年是 15%；二是母公司本期因调减了递延所得税资产而增加了递延所得税费用。（2）前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现情况 公司于 2010 年年度报告中披露计划 2011 年实现港口货物吞吐量 670 万吨（不含铁山港），同比增幅 9.65%，集装箱 7 万箱，同比增幅 13.3%；努力实现主营业务收入比 2010年增长 10以上，及进一步控制成本费用。2011 年度公司实际完成货物吞吐量 620.13 万吨（不含铁山港），同比增幅 2.38%，集装箱 7.1 万箱，同比增幅 14.83%；实际实现港口装卸堆存业务收入 2.66 亿元，同比增幅 10.99%，贸易业务收入 7.34 亿元，同比增幅 375.57%；实际实现利润总额 5,018.61万元，同比增幅 13.3%。公司不存在实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低 20%以上或高 20%的情况。2.公司主营业务及其经营状况的分析（1）主营业务收入、利润构成情况 单位：（人民币）万元 （2）报告期内产品或服务发生重大变