000785_2011_武汉中商_2011年年度报告_2012-03-09.pdf

武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 武 汉 中 商 集 团 股 份 有 限 公 司 WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 2011 年年 年度报告 地址：中国武汉市武昌区中南路 9 号 电话：027-87362507 传真：027-87307723 邮编：430071 武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况5 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构10 第七节第七节 内部控制内部控制 14 第八节第八节 股东大会情况简介股东大会情况简介18 第九节第九节 董事会报告董事会报告18 第十节第十节 监事会报告监事会报告28 第十一节第十一节 重大事项重大事项30 第十二节第十二节 财务报告财务报告34 第十三节第十三节 备查文件备查文件90 武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。众环海华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。众环海华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长郝健先生、总经理熊佑良先生、财务负责人易国华先生及会计机公司董事长郝健先生、总经理熊佑良先生、财务负责人易国华先生及会计机构负责人高运兰女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。构负责人高运兰女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称一、公司法定中文名称:武汉中商集团股份有限公司武汉中商集团股份有限公司 公司法定英文名称：WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 英文名称缩写：ZNCG 二、法定代表人姓名：郝健二、法定代表人姓名：郝健 三、公司董事会秘书：易国华三、公司董事会秘书：易国华 证券事务代表：刘蓉 联系地址：武汉市武昌区中南路号 联系电话：027-87362507 传真：027-87307723 电子信箱： 四、公司注册地址：武汉市武昌区中南路号四、公司注册地址：武汉市武昌区中南路号 公司办公地址：武汉市武昌区中南路号 邮政编码：430071 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：武汉中商 股票代码：000785 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记地点：武汉市武昌区中南路 9 号 企业法人营业执照注册号：420100000087270 税务登记号码：420106177691433 公司组织机构代码：177691433 公司聘请的会计师事务所名称：众环海华会计师事务所（原名称为武汉众环会计师事务所，名称变更公告刊登于 2012 年 2 月 14 日 中国证券报、证券时报、上海证券报）办公地址：武汉国际大厦 B 座 16 楼 签字会计师：刘定超、马朝永 武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年度 营业利润 120,380,335.06 利润总额 125,263,021.31 归属上市公司股东的净利润 81,464,516.17 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 76,713,915.60 经营活动产生的现金流量净额 277,464,772.59 注：扣除的非经常性损益项目涉及金额 4,750,600.57 元。其中：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-411,277.27 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,151,260.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-6,564.82 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-857,296.48 少数股东权益影响额-65,388.54 所得税影响额-60,132.32 合计 4,750,600.57 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入（元）4,103,661,491.00 3,703,798,798.73 10.80%3,363,387,993.88 营业利润（元）120,380,335.06 96,292,507.36 25.02%65,739,706.57 利润总额（元）125,263,021.31 99,499,190.67 25.89%73,133,115.58 归属于上市公司股东的净利润（元）81,464,516.17 67,688,114.82 20.35%51,992,624.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）76,713,915.60 61,330,675.26 25.08%44,655,304.55 经营活动产生的现金流量净额（元）277,464,772.59 360,212,151.25-22.97%197,553,651.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 资产总额（元）2,726,139,970.22 2,636,904,947.60 3.38%2,495,568,561.05 负债总额（元）1,932,272,990.91 1,907,893,610.24 1.28%1,837,861,327.71 归属于上市公司股东的所有者权益（元）728,524,867.14 672,182,520.77 8.38%605,671,620.27 总股本（股）251,221,698.00 251,221,698.00 0.00%251,221,698.00 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 基本每股收益（元/股）0.32 0.27 18.52%0.21 稀释每股收益（元/股）0.32 0.27 18.52%0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.31 0.24 29.17%0.18 加权平均净资产收益率 11.84%10.58%1.26%8.99%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.19%9.64%1.55%7.73%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.10 1.43-23.08%0.79 武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.90 2.68 8.21%2.41 资产负债率 70.88%72.35%-1.47%73.64%三、无采用公允价值计量的项目三、无采用公允价值计量的项目 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）公司股本结构情况（一）公司股本结构情况(截止截止 2011 年年 12 月月 31 日日)2011 年度公司股份变动表年度公司股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 128,000 0.05 0 0 0 0 0 128,000 0.05 1、国家持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 2、国有法人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 3、其他内资持股 128,000 0.05 0 0 0 0 0 128,000 0.05 其中：境内一般法人持股 128,000 0.05 0 0 0 0 0 128,000 0.05 境内自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4、外资持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 其中：境外法人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 境外自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 5、高管股份 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 二、无限售条件股份 251,093,698 99.95 0 0 0 0 0 251,093,698 99.95 1、人民币普通股 251,093,698 99.95 0 0 0 0 0 251,093,698 99.95 2、境内上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 三、股份总数 251,221,698 100.00 0 0 0 0 0 251,221,698 100.00 （二）公司限售股份变动情况表（二）公司限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本本年解除限售股数 年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 武汉市侨亚商社 100,000 0 0 100,000 未解冻 2007/04/03 浙江省嵘州市第九建筑工程公司 28,000 0 0 28,000 未解冻 2007/04/03 合计 128,000 0 0 128,000 注：报告期内，公司股份总数未发生变化。（三）股票发行与上市情况（三）股票发行与上市情况 1、近三年，公司无股票和衍生证券上市交易。2、报告期内公司股份总数及结构变化情况 报告期内公司公司股份总数未变化，仍为 251,221,698 股，其中，有限售条件的流通股股数为 128,000 股，占公司总股本的 0.05%；无限售条件的流通股股数为 251,093,698 股，占公司总股本的 99.95%。3、报告期内，公司无内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 6（一）截止（一）截止 2011 年年 12 月月 31 日，本公司拥有股东户数为日，本公司拥有股东户数为 27,674 户。户。（二）截止（二）截止 2011 年年 12 月月 31 日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况情况 单位：股 股东总数 27,674 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 武汉商联（集团）股份有限公司 国有法人 41.99%105,477,594 0 0 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 基 金、理 财 产 品 等 其 他 1.75%4,395,725 0 0 中国工商银行-诺安成长股票型证券投资基金 基 金、理 财 产 品 等 其 他 0.73%1,828,053 0 0 莫海 境内自然人 0.70%1,758,288 0 0 中国 工 商银 行 诺 安 价值 增 长股 票 证券 投 资基 金 基金、理 财 产品 等 其他 0.68%1,719,363 0 0 中国人寿再保险股份有限公司 境内一般法人 0.64%1,606,630 0 0 中 国 人 寿 保 险（集 团）公 司 传 统 普 通 保 险 产 品 基金、理 财 产品 等 其他 0.60%1,514,410 0 0 王慷 境内自然人 0.40%1,000,000 0 0 中国建设银行摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 基金、理 财 产品 等 其他 0.33%820,200 0 0 汤寿山 境内自然人 0.32%802,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 武汉商联（集团）股份有限公司 105,477,594 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002深 4,395,725 人民币普通股 中国工商银行-诺安成长股票型证券投资基金 1,828,053 人民币普通股 莫海 1,758,288 人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 1,719,363 人民币普通股 中国人寿再保险股份有限公司 1,606,630 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 1,514,410 人民币普通股 王慷 1,000,000 人民币普通股 中国 建 设银 行 摩 根 士丹 利 华鑫 多 因子 精 选策 略 股票 型 证券 投 资基 金 820,200 人民币普通股 汤寿山 802,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系、一致行动人情况。（三）公司控股股东及实际控制人情况介绍（三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东 武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）为公司的控股股东。该公司于2007年5月15日成立，法人代表王冬生，注册资本为伍亿叁仟零捌拾玖万陆仟伍佰元整，公司类别为股份有限公司，经营范围（主营）：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。2、公司实际控制人 武汉商联的控股股东为武汉国有资产经营公司，为公司的实际控制人。该公司于1994年8月12成立，法人代表杨国霞，注册资本123,834万元，公司类别为国有独资公司，直属于武汉市国有资产监督管理委员会管理。经营范围（主营）：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 41.99%第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 郝健 董事长 男 45 2009/06/10 2012/06/10 0 0/41.04 否 熊佑良 董事、总经理 男 56 2009/06/10 2012/06/10 0 0/34.52 否 刘自力 董事、副总经理 男 46 2009/06/10 2012/06/10 0 0/26.66 否 李涛 董事 男 37 2009/06/10 2012/06/10 0 0/0.00 是 张红鹰 职工董事 女 45 2011/04/15 2012/06/10 0 0/4.79 否 李光 独立董事 男 56 2009/06/10 2012/06/10 0 0/5.00 否 赵曼 独立董事 女 59 2009/06/10 2012/06/10 0 0/5.00 否 唐建新 独立董事 男 46 2009/06/10 2012/06/10 0 0/5.00 否 薛玉 监事会主席 女 41 2011/02/22 2012/06/10 0 0/17.38 否 陈建军 监事 男 42 2009/06/10 2012/06/10 0 0/0.00 是 杨俊汉 监事 男 50 2009/06/10 2012/06/10 0 0/0.00 是 牛波霞 监事 女 45 2009/06/10 2012/06/10 0 0/19.70 否 杨敏 监事 女 43 2010/04/29 2012/06/10 0 0/4.69 否 易国华 副总经理、董事会秘书 男 48 2009/06/10 2012/06/10 0 0/26.18 否 张万新 副总经理 男 38 2011/06/27 2012/06/10 0 0/25.70 否 王海 副总经理 男 39 2011/06/27 2012/06/10 0 0/26.15 否 合计-0 0-241.81-注：本报告期内，薛玉女士因工作变动不再担任公司职工董事，公司于 2011年 4 月 15 日召开五届三次职工代表大会，选举张红鹰女士为第七届董事会职工董事。李鸽珍女士因年龄原因不再担任公司副总经理，公司于 2011 年 6 月 27 日召开 2011 年第二次临时董事会议，聘任刘自力先生为公司副总经理，免去其总会计师职务；聘任张万新先生、王海先生为公司副总经理。（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其他单（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其他单位的任职和兼职情况位的任职和兼职情况 武汉市国有资产监督管理委员会 武汉国有资产经营公司 武汉经济发展投资（集团）有限公司 武汉商联（集团）股份有限公司 100%100%65.90 28.28 5.82%武汉中商集团股份有限公司 武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 董事长：董事长：郝健，男，45 岁，中共党员，硕士研究生，助理研究员。历任武汉工业大学材料系团委书记、科研处信息科科长，武汉国有资产经营公司部门经理、团委书记、董事会秘书、总经理助理兼华汉投资管理有限公司董事长，武汉市武昌区人民政府副区长（挂职），现任武汉商联（集团）股份有限公司副总经理，公司董事长、党委书记。董事、总经理：董事、总经理：熊佑良，男，56 岁，研究生学历，高级经济师。历任武汉中心百货商店柜长、团委书记，武汉市第一商业局科长，武汉市商业管理委员会副处长、处长，现任公司董事、总经理。董事、副总经理：董事、副总经理：刘自力，男，46 岁，研究生学历，高级会计师，注册会计师。历任中南商业大楼财务审计部会计、主管、副部长、部长、副总会计师，公司总会计师。现任公司董事、副总经理兼任百货连锁公司总经理。董事：董事：李涛，男，37 岁，中共党员，管理学博士，高级经济师。历任华中农业大学教师，湖北省农业机械管理局公务员，武汉国有资产经营公司部长、董事会秘书。现任武汉商联（集团）股份有限公司投资策划部经理。张红鹰，女，45 岁，中共党员，大学专科学历，高级政工师。历任湖北省荆州市五交化站综合科调拔员、业务员、劳动人事科副科长，中商平价中南商都办公室文员、主办、平价连锁公司办公室主管，公司办公室主管。现任公司企业文化中心部长。独立董事：独立董事：赵曼，女，59 岁，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。2006 年享受国务院政府津贴。现任中南财经政法大学公共管理学院院长。社会兼职有教育部社会科学委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任，中国劳动保障学会常务理事、学术委员会委员、湖北省劳动和社会保障学会副会长、湖北省人民政府咨询委员会委员，武汉市人民政府决策咨询委员会高级特约研究员，马应龙、广田集团等十余家上市公司或大型企业的管理顾问。2008 年 5 月起出任公司独立董事。李光，男，56 岁,中共党员，教授、博士生导师。1993 年享受国务院政府津贴。现任武汉大学发展研究院院长。社会兼职有湖北省科学学与科技管理研究会副理事长、湖北省人民政府咨询委员会委员、武汉市人民政府决策咨询委员会委员、武汉市人民政府科技专家委员会委员、武汉市人民政府参事。2008 年 5 月起出任公司独立董事。唐建新，男，46 岁，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院会计系系主任。社会兼职有湖北省会计学会理事、湖北省审计学会副会长、湖北省内部审计师协会常务理事、湖北省国有企业业绩考核专家咨询组成员。2008 年 5 月起出任公司独立董事。监事会主席：监事会主席：薛玉，女，41 岁，中共党员，研究生学历，高级经营师。历任公司企业管理部主管、证券部经理、科技发展中心、资金财务中心副总经理，公司职工董事、武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 9 办公室主任、证券事务代表。现任公司监事会主席、公司党委副书记、纪委书记、工会主席。监事：监事：陈建军，男，42 岁，中共党员，大专学历，高级经营师。历任武汉中心百货大楼财务科文员、监察审计部部长助理、副部长、部长，企业管理部长。现任武汉商联（集团）股份有限公司监事室主任。杨俊汉，男，50 岁，中共党员，研究生学历，经济师。历任中国工商银行十堰分行信贷员，工商银行湖北省信托投资公司投资租赁部副经理、经理，工商银行湖北省分行直属支行资金营运部经理。现任中国华融资产管理公司武汉办事处资产经营部经理。牛波霞，女，45 岁，中共党员，大专学历，注册会计师。历任中南商业大楼会计、副科长，公司监督管理中心审计室主任、副总经理，中商百货连锁公司副总会计师。现任中商百货连锁公司总会计师、百货总店副店长。杨敏，女，43 岁，中共党员，大学本科学历，高级经营师。曾任中南商业大楼会计，公司监督管理中心主管。现任公司监督管理中心审计部长。副总经理、董事会秘书副总经理、董事会秘书：易国华，男，48 岁，大学本科学历，高级经营师。历任中南商业大楼商场会计、财务科科长、中商集团储运公司经理，公司财务部主管、副部长，公司企业发展中心总经理，科技投资中心总经理。现任公司副总经理、董事会秘书。副总经理：张万新，男，38 岁，大学本科学历，中共党员。历任中南商业大楼营业员、办公室文员，中商集团办公室主管、副主任，中商平价连锁公司办公室主任、总经理助理、副总经理。现任公司副总经理并兼任平价连锁公司总经理。王海，男，39 岁，硕士研究生，高级策划师，中共党员。历任中南商业大楼营业员、宣传科干事、办公室秘书、团委副书记、宣传部长、副总经理，黄冈中商百货总经理，中商集团河南区域公司总经理，湖北世纪中商百货总经理，中商百货连锁公司副总经理兼中商百货总店店长。现任公司副总经理。（三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定，按照公司制定的公司经营者薪酬管理办法实施。2、在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员 在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额合计为人民币 226.81 万元。具体报酬情况详见“董事、监事和高级管理人员基本情况表”。3、公司给予独立董事每人每年伍万元的津贴；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。4、董事李涛，监事陈建军、杨俊汉未在公司领取报酬，分别在其股东单位领取报酬。（四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原（四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因因 武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 1、报告期内董事变动情况 本报告期内，薛玉女士因工作变动不再担任公司职工董事，公司于 2011 年 4月 15 日召开五届三次职工代表大会，选举张红鹰女士为第六届董事会职工董事。2、报告期内监事变动情况 本报告期内，肖书钢先生因年龄原因不再担任公司监事职务，公司于 2011年 1 月 26 日召开六届六次监事会审议，并提交公司于 2011 年 2 月 22 日召开的2010 年度股东大会审议通过，选举薛玉女士为第六届监事会监事。3、报告期内聘任高级管理人员情况 本报告期内，经总经理熊佑良先生提名，董事会提名及薪酬与考核委员会审核，公司于 2011 年 6 月 27 日召开的 2011 年第二次临时董事会审议，聘任刘自力先生为公司副总经理，免去其总会计师职务；聘任张万新先生、王海先生为公司副总经理。聘任期与本届董事会任期一致。李鸽珍女士因年龄原因不再担任公司副总经理职务。二、二、2011 年度公司人员结构情况年度公司人员结构情况 截止 2011 年底，公司在册员工 7,047 人，其中在岗人员 6,937 人；另有离退休人员 1,907 人。其中：在岗人员岗位构成情况 岗位 人数 比例（%）管理人员 426 6.14 专业技术人员 156 2.25 后勤及销售人员 6,355 91.61 学历构成情况 学历 人数 比例（%）本科及以上 599 8.50 大专 1,622 23.02 中专（高中）、初中及以下 4,826 68.48 第六节 公司治理结构 一、公司的治理情况一、公司的治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及深圳证券交易所上市规则等法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，规范公司的运作，保持公司健康稳定发展。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召集、召开均严格按照 公司章程等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司严格按照规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，同时做好投资者关系管理工作。目前公司法人治理结构的实际状况与证监会有关公司治理的要求不存在差异。武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 11（一）已建立的各项制度及公开信息披露情况（一）已建立的各项制度及公开信息披露情况 序号 制度名称 最近一次审议通过该制度的会议届次 披露媒体 披露时间 1 公司章程 2008年年度股东大会 巨潮资讯网 2009.05.07 2 股东大会议事规则 2006年年度股东大会 巨潮资讯网 2006.05.26 3 董事会议事规则 2006年年度股东大会 巨潮资讯网 2006.05.26 4 监事会议事规则 2006年年度股东大会 巨潮资讯网 2006.05.26 5 董事会战略委员会实施细则 第四届董事会第九次会议 巨潮资讯网 2002.10.26 6 董事会提名及薪酬与考核委员会实施细则 第四届董事会第九次会议 巨潮资讯网 2002.10.26 7 董事会审计委员会实施细则 第四届董事会第九次会议 巨潮资讯网 2002.10.26 8 公司独立董事制度 2007年第二次临时董事会 巨潮资讯网 2007.07.26 9 信息披露制度 2007年第一次临时董事会 巨潮资讯网 2007.06.20 10 接待与推广制度 2007年第一次临时董事会 巨潮资讯网 2007.06.20 11 内部控制制度 第六届董事会第五次会议 巨潮资讯网 2007.08.20 12 独立董事年报工作制度 第六届董事会第七次会议 巨潮资讯网 2008.04.14 13 审计委员会年报工作规程 第六届董事会第七次会议 巨潮资讯网 2008.04.14 14 募集资金使用管理办法 第六届董事会第九次会议 巨潮资讯网 2008.08.22 15 经营者薪酬管理管理办法 2008年年度股东大会 巨潮资讯网 2009.05.08 16 年报重大差错责任追究制度 第七届董事会第四次会议 巨潮资讯网 2010.03.26 17 外部单位报送信息管理制度 第七届董事会第四次会议 巨潮资讯网 2010.03.26 18 年度报告工作制度 第七届董事会第四次会议 巨潮资讯网 2010.03.26 19 年报报告制度 第七届董事会第四次会议 巨潮资讯网 2010.03.26 20 内幕信息知情人登记管理制度 第七届董事会第十四次会议 巨潮资讯网 2012.03.10 （二）股东与股东大会（二）股东与股东大会 报告期内，公司股东大会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等严格按照公司章程、股东大会议事规则等的规定执行。股东大会会议记录完整，并由专人妥善保管，会议决议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定充分及时披露。（三）董事及董事会（三）董事及董事会 报告期内，公司董事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等严格按照公司章程、董事会议事规则的规定执行。公司共设8名董事，其中独立董事3名，职工董事1名。董事会设立三个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会，并制订了各个委员会的工作细则。各委员会职责明确，整体运作情况良好。公司聘请的独立董事享有公司法、公司章程和独立董事制度中赋予的职权，确保董事会决策的科学性和公正性。（四）监事及监事会（四）监事及监事会 报告期内，公司监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等严格按照公司章程、监事会议事规则的规定执行。公司共设5名监事，其中职工监事2名。公司监事会严格执行公司法、证券法等法律法规和公司章程的规定，通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员行使职权及履行义务进行了有效监督。（五）信息披露及透明度（五）信息披露及透明度 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程、信息披露制度、接待与推广制度等相关制度的要求开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告，保护了公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益。同 武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 时，公司在法律法规规定的披露范围之外，非常注重主动信息披露，以增强投资者对公司的了解。公司在信息披露工作中严格遵守保密制度，未发生重大信息提前泄露的情况。公司在规范内幕信息管理方面，进一步加强内幕信息保密工作，并根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度进行修订，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，在定期报告编制、重大敏感信息披露时均按照相关制度及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易。公司根据公司法、证券法、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和证券监管机构的相关要求，制定了外部信息使用人管理制度。报告期，公司严格执行该制度，在公司定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，规范外部信息的报送和使用，维护了信息披露的公平原则，保障了投资者的合法权益。（六）学习培训（六）学习培训 2011年，为提高董事、监事、高级管理人员规范运作的意识，进一步增强其利用资本市场、规范公司运作的业务水平，公司积极组织公司董事、监事、高管人员参加了由湖北证监局及深圳证券交易所组织培训，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司决策和管理的水平。公司将按照中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所的要求，不断增强公司治理意识，并结合公司内控规范工作方案实施步骤，深入构建内部控制规范体系。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司3名独立董事认真履行法律、法规和 公司章程 赋予的职责，对董事会各项议案认真研究讨论，从专业角度尽职尽责发表意见，对高级管理人员的聘任、公司重大资产重组等重大事项进行审核并发表独立意见，在公司对外投资等事项决策过程中，全体独立董事独立、审慎、客观地进行判断，充分论证对外投资的可行性，为董事会形成科学、客观的决策，为公司的良性发展发挥了重要作用，也为维护公司及广大中小投资者的合法权益起到了积极作用。公司认真听取并采纳独立董事意见，进一步提高公司的治理水平。在公司年度报告编制期间，独立董事全程参与，认真学习年报工作相关文件，及时听取管理层汇报企业经营、管理、发展情况和财务状况，多次与审计机构沟通讨论重大审计事项，充分发挥其在年报工作中的监督作用，保证审计结果的客观、公正，维护了公司和全体股东的合法权益。（一）报告期内，公司独立董事出席董事会的情况（一）报告期内，公司独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席(次）缺席（次）备注 赵曼 10 10 0 0 李光 10 10 0 0 唐建新 10 9 1 0 （二）报告期内，公司独立董事出席股东大会的情况（二）报告期内，公司独立董事出席股东大会的情况 独立董事姓名 报告期召开股东大会次数 亲自出席（次）委托出席(次）缺席（次）备注 赵曼 2 2 0 0 李光 2 2 0 0 唐建新 2 2 0 0 （三）报告期内，独立董事对公司董事会审议的议案和其它事项均未提出异议。武汉中商集团股份有限公司 2011 年年度报告 13 公 司 三 位 独 立 董 事 履 职 具 体 情 况 请 见 公 司 同 时 在 巨 潮 网（http:/）披露的独立董事2011年度述职报告。三、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况三、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况（一）报告期内，公司在人员、机构、财务、资产及业务上与控股股东武汉商联（集团）股份有限公司彻底分离，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司办公机构和生产经营场所与控制股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。公司独立从事生产经营，与控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东。公司的董事、监事及高级管理人员按照公司章程及相关法律法规的规定，通过合法程序选举或聘任，不存在控股股东不按照合法程序干预公司人事任免的情况。公司除董事长郝健先生现兼任武汉商联（集团）副总经理外，公司其他高级管理人员均在本公司专职工作，未在武汉商联（集团）、国资公司或其关联方兼任任何职务。公司董事长未在武汉商联领取薪酬，而与其他高管一起在公司领取薪酬。3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开有独立账户，独立依法纳税，并制定了财务管理制度及权责规范，有效地保障了财务核算的真实、准确、完整。、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运行，与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级隶属关系，控股股东没有干预本公司生产经营活动的情况。5、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，公司的资产完全独立于控股股东。公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施，公司的采购和销售系统均由公司独立拥有。不存在其资产、资金被控股股东占有而损害公司利益的情况。（二）（二）公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）为中百控股集团股份有限公司第一大股东。公司及中百控股集团股份有限公司作为武商联旗下上市公司，业务上存在一定的同质性。2011 年 4 月 13 日，公司控股股东武商联开始筹划重大资产重组。2011 年9 月 28 日，公司召开七届十二次董事会，审议通过了关于的议案。公司将按控股股东武商联关于本次资产重组工作的安排部署，持续推进重组工作。四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。报告期内，按照公司