000301_2011_东方市场_2011年年度报告_2012-04-08.pdf

2011 年度报告2011 年度报告 1 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.2011 年度报告2011 年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了本次董事会，未有董事、监事、高级管理人员对年度报告提出异议。天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长计高雄先生、总经理孙少华先生及财务负责人孙怡虹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2011 年度报告2011 年度报告 3 目 录 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 五、公司治理结构 17 六、股东大会情况简介 21 七、董事会报告 23 八、监事会报告 39 九、重要事项 42 十、财务报告 50 十一、备查文件目录 109一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 五、公司治理结构 17 六、股东大会情况简介 21 七、董事会报告 23 八、监事会报告 39 九、重要事项 42 十、财务报告 50 十一、备查文件目录 109 2011 年度报告2011 年度报告 4一、公司基本情况 一、公司基本情况（一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 公司中文名称缩写：东方市场 公司法定英文名称：Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.公司英文名称缩写：CESM（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：计高雄（三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：汪钟颖 联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 联系电话：0512-63527635、0512-63573480 传 真：0512-63552272 电子信箱：（四）公司注册地址（四）公司注册地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 公司办公地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 邮政编码：215228 国际互联网网址：http:/ 投资者关系管理信箱： （五）公司选定的信息披露报纸：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 年度报告的指定登载网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：东方市场 股票代码：000301（七）公司首次注册登记日期：（七）公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 16 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000004838 公司税务登记号：320584704043818 公司聘任的会计师事务所的名称：天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地点：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼 2011 年度报告2011 年度报告 5二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 （一）主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,072,621,700.65916,605,861.1317.02%743,221,965.12营业利润（元）152,351,362.6199,862,950.3652.56%74,912,907.31利润总额（元）150,103,217.56107,777,424.5439.27%128,131,172.87归属于上市公司股东的净利润（元）113,424,621.9476,551,437.1048.17%91,479,804.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）86,841,423.9245,974,150.0488.89%44,783,797.45经营活动产生的现金流量净额（元）295,915,649.53-18,009,556.611,743.10%199,423,033.43 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）3,482,567,651.393,742,525,147.61-6.95%3,874,440,600.06负债总额（元）923,421,945.141,197,486,600.26-22.89%1,393,702,485.82归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,555,702,852.642,527,554,781.831.11%2,451,328,195.00总股本（股）1,218,236,445.001,218,236,445.000.00%1,218,236,445.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.090.0650.00%0.08稀释每股收益（元/股）0.090.0650.00%0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.070.03884.21%0.037加权平均净资产收益率（）4.45%3.07%增加 1.38 个百分点 3.75%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）3.41%1.85%增加 1.56 个百分点 1.83%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.2429-0.01481,741.22%0.1637 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.0982.0751.11%2.012资产负债率（）26.52%32.00%减少 5.48 个百分点 35.97%2011 年度报告2011 年度报告 6（三）非经常性损益项目和金额（三）非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 736,975.247,715,317.79 49,919,272.34计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 428,500.00360,000.00 4,250,700.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.000.00 2,661,226.10委托他人投资或管理资产的损益 678,617.210.00 0.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.000.00 3,908,385.50除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,400,298.11-160,843.61-951,706.78其他符合非经常性损益定义的损益项目 36,067,384.84已确认的融资收益 34,023,016.80 3,103,300.00少数股东权益影响额-50,186.36-875,831.17-472,367.18所得税影响额-8,877,794.80-10,484,372.75-15,722,802.46合计 26,583,198.02-30,577,287.06 46,696,007.52 （四）按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的净资产收益率 （四）按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的净资产收益率 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.44%4.45%0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.40%3.41%0.07 （五）报告期内股东权益变化情况 （五）报告期内股东权益变化情况 1、股东权益变化情况 2011 年度报告2011 年度报告 7 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,218,236,445.00 636,578,034.75141,324,973.13531,415,328.95 2,527,554,781.83本期增加 11,527,761.35113,424,621.94 124,952,383.29本期减少 96,804,312.48 96,804,312.48期末数 1,218,236,445.00 636,578,034.75152,852,734.48548,035,638.41 2,555,702,852.64 2、变动原因说明（1）本期增加原因：盈余公积增加 11,527,761.35 元是由于从未分配利润中计提所致；未分配利润增加 113,424,621.94 元是由于本年度实现利润所致。（2）本期减少原因：未分配利润减少是由于计提盈余公积 11,527,761.35 元和分配 2010年度现金红利 85,276,551.13 元所致。2011 年度报告2011 年度报告 8三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （一）股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0.00%00.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1,218,236,445 100.00%1,218,236,445100.00%1、人民币普通股 1,218,236,445 100.00%1,218,236,445100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,218,236,445 100.00%1,218,236,445100.00%（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年内，公司未发行股票。2、报告期内公司股份总数及结构的变化情况 报告期内，公司没有因为送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股、实施股权激励计划或其他原因引起股份总数发生变动，报告期末公司总股本仍为1,218,236,445股。3、公司无内部职工股。2011 年度报告2011 年度报告 9（三）股东情况介绍（三）股东情况介绍 1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东持股情况：单位：股 2011 年末股东总数 145,465 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 142,788 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏吴江丝绸集团有限公司 国家 36.69%447,013,980 00江苏省苏豪控股集团有限公司 国有法人 0.97%11,820,000 00中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 基金、理财产品等其他0.66%8,060,393 00中国建设银行诺安主题精选股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他0.31%3,761,944 00中国服装集团公司 国有法人 0.31%3,724,120 00中国丝绸工业总公司 国有法人 0.27%3,300,000 00王安 境内自然人 0.24%2,918,900 00中国农业银行南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)基金、理财产品等其他0.19%2,309,646 00光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 0.14%1,694,373 00中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)基金、理财产品等其他0.14%1,655,119 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏吴江丝绸集团有限公司 447,013,980 人民币普通股 江苏省苏豪控股集团有限公司 11,820,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 8,060,393 人民币普通股 中国建设银行诺安主题精选股票型证券投资基金 3,761,944 人民币普通股 中国服装集团公司 3,724,120 人民币普通股 中国丝绸工业总公司 3,300,000 人民币普通股 王安 2,918,900 人民币普通股 中国农业银行南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)2,309,646 人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,694,373 人民币普通股 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,655,119 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。2011 年度报告2011 年度报告 102、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为江苏吴江丝绸集团有限公司。至 2011 年 12 月31 日，持有本公司 36.69的股份。报告期内，江苏吴江丝绸集团有限公司变更营业执照部分内容，变更后注册资本为人民币 33,205 万元，法定代表人为黄志宏先生，注册地址为吴江市盛泽镇舜新路 24 号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围：资产经营，生产销售：化纤织物、服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。江苏吴江丝绸集团有限公司为吴江市国有（集体）资产管理委员会全资拥有。3、公司与实际控制人之间的产权与控制关系 100%36.69%吴江市国有（集体）资产管理委员会江苏吴江丝绸集团有限公司 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2011 年度报告2011 年度报告 11四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 1、报告期内董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 计高雄 董事长 男 39 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 43.42否 孙少华 董事、总经理 男 49 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 33.32否 罗玉坤 董事 男 41 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 0.00否 姚京华 董事 男 54 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 0.00是 顾昆根 董事 男 48 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 0.00是 夏令敏 独立董事 男 46 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 2.50否 金德环 独立董事 男 58 2011 年 11 月 30 日2014 年 03 月 28 日00 0.50否 赵荣兰 独立董事 女 58 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 3.00否 金月芳 独立董事 女 58 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 3.00否 徐兴祥 监事会主席、职工监事男 58 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 106.21否 朱小萍 监事 女 47 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 0.00否 王 宁 监事 男 49 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 0.00是 陈国琴 监事 女 51 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 0.00是 申金元 职工监事 男 49 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 17.02否 陈 檀 监事 男 47 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 10.74是 孙怡虹 副总经理、财务负责人女 45 2011 年 03 月 29 日2014 年 03 月 28 日00 30.74否 汪钟颖 董事会秘书 女 37 2011 年 06 月 15 日2014 年 03 月 28 日00 13.98否 吴新祥 原董事长 男 53 2008 年 01 月 08 日2011 年 03 月 29 日00 7.71否 蔡建忠 原董事 男 43 2008 年 01 月 08 日2011 年 03 月 29 日00 22.93否 段晓俊 原董事 男 60 2008 年 01 月 08 日2011 年 03 月 29 日00 0.00是 张钰良 原独立董事 男 70 2011 年 03 月 29 日2011 年 09 月 15 日00 2.25否 吴木泉 原职工监事 男 50 2008 年 01 月 08 日2011 年 03 月 29 日00 17.50否 吴敏连 原监事 男 56 2008 年 01 月 08 日2011 年 03 月 29 日00 0.00否 高 健 原副总经理、董秘 女 37 2011 年 03 月 29 日2011 年 06 月 13 日00 19.48否 合计-00-334.30-其中：陈檀先生在报告期内从公司领取报酬总额的统计日期为 2011 年 1 月至 5 月。报告期末，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票、股票期权。2011 年度报告2011 年度报告 122、公司现任董事、监事在股东单位的任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 计高雄 江苏吴江丝绸集团有限公司 总经理 2011 年 03 月至今 否 姚京华 江苏吴江丝绸集团有限公司 副总经理兼财务总监2010 年 05 月至今 是 顾昆根 江苏省苏豪控股集团有限公司（注 1）审计部总经理 2006 年 10 月至今 是 王 宁 中国丝绸工业总公司 副总经理 2010 年 04 月至今 是 陈国琴 中国服装集团公司 总会计师 2011 年 9 月至今 是 陈 檀 吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司（注 2）董事长 2010 年 8 月至今 是 注 1：经江苏省政府同意，并经江苏省工商行政管理局核准，“江苏省丝绸集团有限公司”于 2011 年6 月更名为“江苏省苏豪控股集团有限公司”，并于 7 月初在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了更名手续。注 2：2011 年 5 月，公司将持有的吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司 65%股权转让给江苏吴江丝绸集团有限公司前，吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司为公司的子公司，股权转让后吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司与公司系同一控股股东。3、公司现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历：（1）董事 计高雄，（1）董事 计高雄，男，1972 年 11 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，本科学历，历任吴江市盛泽镇经济服务中心副主任、吴江市盛泽镇招商中心副主任、中国东方丝绸市场服务业发展局局长、本公司总经理。现任本公司第五届董事会董事长、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理。孙少华，孙少华，男，1962 年 10 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，研究生学历，会计师、经济师职称，历任吴江市物资局、吴江市物资企业集团总公司财务科长、吴江城市投资发展有限公司管理部经理、吴江城市投资发展有限公司副总经理。现任本公司第五届董事会董事、本公司总经理。罗玉坤，罗玉坤，男，1970 年 3 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，本科学历，会计师，历任松陵镇财政所科员、吴江市财政局科员、吴江市财政支付中心副主任。现任本公司第五届董事会董事、吴江市东方国有资产经营有限公司副总经理。姚京华，姚京华，男，1957 年 12 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级会计师，历任南麻镇中旺村团支部书记、吴江化肥厂合同制工人、南麻镇办企业主办会计，曾任职于南麻镇、盛泽镇财政所。现任本公司第五届董事会董事、江苏吴江丝绸集团有限公司副总经理兼财务总监、江苏盛泽投资有限公司副总经理兼财务总监。顾昆根，顾昆根，男，1963 年 3 月出生，汉族，江苏省昆山市人，国籍中国，本科学历，高级会计师，历任江苏省国防工业资产管理有限公司财务部部长、江苏省丝绸集团公司专项资产管 2011 年度报告2011 年度报告 13理部总经理。现任本公司第五届董事会董事、江苏省苏豪控股集团有限公司审计部总经理。夏令敏，夏令敏，男，1965 年 10 月出生，汉族，辽宁省庄河市人，国籍中国，硕士研究生学历，教授级高级工程师，历任国家纺织工业局办公室调研员、中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部副主任等职。现任本公司第五届董事会独立董事、中国纺织工业协会副秘书长、中国纺织信息中心党委书记，兼任美尔雅、吉林化纤独立董事。金德环，金德环，男，1953 年 4 月出生,汉族、上海市人、国籍中国，中共党员,博士生导师，历任上海财经大学财政系助教、讲师、系副主任，上海财经大学证券期货学院副院长、副教授，上海财经大学金融学院副院长、教授。现任本公司第五届董事会独立董事、上海财经大学金融学院教授，兼任兴业期货有限公司、海证期货有限公司、光大保德信基金管理有限公司、上海交大昂立股份有限公司独立董事。赵荣兰，赵荣兰，女，1953 年 2 月出生，满族，黑龙江省宁安市人，国籍中国，大专文化，中国注册会计师，历任黑龙江省宁安市石油公司会计、江苏省吴江县盛泽乡会计、财政所所长、江苏省吴江市审计局副局长、本公司第四届董事会独立董事。现任本公司第五届董事会独立董事、苏州华瑞会计师事务所注册会计师。金月芳，金月芳，女，1953 年 11 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级会计师，历任南麻制桶厂主办会计、吴江市财政局盛泽财政所总会计、吴江市财政局盛泽财政所副所长兼总会计、吴江市财政局财政会计学会盛泽负责人、本公司第四届董事会独立董事。现任本公司第五届董事会独立董事。（2）监事 徐兴祥，（2）监事 徐兴祥，男，1953年8月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，经济师，曾任职于吴江县农机修造厂、上缝三厂吴江分厂、上海大隆机器厂吴江分厂、吴江发电厂盛泽热电分厂、本公司第三届董事会董事、第四届监事会主席。现任本公司第五届监事会主席、职工监事、本公司盛泽热电厂厂长。朱小萍，朱小萍，女，1964年1月出生，汉族，江苏省无锡市人，国籍中国，本科学历，会计师，曾任职于吴江水泥厂劳资部、吴江市职业技术培训中心会计、吴江市财政局，历任综合科科员、副科长、科长。现任本公司第五届监事会监事、吴江市东方国有资产经营有限公司财务总监。王 宁王 宁，男，1962年2月出生，汉族，北京市人，国籍中国，本科学历，高级工程师，历任国家纺织工业部计划司工程师、中国丝绸工业总公司物资部工程师、中国丝绸工业总公司上海中丝原料公司经理、中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、本公司第三届董事会董事、本公司第四届监事会监事。现任本公司第五届监事会监事、中国丝绸工业总公司副总经理。陈国琴陈国琴，女，1960年4月出生，汉族，北京市人，国籍中国，本科学历，高级经济师，历 2011 年度报告2011 年度报告 14任北京电子管厂财务科科员、北京中迅机电公司财务主管、中国服装集团公司财务部经理、中国服装集团公司总经理助理兼投资发展部经理，本公司第三届董事会董事、本公司第四届监事会监事。现任本公司第五届监事会监事、中国服装集团公司总会计师。申金元，申金元，男，1962年6月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，研究生，经济师，历任吴江县震泽中学语文教研组教师、吴江市市委政策研究室科员、江苏吴江丝绸集团有限公司秘书科副科长、本公司综合管理部经理、江苏盛泽物流有限公司副总经理、本公司第一届至第四届监事会职工监事。现任本公司第五届监事会职工监事、江苏恒舞传媒有限公司总经理。陈 檀，陈 檀，男，1964年7月出生，汉族，苏州市人，国籍中国，本科学历，曾任职于上海财经大学、历任桥杂志社上海分社办公室主任、上海文华消毒药业有限公司副总经理、苏州中世商务策划有限公司副总经理、吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司副总裁，本公司第五届监事会职工监事。现任本公司第五届监事会监事、吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司董事长。（3）高级管理人员：孙少华，（3）高级管理人员：孙少华，现任本公司第五届董事会董事、本公司总经理（详见本章董事介绍）。孙怡虹，孙怡虹，女，1966 年 10 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，本科学历，会计师，曾任职于吴江丝绸工业公司，历任本公司财务部副经理、总经理助理。现任本公司副总经理兼财务负责人。汪钟颖，汪钟颖，女，1974 年 4 月出生，汉族，江苏吴江市人，国籍中国，本科学历，经济师，历任本公司董事会秘书办公室职员、部门副经理、证券事务代表、人力资源部副经理。现任本公司董事会秘书。（二）公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况（二）公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据公司的经营情况并参照社会和行业的平均水平确定的，实行的是岗位工资和业绩奖励相结合的模式。2、报酬的确定依据：吴江市劳动和社会保障局有关工资管理和等级标准以及公司高级管理人员的考评及激励办法。3、公司独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按 公司章程 行使职权所需费用，在公司据实报销，独立董事的津贴为 3 万元/年。4、报酬情况：2011 年度，在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员（含本报告期初任职，本报告期末不再任职的原董事、监事和高级管理人员）的报酬合计为 334.30 万元（含独立董事津贴）。2011 年度报告2011 年度报告 155、姚京华先生、顾昆根先生、罗玉坤先生、朱小萍女士、王宁先生和陈国琴女士不在本公司领取报酬，陈檀先生至 2011 年 6 月起不在本公司领取报酬。（三）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因 （三）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因 1、公司第四届董事会独立董事吴海标先生于2011年1月30日因突发病逝世（详见2011年1月31日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-001）。2、报告期内，公司第四届董事会、监事会进行换届选举。公司2011年第一次临时股东大会选举计高雄先生、孙少华先生、罗玉坤先生、姚京华先生、顾昆根先生、张钰良先生（独立董事）、夏令敏先生（独立董事）、赵荣兰女士（独立董事）、金月芳女士（独立董事）等9人组成公司第五届董事会；选举徐兴祥先生、朱小萍女士、王宁先生、陈国琴女士等4人为公司第五届监事会监事。公司职工代表大会选举申金元先生、陈檀先生2人为公司第五届监事会职工代表监事，与股东大会选举出的4位监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届董事会、监事会任期三年，自2011年3月29日起生效。（以上内容详见2011年3月11日、3月30日登载于公司指定信息披露媒体上的相关公告，公告编号：2011-002、2011-003、2011-006、2011-007。）3、2011年3月29日，公司第五届董事会第一次会议选举计高雄先生为公司董事长、聘任董事孙少华先生为公司总经理、孙怡虹女士为公司副总经理兼财务负责人、高健女士为公司副总经理兼董事会秘书（详见2011年3月30日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-008）。4、2011年3月29日，公司第五届监事会第一次会议选举徐兴祥先生为监事会主席（详见2011年3月30日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-009）。5、高健女士向公司董事会递交了辞去副总经理兼董事会秘书职务的辞职申请，辞职自2011年6月13日起生效（详见2011年6月16日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-027）。6、2011 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第六次会议聘任汪钟颖女士为公司董事会秘书（详见 2011 年 6 月 16 日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-028）。7、张钰良先生连任公司独立董事已近六年，向公司董事会递交了辞去独立董事及相应董事会专门委员会委员职务的辞职申请，辞职自2011年9月15日起生效（详见2011年9月16日登载于公司指定信息披露媒体上的相关公告，公告编号：2011-040）。2011 年度报告2011 年度报告 168、徐兴祥先生向公司监事会递交了辞去第五届监事会主席、监事职务的辞职申请，辞职自2011年10月31日生效（详见2011年11月2日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-042）。9、陈檀先生向公司监事会递交了辞去第五届监事会职工代表监事职务的辞职申请，辞职将于公司补选出的职工代表监事就任之日起生效。公司于2011年11月1日召开职工代表大会，选举徐兴祥先生为公司第五届监事会职工代表监事（详见2011年11月2日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-043）。10、2011年11月9日，公司第五届监事会第七次会议选举职工监事徐兴祥先生为第五届监事会主席（详见2011年11月15日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-045）。11、2011年11月30日，经公司2011年第三次临时股东大会选举，增补金德环先生为公司第五届董事会独立董事；增补陈檀先生为公司第五届监事会监事（详见2011年12月1日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-050）。（四）公司员工情况（四）公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 625 人。1、公司员工的专业构成情况：类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人数 266 18 99 25 94 123 比例（）42.56 2.88 15.84 4 15.04 19.68 公司员工按教育程度构成情况：类别 本科及以上 大专 中专 高中 初中及以下 人数 52 166 42 167 198 比例（）8.32 26.56 6.72 26.72 31.68 2、公司无需承担离退休职工的费用。2011 年度报告2011 年度报告 17五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理状况（一）公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司日常运作。报告期内，根据法律法规的要求公司修订了公司章程、独立董事制度、股份及其变动管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度、内幕信息知情人管理制度、人力资源管理制度 及 员工薪酬管理制度，制定了 股东、控股股东和实际控制人行为规范、委托理财内控制度、计提资产减值准备和损失处理内部控制制度、后备干部梯队建设方案、资金管理办法、车辆及驾驶员管理办法、项目投资管理办法、合同管理办法及招标管理办法，进一步完善公司内控管理和控制制度。报告期内，为建立符合实际、规范运作的内部控制与风险管理体系，推进内控体系建设，公司按照企业内部控制基本规范等制度规定要求，成立了内部控制领导小组（简称“内控领导小组”）。内控领导小组组长：董事长计高雄；副组长：总经理孙少华；成员：孙怡虹、祝继文、徐兴祥、蔡建忠、杨家华、沈继新。项目领导小组下设协调联络办公室，由沈继新全面负责，办公地点设在公司审计监察部。各部门、分公司、子公司的负责人为各试点单位的内控工作协调人，负责协调内控的各项事务。同时，公司已聘请北京华远智和管理咨询有限公司提供内部控制咨询服务，并协助开展内部控制评价工作。公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等法律法规的要求，通知、召开股东大会；公司关联交易符合公开、公正、公平的原则，公司重大关联交易表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。报告期内，公司在审议重大事项时为股东提供网络平台投票方式、在董、监事选举中积极推行累积投票制，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格规范自己的行为，没有违反相关法律法规及公司章程的规定直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。3、关于董事与董事会 公司董事会能够按照公司法、公司章程的有关规定行使职权，会议的召集、召开及形成决议均严格按照公司董事会议事规则进行，保障和发挥董事及董事会的管理、决 2011 年度报告2011 年度报告 18策职能。公司各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够高效运作和科学决策。公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门委员会，严格执行各专门委员会工作细则，各委员会职责明确、运作良好。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数及结构符合法律、法规和公司章程的规定，公司监事会按照公司章程赋予的权利和义务认真履行职责，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。6、关于投资者关系管理 公司已建立规范的投资者关系管理制度，公司设立了投资者关系信箱、电话专线，保证了公司与投资者沟通的畅通。报告期内，公司开通了深交所投资者关系互动平台，并举办了2011 年半年度业绩说明会，增加了公司与投资者沟通的渠道，切实提高公司透明度和治理水平。（二）独立董事履行职责的情况（二）独立董事履行职责的情况 公司董事会设有独立董事 4 名，占董事会成员的三分之一以上。报告期内，公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责，积极认真参加本年度公司召开所有董事会和股东大会会议，并对相关会议议案发表独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，忠实地履行法律法规以及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，积极维护公司和全体股东的利益。报告期内，涉及关联交易的董事会议案，独立董事均在事前同意将议案提交董事会审议，并发表了独立意见；公司独立董事对公司推选董事候选人、聘任高级管理人员以及对外担保情况、投资理财行为、会计处理等方面发表相应的独立意见。1、2011年度独立董事出席董事会会议的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数