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中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION 二一一年年度报告全文 二一一年年度报告全文 2012 年 3 月 29 日 2012 年 3 月 29 日 中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 1重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过本年度报告，董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权。没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性及完整性无法保证或存在异议。本集团截止 2011 年 12 月 31 日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 2公司简介 公司简介 本公司于深圳交易所和香港联交所主板两地上市，是全球领先的综合性通信制造业上市公司和全球通信解决方案提供商之一。1997 年 11 月，本公司首次公开发行 A 股并在深圳交易所上市，目前是境内 A 股市场上市值、营业收入和净利润最大的电信设备制造业上市公司。2004 年 12 月，本公司公开发行 H 股并成功在香港联交所主板上市，成为首家在香港主板上市的 A 股公司。本集团致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备，包括：运营商网络、终端、电信软件系统、服务及其他产品等。本集团是中国电信市场的主导通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成功进入全球电信市场。在中国，本集团各系列电信产品都处于市场领先地位，并与中国移动、中国电信、中国联通等中国主导电信服务运营商建立了长期稳定的合作关系。在国际电信市场，本集团已向全球 140 多个国家和地区的电信运营商提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带等全方位沟通。中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 3 目 录 目 录 定义.4 词汇表.6 一、公司基本情况简介.9 二、董事长报告书.11 三、集团大事记.13 四、会计数据和业务数据摘要.14 五、股本变动及股东情况.17 六、董事、监事、高级管理人员和员工情况.22 七、公司治理结构.35 八、内部控制情况.39 九、股东大会情况简介.45 十、董事会报告.46 十一、监事会报告.63 十二、重要事项.66 十三、境内审计师报告.86 十四、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注.87 十五、备查文件.223 中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 4定义 定义 在本报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其它词语在词汇表一节说明。本公司、公司 或中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司，于一九九七年十一月十一日在中国根据中国公司法注册成立的股份有限公司，其A股在深圳交易所上市,其H股在香港联交所上市。公司章程 指 中兴通讯股份有限公司章程 本集团 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 董事会 指 本公司董事会 董事 指 本公司董事会成员 监事会 指 本公司监事会 监事 指 本公司监事会成员 中国 指 中华人民共和国 ITU 指 国际电信联盟，联合国属下有关电信业的专责机构，主要负责协调电信网络及服务，并且推动通信技术的发展。中国移动 指 中国移动通信集团公司及其附属公司 中国电信 指 中国电信集团公司及其附属公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司及其附属公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证监会深圳监管局 深圳交易所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时之修订本）证券及期货条例 指 香港证券及期货条例(香港法律第 571 章)香港财务报告准则 指 香港财务报告准则(包括香港会计准则及注释)中国企业会计准则 指 中国普遍采用的会计原则 中国航天科技 指 中国航天科技集团公司及其附属公司 中国航天科工 指 中国航天科工集团公司及其附属公司 中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 5西安微电子 指 西安微电子技术研究所 中兴维先通 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 航天广宇 指 深圳市航天广宇工业有限公司 中兴新 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 中兴新地 指 深圳市中兴新地通信器材有限公司 中兴新宇 指 深圳市中兴新宇软电路有限公司 中兴新舟 指 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司 中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司 中兴香港 指 中兴通讯（香港）有限公司 长飞 指 深圳市长飞投资有限公司 立德 指 深圳市立德通讯器材有限公司 睿德 指 深圳市睿德电子实业有限公司 刚中电信 指 刚中电信有限责任公司（Congo Chine Telecom S.A.R.L）中兴法国 指 中兴通讯法国有限责任公司（ZTE France SASU）中银香港 指 中国银行(香港)有限公司 国民技术 指 国民技术股份有限公司 中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 6词汇表 词汇表 本词汇表载有本年度报告所用若干与本集团有关的技术用词，其中部分词汇解释与行业的标准解释或用法未必一致。2G 指 第二代移动网络，引入数字无线电技术组成，提供较高的网络容量，改善了话音质量和保密性，并为用户提供无缝的国际漫游。现有的移动通信网络主要以第二代的 GSM 和 CDMA 为主，采用 GSM、GPRS、CDMA 的 IS-95B技术，数据提供能力可达 115.2 Kbps，全球移动通信系统（GSM）采用增强型数据速率（EDGE）技术，速率可达 384 Kbps。3G 指 第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达 144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达 384 Kbps，处于静止状态时峰值速率可达 2 Mbps，不过有些初始网络建设仅支持 64 Kbps。ITU 通过其 IMT-2000 项目和一些关键标准组织如 3GPP 和 3GPP2 来协调 3G 标准。4G 指 按 照 ITU 定 义 的 IMT-Advanced 标 准，包 括 了 LTE-Advanced 与WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准。能够提供固定状态下 1Gbit/s和移动状态下 100Mbit/s 的理论峰值下行速率。GSM 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在 170 多个国家建设网络，使用 TDMA 无线传播技术。CDMA 指 码分多址，是 2G 移动通信技术标准之一，属于扩频技术标准，对所有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过扰码方式在空中发送编码话音，并按照原始格式对话音进行译码。对每个发射机分配一个独特的相关码，可以使多个对话共享同一频谱。TD-SCDMA 指 时分同步码分多址，是中国倡导的 3G 技术，支持语音和数据。CDMA2000 指 CDMA2000 标准由 3GPP2 组织制订，版本包括 Release 0、Release A、EV-DO等多个版本。目前采用单载波 EV-DO 支持数据业务，可以在 1.25MHz 的标准载波中，同时提供话音和高速分组数据业务，最高速率可达 3.1Mbit/s。FTTX 指 是“Fiber To The X”的缩写，意谓“光纤到 X”，为各种光纤接入方式的总称，常见的 FTTX 包括：FTTN（光纤到节点）、FTTC（光纤到街角）、FTTB（光纤到大楼）、FTTH（光纤到家）。xPON 指 xPON 技术就是以光纤为传输媒质、采用波分复用技术、具备高接入带宽、全程无源分光传输的光接入技术，相比其他光接入技术具有明显的优势。EPON 指 以太无源光网络，是光纤接入网技术的一种，它在物理层采用了点到多点无源光网络技术，在链路层使用以太网协议，综合了 PON 技术和以太网技术的优点。LTE 指 LTE（Long Term Evolution），是指 3G 的长期演进技术，以 OFDM 为核心技术，被看作“准 4G”技术。LTE 在 3GPP 标准组织推动，其主要性能目标包括：在 20MHz 频谱带宽能够提供下行 100Mbps、上行 50Mbps 的峰值速率。按照双工方式可分为频分双工(FDD-LTE)和时分双工(TDD-LTE)两种。中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 7C-RAN 指 一种低成本、高性能的绿色无线接入网络架构，是由集中式基带处理池，远端无线射频单元和天线组成的协作式无线网络。C-RAN 能够降低移动网络的建设成本和运营成本，节省能耗，提高基础设施的利用率，同时可以提高频谱效率，增加用户带宽。SDR 指 软件定义无线电（Software Defined Radio），即在不更换硬件的情况下，通过软件和配置变更，实现不同制式、协议的技术。SDR 技术为实现多模式、多频段、可演进的无线系统提供了解决方案。SDR 平台为中兴通讯研制的多模式、多频段、可演进的新一代无线技术平台。UPP 平台 指 统一分组平台（Unified Packet Platform），是中兴通讯采用 IP 分组技术为核心的面向未来的中高端产品平台，支撑承载网、核心网等多个产品线多个系列中高端产品，通过标准化和共用核心组件提升各产品起点高度，提高研发效率和产品竞争力。支持两种深度尺寸，以满足运营商和企业用户的普遍应用需求。V4 平台 指 中兴通讯为满足市场对新一代核心网产品、无线基站控制器、业务、有线等产品的需求，而设计开发的新一代系统平台。它的软件采用良好的高可用性中间件软件框架体系；硬件基于 ATCA 架构进行了改进。ATCA 平台 指 Advanced Telecom Computing Architecture 的缩写，即先进的电信计算架构,是由 PICMG(全球 PCI 工业计算机制造组织)在 2002 发布的一种为电信级应用提供标准化的平台体系架构，在业界得到广泛应用。ICT 指 IT 指信息处理技术，CT 指通信（信息传递）的技术，ICT 指信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。IPTV 指 利用有线宽带网络，以 IP 协议作为承载的互动电视业务。无线城市 指 利用多种无线接入技术，为城市提供随时随地随需的无线网络接入。无线城市是一张多层次、全覆盖、具有宽带、泛在、融合特性的信息网络，融合了互联网、移动互联网和物联网的信息应用平台，聚合大量信息内容和应用，包括便民服务、商家优惠、旅游资讯、无线政务、时事新闻、掌上娱乐等 云计算 指 是网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物,核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。云计算的应用存在 SaaS、PaaS、IaaS 等商业模式 标识网 指 一种新的网络架构，其核心思想是给每个终端分配固定不变的标识，使终端移动时可以保持业务的连续。以此来解决 IP 网络技术在移动互联网环境下存在的问题。物联网 指 是“万物沟通”的、具有全面感知、可靠传送、智能处理特征的连接物理世界的网络，实现了任何时间、任何地点及任何物体的连结。可以帮助实现人类社会与物理世界的有机结合，使人类可以以更加精细和动态的方式管理生产和生活，从而提高整个社会的信息化能力。无线多网融合 指 多个标准制式的无线技术通过融合，实现网络运营效率最大化及终端用户体验的一致性。包括在系统设备和终端层面实现 2G、3G、LTE 和 WLAN 的融合。中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 8三网融合 指 广播电视网、电信网与互联网的融合。从实现方式上看，三网融合可以是指相同的服务和内容既可在广电网又可在电信网上被提供；也可以指是广播电视网与电信网配合，从而实现业务融合，例如前者负责视频广播，后者承载互动功能。移动互联网 指 通过智能手机/手持数字助理、笔记本电脑和 Pad 等移动终端接入互联网业务。移动互联网的业务将随着智能终端的普及更为丰富，包括移动计算、移动音乐、手机游戏、定位技术、无线社群、无线支付等。核心网 指 移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼叫控制、计费、移动性。接入网 指 公用电信网中，接入网介于本地交换机和用户之间，主要完成使用户接入到核心网的任务，接入网由业务节点接口（SNI）和用户网络接口（UNI）之间一系列设备组成。承载网 指 即承载层网络，为业务提供基础承载功能。按照业务层的要求把每个业务信息流从源端引导到目的端；按照每种业务的属性要求调度网络资源确保业务的功能和性能；并为不同类型和性质的通信提供其所需要的 QoS 保证和网络安全保证。中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 9一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1.法定中文名称 中兴通讯股份有限公司 中文缩写 中兴通讯 法定英文名称 ZTE Corporation 英文缩写 ZTE 2.法定代表人 侯为贵 3.董事会秘书/公司秘书 冯健雄 证券事务代表 徐宇龙 曹巍 联系地址 中国 广东省深圳市科技南路 55 号 联系电话 +86 755 26770282 传真 +86 755 26770286 电子信箱 4.公司注册及办公地址 中国 广东省深圳市 南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政编码 518057 国际互联网址 http:/ 电子信箱 香港营业地址 香港 中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 8 楼 5.授权代表 史立荣 冯健雄 6.公司选定的信息披露 报纸名称 中国证券报 证券时报 上海证券报 本年度报告查询法定互联网网址 http:/ http:/.hk 本年度报告备置地点 中国广东省深圳市科技南路 55 号 7.上市信息 A 股 深圳交易所 股票简称:中兴通讯 股票代码:000063 中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 10公司债券 深圳交易所 债券简称：中兴债 1 债券代码：115003 H 股 香港联交所 股票简称:中兴通讯 股份代码:763 8.香港股份登记及过户处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-16 号铺 9.法律顾问 中国法律 香港及美国法律 君合律师事务所 中国北京市华润大厦 20 层 普衡律师事务所 香港花园道1号中银大厦21-22楼 10.审计师/核数师 境内 香港 安永华明会计师事务所 中国广东省深圳市深南东路 5001 号华润大厦 21 层 签字会计师：黄悦栋，黎宇行 安永会计师事务所 香港中环添美道1号中信大厦22楼 11.其它有关资料 最新注册登记日期 注册地址 企业法人营业执照 注册税务登记证号 组织机构代码 2011 年 11 月 3 日 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路 中兴通讯大厦 440301103852869 44030127939873X 27939873-X 中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 11二、董事长报告书二、董事长报告书 尊敬的各位股东：尊敬的各位股东：本人向各位股东欣然提呈本集团截止 2011 年 12 月 31 日之财政年度报告，并谨此代表董事会向各位股东对中兴通讯的关心和支持表示诚挚的谢意。2011 年，受世界经济增长放缓、国内货币政策调整及本集团推行市场规模扩张策略的影响，本集团的经营工作面临各种挑战，毛利率及净利润有所下降。但本集团凭借自身优势，结合竞争格局变化，致力提升市场地位，与全球主流运营商建立全面合作关系，本集团的经营和管理继续稳步发展，主要体现在以下几个方面：经营业绩经营业绩 2011 年，本集团实现营业收入 862.54 亿元人民币，同比增长 23.39%，实现归属于母公司股东的净利润 20.60 亿元人民币，同比下降 36.62%，基本每股收益为 0.61 元人民币。2011 年，本集团各业务继续保持较快发展，国内市场实现营业收入 394.96 亿元人民币，同比增长 22.67%，国际市场实现营业收入 467.58 亿元人民币，同比增长 24%。业务发展业务发展 2011 年，全球电信行业设备投资呈现地区性差异，投资重点聚焦移动宽带及有线宽带网络建设及优化方面，3G 网络部署不断深入，4G 商用部署逐步开展，国家宽带战略持续推进，运营商资本开支稳定增长。2011 年，国内市场方面，受益于国家“十二五”规划的政策支持与运营商积极部署，本集团国内市场收入实现较快增长；国际市场方面，国际电信行业竞争激烈，知识产权摩擦有所增加，本集团结合竞争格局变化，致力提升市场地位，在巩固新兴市场的同时，持续突破全球主流运营商。2011 年，本集团以向运营商提供综合解决方案为导向对产品线进行了调整，并通过一系列举措提高效率、优化流程，关注员工技能提升，倡导公司及员工共同进步。公司治理公司治理 2011 年，本公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。报告期内，公司根据深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 26 号衍生品投资的要求，在公司章程中明确规定了董事会可自行决定的衍生品投资种类及金额；根中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 12据中国财政部、中国证监会等五部委印发的关于印发企业内部控制配套指引通知和深圳证监局印发的关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知要求，公司制定了中兴通讯 2011 年度内控建设计划及实施方案，并成立了内控建设项目组开展内部控制建设工作。通过以上活动，公司治理制度体系得到进一步完善。企业社会责任企业社会责任 2011 年，本集团持续贯彻企业社会责任愿景和战略，业务收入继续保持稳步增长。作为联合国全球契约组织、全球电子可持续发展推进协会和绿色沟通联盟的成员，本集团持续将企业社会责任和可持续发展融入本集团的经营和文化中，以持续改善人们的通信体验为使命和责任，不断开发更先进、更环保的通讯产品，本集团亦从供应链、承建援外项目、人员培训、国际救援、公益事业等方面入手，把中国企业的社会责任带到了全球各地。本集团在企业社会责任方面的努力受到了来自客户、政府、国际组织、媒体等相关方的普遍认可。股利分配股利分配 基于本集团 2011 年经营业绩及考虑到本集团整体财务状况、现金流量情况，董事会建议 2011 年度的分配预案为：每 10 股派发人民币 2 元现金（含税）。未来展望未来展望 展望 2012 年，机遇与挑战并存。移动互联网的快速发展带动移动宽带网络的规模建设，与之相配套的宽带化建设也将陆续展开，网络质量提升等需求则带动原有 2G/3G 网络新建和现代化改造，随着国家宽带战略的推进，有线市场将迎来新一轮建设时间窗，物联网、云计算、移动互联网等 ICT 产业正处于新一轮变革的起点。此外，各运营商的需求亦发生转变，综合解决方案与长期、稳定的合作关系成为关键。本集团的产品方案已具备全球竞争力，处于和全球主流运营商开展合作的关键时期。2012 年，本集团的工作重点如下：年，本集团的工作重点如下：本集团将努力平衡未来发展与现实格局，继续致力产品技术创新，从产品经营转向方案经营，深化大国及主流运营商的战略，拓展政企及服务市场，努力实现主流运营商的规模突破，进一步确立市场地位，同时，加大向深度经营转变的执行力度，强化现金流管理，优化流程制度，提高运营效率。侯为贵 侯为贵 董事长 中国深圳 2012 年 3 月 29 日 中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 13三、集团大事记三、集团大事记 2011 年 2 月 中兴通讯全球国际专利申请量跃居全球第二 2011 年 4 月 Telenor 选择中兴通讯在马来西亚部署 5000 个 HSPA+/LTE 站点 2011 年 6 月 中兴通讯获 Frost&Sullivan 2011“最佳光传输厂商”和“最佳 IPTV 厂商”两项大奖 2011 年 7 月 中兴通讯完成业界首次 TDD LTE 与 2G/3G 网络互操作 2011 年 7 月 中兴通讯集团财务公司正式开业与国家开发银行等五家中资银行签战略合作协议 2011 年 8 月 中兴通讯全球首款 TDD LTE 多模双待智能手机亮相大运会 2011 年 11 月 中兴通讯获 Frost&Sullivan 颁布的“2011 年度 LTE 设备商”大奖 2011 年 11 月 中兴通讯 TDD 技术获中国国家知识产权局颁布的“中国专利金奖”2011 年 12 月 移动运营商 Hi3G 与中兴通讯联合宣布全球第一个 TDD/FDD LTE 双模网络正式商用 2011 年 12 月 史立荣总裁获得 CCTV2011 中国经济年度人物奖 中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 14四、会计数据和业务数据摘要四、会计数据和业务数据摘要（一）按中国企业会计准则编制的本年度主要会计数据（一）按中国企业会计准则编制的本年度主要会计数据 单位：百万元人民币 项目名称 项目名称 金额 金额 营业利润 429.5 利润总额 2,635.1 归属于上市公司股东的净利润 2,060.2 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,067.2 经营活动产生的现金流量净额-1,812.2 下述为扣除的非经常性损益项目和金额 单位：百万元人民币 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 营业外收入 362.9 公允价值变动损益-88.7 投资收益 982.2 加：其他项目 74.8 减：非流动资产处置损益 30.6 减：其他营业外支出 132.4 减：所得税影响 175.2 合计 合计 993.0 993.0 (二)按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据和财务指标 1、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据(二)按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据和财务指标 1、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据 单位：百万元人民币 2011 年年 2010 年（已重述）年（已重述）本年比上年本年比上年 增减（）增减（）2009 年年 营业总收入 86,254.5 69,906.7 23.39%60,272.6 营业利润 429.5 2,589.6-83.41%2,064.2 利润总额 2,635.1 4,360.2-39.56%3,324.7 归属于上市公司股东的净利润 2,060.2 3,250.2-36.61%2,458.1 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 1,067.2 2,732.9-60.95%2,338.5 经营活动产生的现金流量净额-1,812.2 941.9-292.40%3,729.3 中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 15 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）2009 年末年末 资产总额 105,368.1 84,152.4 25.21%68,342.3 负债总额 79,079.3 59,190.4 33.60%50,393.5 归属于上市公司股东的所有者权益 24,231.7 23,093.9 4.93%16,825.3 股本注（百万股）3,440.1 2,866.7 20.00%1,831.3 注：本报告期公司实施了 2010 年利润分配及资本公积金转增股本方案，本公司的总股本数由 2,866,731,684 股增加至3,440,078,020 股。详情请见本报告“股本变动及股东情况”。2、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要财务指标 2、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要财务指标 项目名称 项目名称 2011 年 2011 年 2010 年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2009 年 基本每股收益（人民币元/股）注 1 0.61 0.98-37.76%0.78 稀释每股收益（人民币元/股）注 2 0.61 0.96-36.46%0.75 扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元/股）注 1 0.31 0.82-62.20%0.74 加权平均净资产收益率（%）8.74%15.32%-6.58%15.83%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.53%12.88%-8.35%15.06%每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元/股）注 3-0.53 0.28-289.29%1.18 项目名称项目名称 2011 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末本年末比上年末增减（）增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（人民币元/股）注 3 7.06 6.87 2.77%5.31 资产负债率（%）75.05%70.34%4.71%73.74%注 1：本报告期基本每股收益以期末总股本数扣除尚未解锁的限制性股票 9,125,893 股后的加权平均普通股股数计算，对 2010 年和 2009 年同期基本每股收益按公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。注 2：由于部分尚未解锁的本公司股权激励计划标的股票额度分别在本报告期、2010 年及 2009 年同期形成稀释性潜在普通股 6,874,194 股、61,864,408 股和 69,737,523 股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对 2010 年和 2009 年同期稀释每股收益按照公司实施了 2010 年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。注 3：2011 年每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票 9,125,893 股后的股数计算，并对 2010 年和 2009 年同期指标按公司实施了 2010 年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 163、按中国企业会计准则本集团近三年扣除的非经常性损益项目和金额 3、按中国企业会计准则本集团近三年扣除的非经常性损益项目和金额 单位：百万元人民币 非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年 2011 年 2010 年 2009 年 营业外收入 362.9 259.3 271.5 公允价值变动收益/损失-88.7 83.6-投资收益 982.2 447.0-加：其他项目 74.8 50.3-减：非流动资产处置损益 30.6 24.1 26.7 减：其他营业外支出 132.4 207.4 104.1 减：所得税影响 175.2 91.3 21.1 合计 合计 993.0 517.4 119.6 （三）按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团 2011 年净利润和于2011 年末净资产数据完全一致。（三）按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团 2011 年净利润和于2011 年末净资产数据完全一致。中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 17五、股本变动及股东情况 五、股本变动及股东情况（一）本年度的股份变动情况（一）本年度的股份变动情况 单位：股 单位：股 本年度期初 本年度内变动增减（，）本年度期末 数量 比例 发行新股送股公积金转股注1 其他注2、小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 66,918,472 2.34-13,416,689-62,879,186-49,462,497 17,455,975 0.51%1、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股 60,141,711 2.10-12,028,342-63,044,160-51,015,818 9,125,893 0.27%其中：境内非国有法人持股-境内自然人持股 60,141,711 2.10-12,028,342-63,044,160-51,015,818 9,125,893 0.27%4、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-5、高管股份 6,776,761 0.24-1,388,347 164,974 1,553,321 8,330,082 0.24%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 2,799,813,212 97.66-559,929,647 62,879,186 622,808,833 3,422,622,045 99.49%1、人民币普通股 2,275,158,674 79.36-454,998,740 62,879,186 517,877,926 2,793,036,600 81.19%2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股(H 股)524,654,538 18.30-104,930,907-104,930,907 629,585,445 18.30%4、其他-三、股份总数三、股份总数 2,866,731,684 100.00-573,346,336-573,346,336 3,440,078,020 100.00%注 1：公司于 2011 年 7 月 7 日实施了资本公积金转增股本方案（以公司当时总股本 2,866,731,684 股为基数，每 10 股转增 2 股），具体详见本公司于 2011 年 7 月 1 日发布的2010 年度权益分派实施公告。中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 18注 2：（1）公司于 2011 年 7 月 21 日完成第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解除限售共计 60,532,063股，具体详见本公司于2011年 7月20日发布的 第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解除限售完成公告。（2）公司于 2011 年 12 月 29 日完成第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第二次解除限售共计 5,230,667 股，具体详见本公司于 2011 年 12 月 28 日发布的 第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第二次解除限售完成公告（3）按照境内相关规定，对董事、监事及高级管理人员的股份按比例进行锁定。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股单位：股 股东名称 股东名称 年初限售 年初限售 股数 股数 本年解除限本年解除限售股数售股数注 1注 1 本年增加限本年增加限售股数售股数注 3注 3 年末限售股数 年末限售股数 限售原因 限售原因 解除限售解除限售日期 日期 侯为贵 742,1690 148,434890,603高管限售股 注 1 陈杰 412,8630 145,573558,436高管限售股 注 1 倪勤 395,4250 137,495532,920高管限售股 注 1 徐慧俊 390,48884,397 174,618480,709高管限售股 注 1 殷一民 395,5200 79,104474,624高管限售股 注 1 赵先明 390,48795,625 137,011431,873高管限售股 注 1 曾学忠 351,00075,000 149,700425,700高管限售股 注 1 樊庆峰 329,06256,250 149,062421,874高管限售股 注 1 庞胜清 329,50282,376 143,925391,051高管限售股 注 1 叶卫民 288,5890 98,659387,248高管限售股 注 1 其他 62,893,36763,285,104 12,852,67412,460,937高管限售股及 股权激励限售股 注 1、注 2合计 合计 66,918,47263,678,752 14,216,25517,455,975 注 1：根据境内有关规定，董事、监事及高级管理人员每年可通过证券交易所出售所持股份的 25%。注 2：根据中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007 年 2 月 5 日修订稿）的相关规定解除限售。注 3：限售股份增加是由于（1）本报告期实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；（2）本公司部分高级管理人员、监事在二级市场购入本公司 A 股股票，具体情况详见本公司于 2011 年 6 月 28 日发布的关于公司管理层购买公司股票的公告。根据境内有关规定，董事、监事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让 25%。（三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况 1、本公司于 2009 年 6 月 5 日实施了 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 1,343,330,310 股为基数，每 10 股转增 3 股，方案实施后，本公司总股本增加402,999,092 股。2、本公司第一期股权激励计划 4,022 名激励对象共获授 85,050,238 股 A 股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。公司第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于 2009 年 7 月 22 日完成了解除限售，扣除此次不予解锁而作废的标的股票额度计 43,425 股，本公司总股本增加 85,006,813 股。3、本公司于 2010 年 1 月 21 日完成根据一般授权的 H 股配售，58,294,800 股 H 股发行上市，配售价为 45.0 港元/股，募集资金净额约为 25.96 亿港元。4、截至 2010 年 2 月 12 日交易时间结束，共计 23,348,590 份“中兴 ZXC1”认股权证行权，行权比例为 1：0.922，经除权除息调整后的认股权证行权价格为 42.394 元/股，中兴通讯股份有限公司二一一年年度报告全文 19共成功认购了 21,523,441 股 A 股，募集资金约为 9.12 亿元人民币。5、本公司于 2010 年 6 月 24 日实施了 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 1,911,154,456 股为基数，每 10 股转增 5 股，方案实施后，本公司总股本增加955,577,228 股。6、本公司于 2011 年 7 月 7 日实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 2,866,731,684 股为基数，每 10 股转增 2 股，方案实施后，本公司总股本增加573,346,336 股。7、本公司无内部职工股。（四）股东及实际控制人情况介绍（四）股东及实际控制人情况介绍 1、截止 2011 年 12 月 31 日公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 1、截止 2011 年 12 月 31 日公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 截止 2011 年 12 月 31 日公司股东总数 截止 2011 年 12 月 31 日公司股东总数 共有股东 115,812 户，其中：A 股股东 115,460 户,H 股股东 352 户 截止 2012 年 2 月 29 日公司股东总数 截止 2012 年 2 月 29 日公司股东总数 共有股东 122,653 户，其中：A 股股东 122,299 户,H 股股东 354 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量1、中兴新 国有股东 30.76%1,058,191,944 0 无 2、香港中央结算代理人有限公司 外资股东 18.27%628,535,379 0 未知 3、中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 其他 2.25%77,335,839 0 未知 4、中信信托有限责任公司理财 06 其他 1.69%58,194,000 0 未知 5、湖南南天集团有限公司 国有股东 1.09%37,450,609 0 未知 6、中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 其他 0.99%34,021,577 0 未知 7、中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他