000408_2011_ST金谷源_2011年年度报告（更新后）_2012-08-20.pdf

金谷源控股金谷源控股 000408 二二 O 一一年年度报告一一年年度报告(2012 年 8 月更正版)(2012 年 8 月更正版)2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度财务会计报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人路联先生、主管会计工作负责人侯宪河先生及会计机构负责人张秋冬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 重要提示及目录2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构10 第七节 股东大会情况简介13 第八节 董事会报告14 第九节 监事会报告19 第十节 重要事项21 第十一节 财务报告24 第十二节 备查文件目录24 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：金谷源控股股份有限公司 公司法定英文名称：JINGU YUAN HOLDING.,LTD 二、公司法定代表人：路联 三、公司董事会秘书：张春生 联系地址：北京市朝阳区华严北里甲 1 号健翔山庄 B6 联系电话：010-62021686 联系传真：010-62016515 电子信箱：DSH 四、公司注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街 9 号 办公地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街 9 号 邮政编码：056200 电子信箱：DSH 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司投资与投资者关系服务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 金谷源 股票代码：000408 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 25 日 公司变更注册登记日期：2011 年 1 月 14 日 公司注册登记地点：邯郸市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：130000000003457 税务登记号码：13040660115569X 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 聘请的会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8 层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 4 营业总收入（元）218,932,023.13 223,116,393.85-1.88%142,219,167.71 营业利润（元）20,626,913.69 48,128,259.52-57.14%-128,752,770.01 利润总额（元）7,132,891.64 32,503,271.46-78.05%-150,510,949.07 归属于上市公司股东的净利润（元）7,348,535.11 34,757,448.41-78.86%-150,883,569.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）7,756,008.30 560,434.40 1283,93%-129,325,850.57 经营活动产生的现金流量净额（元）16,857,852.80 6,237,432.16 170.27%9,940,060.66 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）427,876,086.10 440,975,884.13-2.97%513,884,458.71 负债总额（元）256,960,543.10 276,364,175.30-7.02%379,895,953.28 归属于上市公司股东的所有者权益（元）167,151,874.46 159,803,339.35 4.60%134,461,634.69 总股本（股）252,301,500.00 252,301,500.00 0.00%252,301,500.00 主要财务指标主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.0291 0.138-79%-0.598 稀释每股收益（元/股）0.0291 0.138-79%-0.598 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0307 0.002 1437%-0.513 加权平均净资产收益率（）4.38%22.89%-18.51%-79.45%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）4.62%24.49%-19.87%-68.27%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0668 0.02 234%0.04 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.6625 0.633 5%0.533 资产负债率（）60.05%62.67%-4%73.93%5 非经常性损益项目非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 6,928,519.83 42,228,510.11 100,230.21 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 0.00 64,000.00 2,520,663.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,145,935.57 6,857,009.50 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 3,388,310.26 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 -6,000,000.00 0.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 -12,328,015.86-26,945,694.02 债务重组损益 0.00 0.00 2,767,082.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-13,184,990.15 0.00 0.00 所得税影响额 27,633.69 0.00 0.00 少数股东权益影响额-324,572.13 12,800.00 0.00 合计-407,473.19-34,222,614.01-21,557,718.64 二、报告期内股东权益变动情况及原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 252301500 143,677,202.70 19,563,218.02-255,738,581.37 164,611,708.83 期末数 252301500 143,677,202.70 19,563,218.02-248,390,046.26 170,915,543.00 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转其他 小计 数量 比例 6 股 一、有限售条件股份 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 252,301,500 100.00%0 0 0 0 0 252,301,500 100.00%1、人民币普通股 252,301,500 100.00%0 0 0 0 0 252,301,500 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 252,301,500 100.00%252,301,500 100.00%二、证券发行与上市情况 1、公司到报告期末为止的前三年未发行过证券。2、报告期内公司股份总数及结构无变动。3、报告期内公司无内部职工股。三、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 34,588 本年度报告公布日前一个月末股东总数 33,018 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 7 北京路源世纪投资管理有限公司 境 内 非 国 有法人 22.78%57,480,000 0 49,680,000 佛山市盛和投融资咨询有限公司 境 内 非 国 有法人 0.53%1,329,508 0 0 陈虎 境内自然人 0.45%1,132,000 0 0 楼晓羽 境内自然人 0.40%1,014,585 0 0 王景峰 境内自然人 0.40%1,000,000 0 0 冯青龙 境内自然人 0.33%820,000 0 0 吴刘菊兰 境内自然人 0.30%768,639 0 0 王安华 境内自然人 0.28%700,000 0 0 潘利霞 境内自然人 0.28%698,556 0 0 赖世华 境内自然人 0.26%643,810 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京路源世纪投资管理有限公司 57,480,000 人民币普通股 佛山市盛和投融资咨询有限公司 1,329,508 人民币普通股 陈虎 1,132,000 人民币普通股 楼晓羽 1,014,585 人民币普通股 王景峰 1,000,000 人民币普通股 冯青龙 820,000 人民币普通股 吴刘菊兰 768,639 人民币普通股 王安华 700,000 人民币普通股 潘利霞 698,556 人民币普通股 赖世华 643,810 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；公司未知除第一大股东的其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 1、控股股东情况 北京路源世纪投资管理有限公司为本公司控股股东，该公司成立于 2001 年 11 月 22日，法定代表人路联，注册资本 2888 万元，经营范围为投资管理、实业投资项目投资及管理等。公司实际控制人为路联先生和邵萍女士。路联：男，中国籍，无其他国家或地区居留权，现任北京路源世纪投资管理有限公司董事长；北京北大未名生物制品有限公司董事长；盱眙银信投资服务有限公司董事长；本公司董事长。邵萍：女，中国籍，无其他国家或地区居留权。2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 路联（占 40股份）邵萍（占 60%股份）8 （三）其他持股 10%以上的法人股东情况 无。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 路联 董事长 男 50 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 23.00 否 秦文平 董事、总裁 男 49 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 18.60 否 张春生 董 事 会 秘书 男 31 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 12.50 否 郭宝贵 董事、副总裁 男 53 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 17.20 否 徐辉文 董事 男 37 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 18.60 否 钱少敏 董事 男 56 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 0.00 是 马军 独立董事 男 40 2011 年 01月 12 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 0.00 否 邵九林 独立董事 男 49 2011 年 01月 12 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 0.00 否 周绍妮 独立董事 女 40 2011 年 01月 12 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 0.00 否 赵平安 监事 男 61 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 10.00 否 北京路源世纪投资管理有限公司（占本公司 22.78%股份）金谷源控股股份有限公司 9 王济贤 监事 男 57 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 3.60 否 李靖 监事 男 39 2011 年 12月 17 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 0.3542 否 侯宪河 财务总监 男 43 2010 年 06月 28 日 2013 年 06月 28 日 0 0 无 17.20 否 合计-0 0-121.0542-注：1、公司于 2010 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第四次会议审议并经 2011 年 1月 11 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，聘任马军先生、邵九林先生、周绍妮女士为公司独立董事，任期与其他董事相同。2、因工作调动原因，公司董事会于 2011 年 12 月 16 日收到冯颖女士向公司申请辞去公司监事职务的申请。因此公司于 2011 年 12 月 16 日召开职工代表大会并另行选举职工代表李靖先生自 2011 年 12 月 17 日开始担任本公司监事，任期与其他监事相同。二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 路联：男，1962 年出生，大专学历，现任北京路源世纪投资管理有限公司董事长；北京北大未名生物制品有限公司董事长；盱眙银信投资服务有限公司董事长，本公司董事长。秦文平：男，1963 年出生，大专学历，曾任本公司财务部经理、总经理助理、财务总监；现任本公司总裁。张春生：男，1982 年出生，本科学历，曾任南京思源有机农业有限公司财务部会计、玉源控股股份有限公司证券事务代表；现任中景天成（北京）贸易有限公司董事长、本公司董事、董事会秘书。郭宝贵：男，1959 年出生，大专学历，曾任本公司董事会秘书；现任本公司董事、副总裁。徐辉文：男，1975 年出生，大学学历，曾任邯郸华玉瓷业有限责任公司副总经理，玉源瓷业有限公司总裁；现任本公司董事、四川鑫伟矿业有限公司董事长。钱少敏：男，1956 年出生，大专学历，曾任本公司副总经理；现任河南孙口黄河公路大桥有限公司董事长。马军：男，1972 年出生，本科学历，曾任江苏一正律师事务所担任律师；现任北京华堂律师事务所律师、合伙人，本公司独立董事。邵九林：男，1963年出生，本科学历，曾任武汉市轻工耐火材料厂担任财务科长，大信会计师事务所有限公司总经理；现任中国青旅实业发展有限责任公司副总经理、财务总监，兼任荣丰控股集团股份有限公司和广西贵糖(集团)股份有限公司独立董事，本公司独立董事。周绍妮：女，1972 年出生，博士学历，1998 年至今在北京交通大学担任老师；目前为北京交通大学经济管理学院会计系副教授，硕士生导师，中国注册会计师，本公司独立董事。10 赵平安：男，1951 年出生，曾任本公司副总经理、总会计师；现任本公司监事会主席。王济贤：男，1955 年出生，大专学历，曾任邯郸市第二瓷厂车检党支部书记、主任、组织部长，河北华玉股份有限公司政工部部长，邯郸华玉瓷业有限公司车间主任、第一分公司副总经理；现任本公司监事。李靖：男，1972 年出生，本科学历，曾任锡华企业集团销售经理，河北华玉控股股份有限公司北京市场营销部主管，现任本公司职工监事，中景天成（北京）贸易有限公司副总经理。侯宪河：男，1969 年出生，本科学历，曾任山东阳谷机械厂财务科长，山东阳谷电缆集团有限公司财务主任，涟水惠泰木业有限公司财务总监，玉源瓷业有限公司财务总监；现任盱眙金泰产业服务有限公司董事长，本公司财务总监。三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 根据本地区的薪酬情况，公司内各阶层报酬水平情况，公司岗位工资制度，结合公司经济效益情况，以及公司薪酬委员会意见，年终考核确定收入。2、未在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有 1 名：钱少敏在其他单位领取报酬。四、在报告期内聘任公司董事、监事及高级管理人员情况 1、公司于 2010 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第四次会议审议并经 2011 年 1 月11 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，聘任马军先生、邵九林先生、周绍妮女士为公司独立董事，任期与其他董事相同。2、公司于 2011 年 12 月 16 日召开的职工代表大会选举职工代表李靖先生为公司监事，任期与其他监事相同。五、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 95 人，其中生产人员 39 人，销售人员 14人，技术人员 10 人，财务人员 12 人，行政人员 20 人。员工中具有中专学历的 60 人，大专及以上学历 35 人。公司现有退休职工 0 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善内部管理制度，规范公司运作。进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的责任意识和风险控制意识，不断改进和提高公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。11 公司目前形成了以股东大会、董事会、监事会及经营层为架构的决策、执行、监督体系，权责明晰、操作规范、运转正常，为公司规范运作提供了一个良好的内部环境。报告期内，为了进一步加强公司内部控制，促进公司规范化运作和健康发展，公司依据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规定，结合本公司实际情况，继续完善内部控制体系建设，加强内部控制体系的实施、执行和监督，不断提高公司管理水平和风险防范能力。报告期内，公司按照河北证监局的通知，在公司内部开展了各种形式的法制宣传活动，撰写了法制活动总结报告，在公司内部产生了良好的影响，活动效果显著。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自参加 次数 委托参加 次数 缺席次数 备注 马军 6 6 0 0 邵九林 6 6 0 0 周绍妮 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内三位独立董事对本年度公司董事会各项议案及其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到独立，具有独立完整的生产及自主经营能力。（一）业务独立方面 本公司拥有独立的产、供、销体系，独立进行产品生产、销售等业务，具有独立于控股股东的完整业务。（二）人员独立方面 本公司在劳动、人事和工资管理等方面独立，并设立了独立的劳动人事管理职能部门，制定一系列相应的管理制度。（三）资产完整方面 公司拥有独立的采购、生产、销售系统，资产完整，权属清晰。公司的资产独立于控股股东。（四）机构独立方面 公司建立了独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能部门。各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的顺利运作。（五）财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记、依法独立纳税。12 四、内部控制（一）董事会对内部控制责任的声明 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效运行负全面责任，将严格按照企业内部控制基本规范等有关规定的要求，不断建立健全内部控制制度，努力完善法人治理结构，对内部控制制度的有效性和执行力进行监督和检查，使其在生产经营中发挥应有作用，努力降低经营风险，不断提升管理规范化。（二）内部控制制度的建立和健全情况 公司按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求，为加强内部控制，提高公司经营管理水平及风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，公司建立了较为完善的内部控制体系，并结合实际需求，制订了符合自身生产经营特性的内部控制制度，报告期内，公司内部控制建设情况详见公司同日在巨潮资讯网（http:/）披露的金谷源控股股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告。（三）工作计划及实施情况 公司成立了内部控制评价工作小组，制定评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，采用现场访谈、调查问题、个别访谈、实地查验等方法按照评价的具体内容，分析、识别内部控制缺陷，对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行了客观评价。在评价结束后，内部控制评价工作小组综合内部控制工作整体情况，科学合理地编制内部控制评价报告，并报送公司董事会审议。（四）内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了董事会审计委员会、监事会和审计部三位一体的内控监督检查部门。审计委员会主要负责审查公司内部控制制度；公司监事会负责监督和检查财务状况；公司审计部接受公司审计委员会的工作指导，配有专职审计人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制的情况进行监督检查。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员会或董事会报告，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。（五）财务报告内部控制情况 公司根据公司法、会计法、企业会计准则和监管部门的相关法律法规建立了财务报告内控体系。在制度规范建设方面，公司制定了财务管理制度等一系列具体规定，从制度上完善和加强会计核算、财务管理的职能和权限，并在实际工作中有效实施与执行。在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，公司设置了独立的会计机构，会计机构人员认真执行国家相关政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项。报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。13（六）公司董事会对公司内部控制自我评价的意见 通过对公司内部控制进行认真地自查和分析，公司董事会认为：公司按照企业内部控制基本规范、企业内部控制评价指引等法规的要求，建立了较为合理、有效的内部控制制度。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现；在公司安全生产经营管理各过程、各关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面，其发挥了较好的管理控制作用，有效地控制了经营业务活动风险；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。另外，随着公司的不断发展，公司所处环境的变化，内部控制必将不断更新以适应发展的实际需要。公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。（七）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 见第九节监事会报告。（八）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司已按照财政部等五部委发布的内部控制基本规范、内部控制配套指引和监管部门的有关规定建立了内部控制体系，并得以有效执行。重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司在董事会薪酬委员会的指导下，高度重视高级管理人员的考评及激励工作，建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准程序。报告期内，对公司高级管理人员实行年薪制考评机制，根据经营业绩的完成情况、职责的履行情况进行考评后兑现高管人员年度薪酬。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 2011 年度公司共召开 3 次股东大会，具体情况如下：1、公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 2011 年 6 月 30 日上午 9：30 分在河北省邯郸市峰峰矿区彭东街 9 号本公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2011 年 7 月 1 日中国证券报、证券时报和巨潮网上。2、公司 2011 年度第一次临时股东大会于 2011 年 1 月 11 日上午 9:30 分在河北省邯郸市峰峰矿区彭东街 9 号本公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2011 年 1 月 12 日中国证券报、证券时报和巨潮网上。14 3、公司 2011 年度第二次临时股东大会于 2011 年 11 月 8 日上午 9:30 分在河北省邯郸市峰峰矿区彭东街 9 号本公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2011 年 11 月 9 日中国证券报、证券时报和巨潮网上。公司股东大会的通知、召集有召开程序符合公司法和公司章程及有关规定，北京金诚同达律师事务所为股东大会出具了法律意见书。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾（一）总体经营情况 报告期内公司所属矿企均尚未达到大规模开采的条件，公司在 2011 年将矿企的勘探、基建等开采的前期工作列为主要工作，重点加强了在米真梁子金矿的勘探详查及预生产的准备工作。报告期内公司主要经营收入仍为贸易业务收入，公司将原贸易业务从进口逐步转向与分公司主营业务相关的有色金属等矿产业务上来。由于公司历史遗留问题较多，债务负担较大，加上经营米真梁子的勘探、采选、冶炼等，以及在木里县麦地龙西金矿、新桥乡铜多金属矿、中梁子钼多金属矿、大哇沟铜多金属矿等四个矿权分别筹建项目公司，经营上述矿权的勘探、采选、冶炼，均需要大量资金投入，本公司在资金供应方面略有不足。为了加快上述矿权的开发，完成金矿开工投产前的各项工作，2011 年内本公司拟非公开发行 A 股募集资金，目前公司仍在筹备阶段，将以尽快完成该重大事项。（二）公司主营业务及经营情况 由于报告期内公司所属矿权尚未实现大规模开采条件，因此未开展自产品的生产销售。1、主营业务收入、主营业务利润构成情况 分行业分产品 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）国际贸易 20,716.42 20,399.89 1.53%27.08%25.46%1.27%矿业 12.19 352.61-2,792.62%0.00%0.00%0.00%主营业务分产品情况 15 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）化工产品 6,874.95 6,852.09 0.33%0.00%0.00%0.00%钢材 6,880.28 6,867.23 0.19%-57.80%-57.80%-0.07%矿产品 6,973.38 7,033.18-0.86%0.00%0.00%0.00%分地区 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内 20,728.61 4,844.21%2、主要供应商、客户情况 公司向前五名客户销售的收入总额为人民币 21631 万元，占公司全部销售收入的98.81%。3、公司资产构成及费用变化情况 单位：人民币万元 项目 2011 年 占总资产比重 应收帐款 332.50 0.78%其他应收款 4893.8 11.44%长期股权投资 306.34 0.72%应收票据 25484.68 59.56%预付账款 993.8 2.32%固定资产 6301.81 14.73%应付账款 997.14 2.33%短期借款 8645.94 20.21%4、公司现金流量构成情况 单位：人民币万元 项目 2011 年 2010 年 经营活动产生的现金流量净额-314.21 623.74 投资产生的现金流量净额 288.65-257.70 筹资产生的现金流量净额-2.00-261.29 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况（1）景源大地投资管理有限公司。本公司控股子公司，主营业务为投资及资产管理、投资咨询服务；物业管理；酒店管理；农林资源综合开发和利用；农林科技开发；农业观光服务；木材销售。注册资本 5000 万元。（2）四川鑫伟矿业有限公司。本公司全资子公司，主营业务为矿山开采技术咨询服务 16 等。该公司注册资本为 280 万元。（3）中景天成（北京）贸易有限公司。本公司全资子公司，主营业务为销售机械设备、金属材料、建材、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、矿产品（不含煤炭）。注册资本为 160 万元。（4）西昌市菜子地联营金矿。本公司控股孙公司，主营业务为岩金及副产品、白银、有关黄金的堆浸技术咨询、矿山机械设备、建筑材料经营等。注册资本 107.5 万元。（5）涟水惠泰木业有限公司。本公司控股子公司，主营业务为中高密度纤维板生产、销售。目前该公司的主要资产已经租赁给其他单位使用，不再自营。该公司注册资本为 6000万元。（6）河南孙口黄河公路大桥有限公司。本公司参股子公司，主营业务为河南孙口黄河公路大桥建设。该公司注册资本为 8433 万元。（7）联达国际贸易有限公司。本公司参股子公司，主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；商务信息咨询服务，酒店管理。注册资本为 10500 万元。二、对公司未来发展的展望（一）行业发展及市场分析 公司的主营业务已经转变为以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品的销售。由于市场黄金价格依然坚挺且不断走高，投资前景良好。公司将抓住黄金市场的良好走势，尽快投产收益。（二）新年度经营计划 2012 年，国际国内宏观经济形势仍不容乐观，公司的生产经营面临着较大的压力与挑战，新的一年里公司工作重点为以下事项：1、公司将加快推进公司非公开发行股票事项，解决公司矿业投入和流动资金问题，加快已收矿权的勘查、建设、生产，确保在 2012 年内取得收益。2、加快组建以米真梁子矿业公司为重点的五个矿业项目公司，加快米真梁子金矿的勘查进度，并计划在年内施工建设，力争年内试生产，同时加快其他四个矿权的勘查工作。3、积极从事以有色金属为主的国内贸易业务。一方面努力提升贸易额和收益；另一方面继续拓展渠道，并未今后自产矿产品的贸易业务奠定基础。4、继续实施债务重组，解决遗留债务与或有债务等问题。5、在资金允许情况下继续加大资源的储备。6、公司将根据企业内部控制基本实施规范，全面实施内控规范体系，切实开展内部控制规范实施工作，进一步健全和完善公司内部控制制度，进一步提高公司规范化运作水平，加强整体的管控能力，提升防范和控制风险的能力。（三）公司资金需求及使用计划 随着公司产业转型及处理历史遗留问题，将需要大量的资金维持公司正常生产经营活 17 动。公司2012年度生产资金以非公开发行股份募集资金为主，公司董事会于2011年10月12日召开五届八次会议，拟向6家公司非公开发行股票7300万股，募集资金预计为58765万元，主要用于投资木里县米真梁子金矿探采项目、增资西昌菜子地金矿、投资木里县麦地龙西等五个矿权股权款及地质勘探、偿还债务及补充流动资金等。在非公开发行股票事项获批实施前，公司将多渠道筹集资金，改善公司财务状况，保持现金流，增强公司发展的实力和后劲。二、公司投资情况 （一）公司报告期内未募集资金。截止报告期末，前次配股募集资金投入到的相关项目已经完毕。（二）报告期内非募集资金投资的项目情况如下：1、2011 年 6 月 16 日董事会决定由控股子公司景源大地投资管理有限公司独资投资500 万元人民币在郴州市设立矿业公司，从事矿业的开发、加工、销售、冶炼等业务。新设立矿业公司的名称将以工商行政管理部门核准为准，注册资本 500 万元。（该事项详见2011 年 6 月 17 日发布的第五届董事会第六次会议决议公告）2、2011 年 11 月 16 日董事会同意由全资子公司四川鑫伟矿业有限公司在木里县成立米真粱子金矿项目子公司，经营米真梁子的勘探、采选、冶炼等，暂定注册资本 500 万元，待投入运营后再进行增资。（该事项详见 2011 年 11 月 17 日发布的对外投资公告）3、2011 年 11 月 16 日董事会决定对公司所属的木里麦地龙西金矿、新桥乡铜多金属矿、中梁子钼多金属矿、大哇沟铜多金属矿分别成立项目公司，注册资本均不超过 500 万元。（该事项详见 2011 年 11 月 17 日发布的对外投资公告）四、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、董事会日常工作情况（一）董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了六次会议：1、2011 年 4 月 26 日董事会召开五届五次会议，审议通过了2010 年度董事会工作报告、2010 年度报告正文及其摘要、2010 年度财务决策报告、2010 年度利润分配预案、2010 年内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构的议案 修正案、关于第五届董事会专门委员会成员组成的议案、关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案、2011 年度第一季度报告，决议公告刊登于 2011 年 4 月 29 日中国证券报、证券时报、上海证券报上。2、2011 年 4 月 28 日董事会召开五届临时会议，审议通过了2011 年第一季度报告，决议公告刊登于 2011 年 4 月 30 日中国证券报、证券时报、上海证券报上。3、2011 年 6 月 16 日董事会召开五届六次会议，审议通过了关于同意控股子公司景源大地投资管理有限公司在郴州市投资成立公司的议案，决议公告刊登于 2011 年 6 月 17日中国证券报、证券时报、上海证券报上。18 4、2011 年 8 月 1 日董事会召开五届七次会议，审议通过了金谷源控股股份有限公司 2011 年度半年度报告。5、2011 年 10 月 12 日董事会召开五届八次会议，审议通过了关于终止实施 2011 年第一次临时股东大会通过的非公开发行股票预案的议案、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司向特定对象非公开发行股票的预案、批准公司与联达东方、盱眙银信、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司、中韩公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜、关于提请召开 2011年第二次临时股东大会的议案，决议公告刊登于 2011 年 10 月 15 日中国证券报、证券时报、上海证券报上。6、2011 年 11 月 16 日董事会召开五届九次会议，审议通过关于同意在木里县投资成立子公司的议案、关于同意设立麦地龙西金矿等四个金矿项目公司的议案，决议公告刊登于 2011 年 11 月 17 日中国证券报、证券时报、上海证券报上。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据有关法律、法规及公司章程的要求，认真贯彻落实股东大会通过的各项决议。（三）审计委员会履职情况 1、审计委员会组成情况：公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，委员会主任由独立董事马军担任。2011 年公司董事会审计委员会根据公司章程和公司审计委员会工作规程认真履行职责，监督公司内部审计制度及实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，督促会计师事务所审计工作。2、审计委员会对 2011 年度财务报告的工作情况 （1）确定年度财务报告审计工作的时间安排 2012 年