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深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 深圳市特力深圳市特力（集团集团）股份有限公司股份有限公司 SHENZHEN TELLUS HOLDING CO.,LTD 2012011 1 年年度报告年年度报告 2012012 2 年年 4 4 月月 1414 日日 深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事刘鸿玲因出差在外，未能亲自出席董事会。委托独立董事季德钧出席董事会并表决。董事施长跃因公务原因，未能亲自出席董事会。委托董事张俊林出席董事会并表决。中审国际会计师事务所有限公司为本公司2011 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事长张瑞理、总经理罗伯均、财务总监傅斌、计财部经理柯文生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司基本情况简介 3 会计数据和业务数据摘要 4 股本变动及股东情况 5 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 公司治理结构12 股东大会情况简介16 董事会报告17 监事会报告26 重要事项27 财务报告32 备查文件目录33 深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一一、公司法定中文名称：深圳市特力（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：ShenZhen Tellus Holding Co.,Ltd 二二、公司法定代表人：张瑞理 三、公司董事会秘书：郭东日 联系电话：（0755）83989328 传 真：（0755）83989399 电子信箱： 证券事务代表：孙博伦 联系电话：（0755）83989339 传 真：（0755）83989399 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市罗湖区水贝二路特力大厦三楼 公司办公地址：深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼 公司邮政编码：518031 公司互联网地址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：深圳证券时报及香港香港商报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市特力（集团）股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称及其代码：特力 A（000025）特力 B（200025）七、公司首次注册登记日期：1986年11月10日 登记机关：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103017750 税务登记证号：440300192192210 组织机构代码：19219221-0 公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 深圳分所办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦8楼西 深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4 第三节第三节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 一一、本年度主要会计数据本年度主要会计数据（单位单位：人民币元人民币元）二二、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标（单位单位：人民币元人民币元）项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.0098 0.0163-39.88%0.0286稀释每股收益（元/股）0.0098 0.0163-39.88%0.0286扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.028 0.0149-287.92%-0.0254加权平均净资产收益率（）1.22%2.07%-0.85%3.78%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）-3.52%1.09%-4.61%-3.35%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.07 0.03-333.33%0.12 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.81 0.796 1.76%0.776资产负债率（）64.71%66.68%-1.97%68.10%三、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额（单位单位：人民币元人民币元）非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-2,474,496.72 233,137.69 5,004,368.30 所得税影响额-2,637,516.45-106,680.89-2,969,873.66 少数股东权益影响额 3,654.71-75,750.02 11,776.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,464,148.60 251,775.43 207,179.68 债务重组损益 0.00 0.00 9,637,820.26 合计 8,355,790.14 302,482.21 11,891,270.93 四四、按中国会计准则编制的财务报表与按国际财务报告准则编制的财务报表不存在实质性差按中国会计准则编制的财务报表与按国际财务报告准则编制的财务报表不存在实质性差异异。项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）403,282,098.80 386,348,379.27 4.38%432,676,350.20 营业利润（元）-6,828,638.97 2,791,429.03-344.63%-2,002,331.04 利润总额（元）6,604,579.34 3,276,342.15 101.58%8,643,117.76 归属于上市公司股东的净利润（元）2,157,675.12 3,584,445.78-39.80%6,305,956.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-6,198,115.02 3,281,963.57-288.85%-5,585,314.28 经营活动产生的现金流量净额（元）-14,738,664.02 7,143,993.37-306.31%26,475,163.85 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）570,693,268.15 599,555,953.28-4.81%611,487,117.65 负债总额（元）369,311,616.13 399,758,119.62-7.62%416,407,732.81 归属于上市公司股东的所有者权益（元）177,365,899.51 175,274,602.44 1.19%170,894,015.12 总股本（股）220,281,600.00 220,281,600.00 0.00%220,281,600.00 深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一、股本变动情况股本变动情况 （一一）截止截止 2011 年年 12 月月 31 日日，公司股份变动情况表公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 14,587,056 6.62%14,587,056 6.62%1、国家持股 2、国有法人持股 14,587,056 6.62%14,587,056 6.62%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 205,694,544 93.38%205,694,544 93.38%1、人民币普通股 179,294,544 81.39%179,294,544 81.39%2、境内上市的外资股 26,400,000 11.98%26,400,000 11.98%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 220,281,600 100.00%220,281,600 100.00%至本报告披露日，公司限售股份变动情况如下表：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市特发集团有限公司 14,587,056 0 0 14,587,056 股权分置改革中相关特别承诺 待定 合计 14,587,056 0 0 14,587,056 （二二）股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1、近三年股票及其衍生证券发行情况：公司近三年未发行新的股票及衍生证券。2、报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。3、公司无现存的内部职工股。二二、股东情况介绍股东情况介绍 （一一）截止到截止到 2 2011011 年年 1212 月月 3131 日日，股东情况表股东情况表 股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 17,217 本年度报告公布日前一个月末股东总数 16,928 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市特发集团有限公司 国有法人 66.22%145,870,560 14,587,056 0 曾钦桂 境内自然人 0.56%1,230,364 0 0 卜浩文 境内自然人 0.48%1,061,253 0 0 曾尾妹 境内自然人 0.45%993,387 0 0 招商银行南方策略优化股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.36%793,871 0 0 凌凤远 境内自然人 0.23%512,858 0 0 第一上海证券有限公司 境外法人 0.21%464,678 0 0 张晓明_ 境内自然人 0.20%441,660 0 0 连秀珍 境内自然人 0.20%440,900 0 0 中国国际金融有限公司 境 内 非 国 有法人 0.20%430,489 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市特发集团有限公司 131,283,504 人民币普通股 曾钦桂 1,230,364 人民币普通股 卜浩文 1,061,253 境内上市外资股 曾尾妹 993,387 人民币普通股 招商银行南方策略优化股票型证券投资基金 793,871 人民币普通股 凌凤远 512,858 境内上市外资股 第一上海证券有限公司 464,678 境内上市外资股 张晓明_张晓明_ 441,660 人民币普通股 连秀珍 440,900 人民币普通股 中国国际金融有限公司 430,489 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东深圳市特发集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东是否属于一致行动人。（二二）控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 1、公司的控股股东：深圳市特发集团有限公司（国有股股东）法定代表人：刘爱群 深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7成立日期：1982 年 6 月 注册资本：158282 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、经济信息咨询（不含限制项目）、经营进出口业务；工业交通运输、旅游业、金融信托、发行有价证券等。2011 年度公司控股股东未发生变更。2.公司实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 报告期内，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（原深圳市国有资产监督管理局，2011 年 7 月深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”）为特发集团第一大股东，持有其 43.30%的股权。为深圳市政府直属特设机构，代表深圳市政府对公司的控股股东特发集团行使出资人的权利。办公地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 17 楼，负责人：张晓莉。公司实际控制人与本公司之间的产权及控制关系方框图:（三三）截止截止 20112011 年年 1212 月月 3131 日日，本公司无其它持股本公司无其它持股 10%10%（含含 10%10%）以上的法人股以上的法人股东东。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市特发集团有限公司 深圳市特力（集团）股份有限公司 66.22%43.30%深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8第五节第五节 董事董事、监事监事、高级管高级管理人员和员工情况理人员和员工情况 一一、董事董事、监事监事、高级管理人员的基本情况高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张瑞理 董事长 男 48 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 50.78 否 吕航 总经理 男 50 2011 年 02月 18 日 2012 年 02月 23 日 0 0 21.94 否 傅斌 财务总监 男 49 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 39.11 否 施长跃 董事 男 54 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 0.00 是 张建民 董事 男 53 2010 年 06月 29 日 2012 年 06月 17 日 0 0 0.00 是 张俊林 董事 男 47 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 0.00 是 季德钧 独立董事 男 67 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 4.26 否 蒋红军 独立董事 男 50 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 4.26 否 刘鸿玲 独立董事 女 57 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 4.26 否 关志才 监事 男 57 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 43.78 否 张心亮 监事 男 41 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 0.00 是 富春龙 董事 男 39 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 0.00 是 王光叶 监事 男 53 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 21.30 否 柯文生 监事 女 43 2010 年 04月 28 日 2012 年 06月 17 日 0 0 18.74 否 任永建 副总经理 男 48 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 39.11 否 罗伯均 副总经理 男 49 2009 年 06月 18 日 2012年2月23 日 0 0 39.11 否 郭东日 董 事 会 秘书 男 46 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 39.11 否 冯宇 副总经理 男 44 2009 年 06月 18 日 2012 年 06月 17 日 0 0 39.11 否 程鹏 总经理 男 48 2009 年 06月 18 日 2011 年 02月 18 日 0 0 26.50 否 合计-0 0 391.37-以上报告期内从公司领取的报酬为 2011 年度的税前报酬额。深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9二二、现任董事现任董事、监事监事、高级管理人员最近高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历和在除股东单位外年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况的其他单位的任职或兼职情况 姓名姓名 主要工作经历和任职主要工作经历和任职、兼职情况兼职情况 张瑞理 曾任深圳经济特区发展集团财务公司部门经理、深圳经济特区发展集团公司资产部经理等职，现任本公司董事长，同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公司）董事长、深圳市特发华日汽车企业有限公司（本公司控股子公司）董事长、深圳市兴龙机械模具有限公司（本公司联营公司）董事长。罗伯均 曾任本公司人事部副经理、人力资源交流培训中心主任、深圳市汽车工业贸易总公司副总经理，现任本公司总经理，同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公司）董事、深圳特发华日汽车企业有限公司（本公司控股子公司）董事、深圳市特耀投资发展有限公司（本公司控股子公司）董事长、深圳市特力行投资有限公司（本公司合营公司）董事长、深圳特力吉盟投资有限公司（本公司合营公司）董事长、深圳市仁孚特力汽车服务有限公司（本公司联营公司）副董事长、深圳东风汽车有限公司（本公司联营公司）副董事长、深圳市兴龙模具有限公司（本公司联营公司）董事。傅斌 曾任湖南财经学院讲师、深圳市特发集团公司资产经营部业务经理、深圳市特发小梅沙旅游中心财务总监，现任本公司董事、财务总监，同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公司）董事、中国浦发机械工业股份有限公司（本公司联营公司）董事。施长跃 曾任深圳中航技总公司部门经理、香港深业集团发展公司副总经理、香港深业增捷公司总经理、深业总助、深圳经济特区发展（集团）公司副总经理、党委委员，现任深圳市特发集团有限公司总经理、党委副书记、本公司董事，同时兼任深圳市特发信息股份有限公司董事。张建民 曾任深圳市特发集团有限公司纪委书记，现任深圳市特发集团有限公司副总经理、本公司董事，同时兼任汉国三和有限公司董事长、深圳市国际企业股份有限公司董事、深圳市特发信息股份有限公司董事。张俊林 曾任深圳市审计局会计、深圳世纪星源股份公司总稽核、深圳经济特区发展集团公司计财部经理、深圳市特发信息股份有限公司总经理、董事长，现任深圳市特发集团有限公司副总经理、本公司董事。季德钧 曾任深圳黎明工业有限公司总经理、深圳经济特区发展（集团）有限公司总经济师、深圳市特发信息股份有限公司董事长、深圳特发信息阿尔卡特光纤有限公司董事长，现任本公司独立董事，同时兼任桂林旅游股份有限公司独立董事。蒋红军 曾任江苏大学助教、江苏省工程技术翻译院翻译、L.A.Enterprises(USA),Inc.高级投资经理、香港 Grand Success Limited 副总经理、新加坡 GITIC International Pte.Ltd.执行董事、深投运输集团有限公司项目经理、深圳航运集团有限公司总经济师，现任本公司独立董事。刘鸿玲 曾任天津市元器件工业公司财务科助理会计师、天津市电子仪表管理局主任科员、天津中环会计师事务所副所长、深圳永兴工贸公司财务总监、深圳维明资产评估事务所所长、深圳市中勤信资产评估有限公司董事长，现任深圳市中勤信资产评估有限公司副董事长、本公司独立董事。关志才 曾任国营 5501 厂工人、工段长、团委书记、沈阳市农机汽车工业局、沈阳汽车工业总公司、沈阳金杯汽车股份公司办公室副主任、企管处副处长、处长、改革办公室主任、董事会董事、董事会副秘书长、深圳市无线电工贸公司党委书记、副总经理、深圳黎明工业公司副总经理、黎明集团副总经理、黎明集团副董事长、总经理、党委书记、黎明集团董事长、党委书记，现任本公司监事会主席。张心亮 曾任深圳市机械设备进出口公司财务部经理、深圳特发集团有限公司财务部副经理，现任深圳市特发集团有限公司审计监督部部长兼监事会秘书、本公司监事。富春龙 曾任深圳市特发集团有限公司人力资源部业务副经理、深圳市特发华通包装有限公司工作组副组长，现任深圳市特发集团有限公司人力资源部副部长、本公司监事。深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10 王光叶 曾任本公司财务部副经理、审计部副经理，现任本公司审计部经理、职工监事，同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公司）监事、深圳市特力新永通汽车发展有限公司监事（本公司控股子公司）、深圳市特发特力物业管理有限公司（本公司控股子公司）监事、深圳市新永通机动车检测设备有限公司（本公司控股子公司）监事、深圳市特发特力房地产有限公司（本公司控股子公司）监事、深圳市特力房地产交易有限公司（本公司控股子公司）监事、深圳市兴龙机械模具有限公司（本公司联营公司）监事、深圳市特力吉盟投资有限公司（本公司合营公司）监事。柯文生 曾任广东省对外贸易学校教师、深圳市特发集团有限公司计财部主办会计、本公司计财部副经理、经理，现任本公司计财部经理、职工监事，同时兼任深圳市特力新永通汽车发展有限公司董事、深圳市中天实业有限公司（本公司控股子公司）董事、深圳市特耀投资发展有限公司董事、深圳市特发特力物业管理有限公司（本公司控股子公司）监事、深圳市特力行投资有限公司（本公司合营公司）监事、深圳东风汽车有限公司（本公司合营公司）监事、深圳市汽车工业进出口公司（本公司合营公司）监事。郭东日 曾任上海百事食品有限公司中国市场部经理、本公司总经理助理，现任本公司副总经理、董事会秘书，同时兼任深圳市新永通机动车检测设备有限公司（本公司控股子公司）董事、深圳市汽车工业进出口公司（本公司合营公司）董事。任永建 曾任深圳经济特区发展（集团）公司计划财务部副经理、审计部经理、本公司董事、财务总监，现任本公司副总经理，同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公司）董事、深圳市特发华日汽车企业有限公司（本公司控股子公司）董事、深圳市特力行投资有限公司（本公司合营公司）董事、深圳特力吉盟投资有限公司（本公司合营公司）董事深圳东风汽车有限公司（本公司联营公司）董事等职务。冯宇 曾任深圳市先科房地产公司副总经理、中体产业股份有限公司投资部经理、深圳市特发集团有限公司总经理办公室主任、本公司监事等职，现任本公司副总经理，同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公司）董事、深圳市特发华日汽车企业有限公司（本公司控股子公司）董事、深圳市仁孚特力汽车服务有限公司（本公司联营公司）董事、三三、现任董事现任董事、监事及高管人员年度报酬情况监事及高管人员年度报酬情况（一）报告期内，在公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬和福利待遇，均依据国家及本公司现行分配制度、福利制度及工作岗位而定。经公司 2010年度股东大会研究决定，公司独立董事的津贴为每人每年人民币 5 万元。（二）报告期内，公司现任董事、监事及高管人员共 19 人，在公司领取报酬的 14 人，共在公司领取年度报酬为 391.37 万元。（三）在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，施长跃、张建民、张俊林、张心亮、富春龙在本公司股东单位任职并领取报酬，没有在本公司领取报酬。四四、报告期内被选举或离任的董事报告期内被选举或离任的董事、监事监事、高级管理人员姓名及离任原因高级管理人员姓名及离任原因 1.2011 年 2 月，程鹏先生因工作变动原因辞去本公司第六届董事会董事、总经理职务。2.2011年2月18日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了选举吕航先生为公司第六届董事会董事候选人的议案，同意聘任吕航先生为公司总经理。相关公告刊登于2011年2月19日的证券时报及香港商报。3.2011年6月15日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了关于选举吕航为公司董事的议案，选举吕航为第六届董事会董事。相关公告刊登于2011年6月16日的证券时报及香港商报。4.2012 年 2 月，吕航先生因工作变动原因辞去本公司第六届董事会董事、总经理职务。深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11 5.2012年2月23日，公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过了选举罗伯均先生为公司第六届董事会董事候选人的议案，同意聘任罗伯均先生为公司总经理。相关公告刊登于2012年2月24日的证券时报及香港商报。五五、员工情况员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团共有在岗员工 599 人，其中：生产人员 142人，销售人员 20 人，技术人员 27 人，财务人员 46 人，行政人员 151 人，其他人员 213 人；硕士 15 人、大学本科 61 人、专科 133 人、其他 390 人；公司需承担费用的离退休职工 319 人。深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司一直严格遵守公司法、证券法等法律、法规及中国证监会发布的相关规则,不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。依据公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等一系列规章制度开展工作，保证股东大会、董事会、监事会的职责和责任正常履行，有效地维护股东和公司利益，初步建立起符合现代管理要求的公司法人治理结构。公司的治理状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理法规文件的要求。报告期内，公司深入贯彻落实了证监会等部委联合下发的关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见，积极防控内幕交易，正确处理好与控股股东、实际控制人之间的独立法人关系，对涉及影响公司股价相关事项严格执行保密措施，杜绝利用内幕信息进行内幕交易，维护公司整体利益。同时公司按照有关要求及时上报实施的工作方案及实施的工作的进展情况报告，加快内部控制体系建设，取得初步成效。按照深圳证券交易所股票上市规则要求，公司积极主动履行信息披露义务，针对合并范围内的子公司增多的情况，特别加强了公司发生的营业外收支情况、合并范围内相互授信担保情况信息披露，完善公司信息披露制度和信息披露机制，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。同时对公司的内部制度进行了梳理，并对公司章程进行了及时的修改，使之更加符合有关法律法规及规章制度的要求，公司的管理和运作基本符合上市公司治理准则的要求。二二、董事履行职责情况董事履行职责情况。1、年内召开董事会会议情况 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张瑞理 董事长 13 1 12 0 0 否 吕航 董事、总经理 7 0 7 0 0 否 傅斌 董事、财务总监 13 1 12 0 0 否 施长跃 董事 13 1 12 0 0 否 张建民 董事 13 1 12 0 0 否 张俊林 董事 13 1 12 0 0 否 季德钧 独立董事 13 1 12 0 0 否 蒋红军 独立董事 13 1 12 0 0 否 刘鸿玲 独立董事 13 1 12 0 0 否 深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13 3、连续两次未亲自出席董事会会议的说明 公司董事没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。4、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 应出席次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票表决情况 季德钧 13 13 0 0 蒋红军 13 13 0 0 刘鸿玲 13 13 0 0 对董事会所审议的议案均投了同意票。报告期内，公司独立董事能够按照有关法律法规和独立董事工作制度履行自己的职责，积极了解公司的经营运作情况，对公司的重大事项发表独立董事意见。在年报审计期间，独立董事按照相关规定和要求，参与公司的年报审计工作，对公司进行实地考察。在会计师事务所进场审计前，独立董事审阅了公司年审工作计划和公司的财务报表等相关资料，听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营结果的汇报。在年审会计师出具了初步的审计意见后，独立董事与年审会计师进行了沟通和探讨，保证年报审计结果及时、真实和准确。为维护公司及中小股东的利益起到了积极的作用。三三、公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、人员人员、资产资产、机构机构、财务等方面都已经分开财务等方面都已经分开，具有具有独立完整的业务及自主经营能力独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务方面：本公司为独立的法人主体。在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务系统和自主经营的能力。公司具有独立的生产、销售和服务系统，有自己的主导产业，本公司与控股股东及关联方不存在同业竞争。（二）人员方面：本公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立运作并制定了独立的管理制度；公司的所有高管人员均在本公司工作并领取酬薪，未在股东单位担任任何职务。（三）资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立经营。本公司具备完整、独立的采购系统、生产系统、销售系统及相关的服务系统，工业产权、商标以及非专有技术等无形资产由本公司独立拥有。（四）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了一整套完整的会计体系和财务管理制度；不存在控股股东干预公司资金运作的情况；公司开设了独立的银行帐户，不存在资金存入大股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心账户的情况；本公司依法独立纳税。（五）机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的全部机构是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点的需要设置，公司有独立的办公地址。四四、公司内部控制制度的建立和健全情况公司内部控制制度的建立和健全情况 按照相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所颁布的规范性文件，公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，并制订了相关的规章制度。（一）对控股子公司的控制：公司严格按照有关法律法规和上市公司的规范性文件，对公司的控股子公司深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 14 进行管理，并按照上市公司的相关要求，对控股子公司的经营行为进行指导和规范。根据公司章程等相关规定，控股子公司的董事、监事和法人代表由公司董事会进行推荐和任命，高级管理人员由公司调派，并建立了相应的绩效考核制度，定期和不定期地对相关人员进行考核。公司按照相关文件要求建立了一整套经营管理制度，要求控股子公司按照公司相关制度遵照执行，同时，要求控股子公司的相关管理制度必须遵循公司管理制度的框架。公司各职能部门也通过各自职能系统对控股子公司实行包括人事、经营、财务、重大合同、法律事务等各方面的监管。（二）对关联交易的控制：公司对关联交易采取公平、公正、诚信和对公司有利的原则，严格按照相关规定和程序进行审批，充分保护各方投资者的利益。根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程、分级授权管理办法的相关规定，公司明确划分了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。公司关联交易都需要独立董事发表相关独立意见。（三）对对外担保的控制：公司严格按照中国证监会关于进一步规范担保行为的通知、深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，所有对外担保事项必须执行相应的审批程序，加强对对外担保业务管理和控制。（四）对募集资金使用的控制：公司近几年来没有募集资金情况。公司将根据实际需要，制订出募集资金的相关管理制度。（五）对重大投资的控制：公司重大的对外投资始终坚持审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益最大化。公司的对外投资必须经过相关部门充分的市场调研，并在此基础上形成可行性报告，经过经营会议的充分讨论研究后，提交董事会审议。根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程、分级授权管理办法的相关规定，公司明确划分了对外投资事项的审批权限。公司在实际工作中，也严格按照审批权限的规定，对投资行为的整个实施过程进行实时监控，最大限度地规避投资风险。（六）对信息披露的控制：公司依照有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等规范性文件，修订了信息披露工作制度和年报信息披露重大差错责任追究制度，详细规定了信息披露的原则、内容和要求、审批程序、责任以及保密规定等，明确了信息披露的责任及相关追究制度。公司公开信息披露均在中国证监会指定的相关媒体上进行，保证信息披露的及时和准确。五五、公司董事会公司董事会、监事会及独立董事监事会及独立董事对公司内部控制制度的评价详见与本年度报对公司内部控制制度的评价详见与本年度报告同时披露的告同时披露的深圳市特力深圳市特力（集团集团）股份有限公司股份有限公司 20201111 年度内部控制自我评价年度内部控制自我评价深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 15 报告报告。六六、在本报告期末在本报告期末，公司董事会按照公司相关制度对公司的高管人员进行了考评公司董事会按照公司相关制度对公司的高管人员进行了考评。七七、2012011 1 年公司存在的治理非规范情况年公司存在的治理非规范情况 （1）公司治理非规范事项类型包括在未披露前向控股股东特发集团提供报送财务预算及财务报表。2012011 1 年向大股东提供未公开信息情况表年向大股东提供未公开信息情况表 信息报送对象信息报送对象 信息种类信息种类 报送时间或周报送时间或周期期 信息报送的依据信息报送的依据 审批程序审批程序 特发集团 深圳市属企业通用月度主要财务指标快报 月（4 日）特发集团文件 特发集团 三项费用表 季（10 日）特发集团文件 通 过 网 络 报送 特发集团 会计报表和财务状况说明书 月（13 日）特发集团文件 特发集团 年度企业财务预算报表 年 特发集团文件 特发集团 年度企业财务决算报表 年 特发集团文件 通 过 网 络 报送，计财部制表，公司盖章上报。特发集团 大股东临时要求上报的其他报表 不定期 特发集团文件 按文件要求（2）存在以上事项的原因 控股股东根据财政和国资管理部门的要求，要求公司定期报送未披露前的财务报表。（3）解决计划 公司定期向控股股东报送财务报表，系控股股东合并报表所需。本公司已按照深圳证监局关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知（深证局公司字200711 号）和关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知（深证局公司字200739 号）的规定，要求特发集团落实，特发集团已向本公司出具了 加强未公开信息管理承诺函及特发集团接触上市公司未公开信息人员名单，加强对未公开信息的管理。报告期内，公司按照深圳证监局关于进一步规范上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息报备材料的通知（深证局公司字200860 号）的要求，已定期向深圳证监局提交向大股东、实际控制人提供未公开信息的报备材料。八八、董事会对内部控制责任的声明董事会对内部控制责任的声明 公司董事会声明对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行内部控制建立和实施情况的指导和监督职责，保证财务报告的真实和资产的安全完整。深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 16 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2010 年度股东大会。一、2010 年度股东大会 本公司董事会于 2011 年 5 月 25 日在指定媒体证券时报和香港商报上发布了召开 2010 年度股东大会的通知。2011 年 6 月 15 日，本公司在中核大厦十五楼本公司会议室召开了深圳市特力（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会。2010 年度股东大会决议公告 于 2011 年 6 月 16 日分别刊登在 证券时报和香港商报上。深圳市特力（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 17 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一一、报告期内报告期内,公司经营情况的回顾公司经营情况的回顾 （一一）报告期内公司总体经营情况报告期内公司总体经营情况 1、2011 年，特力集团在公司董事会的领导下，公司领导班子带领全体员工，继续秉承