000014_2011_沙河股份_2011年年度报告_2012-03-22.pdf

沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 1 沙河实业股份有限公司沙河实业股份有限公司 SHAHE INDUSTRIAL COSHAHE INDUSTRIAL CO.,.,LTD.LTD.二一一年年度报告二一一年年度报告 二一二年三月二十一日二一二年三月二十一日 沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。庞大同独立董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权张方亮独立董事代为出席并行使表决权，胥兴华监事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权汪运涛监事代为出席并行使表决权。本年度财务会计报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨建达先生、总经理陈勇先生、财务总监魏孔尧先生及会计机构负责人(会计主管人员)黄讷新先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。目目 录录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.20 第八节 董事会报告.21 第九节 监事会报告.31 第十节 重要事项.33 第十一节 财务报告.37 第十二节 备查文件目录.37 沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：沙河实业股份有限公司 公司法定英文名称：SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD.公司中文名简称：沙河股份 二、公司法定代表人：杨建达 三、公司董事会秘书：王 凡 联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话：075586091298 传 真：075586090688 电子信箱： 公司证券事务代表：王艳玲 联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话：075586090823 传 真：075586090688 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼 公司办公地址：深圳市南山区沙河商城七楼 邮政编码：518053 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沙河股份 股票代码：000014 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1991 年 12 月 20 日 沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 4 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区布心路金威啤酒厂南侧 企业法人营业执照注册号：440301103328719 税务登记号码：深地税字 440300618801678 号 深国税登字 440300618801678 号 组织机构代码：618801678 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）399,837,689.40 735,195,751.46 735,195,751.46-45.61%693,897,549.17 693,897,549.17 营业利润（元）74,814,282.08 98,399,364.82 98,399,364.82-23.97%105,258,821.53 101,492,273.53 利润总额（元）74,691,438.08 95,781,565.03 95,781,565.03-22.02%104,317,860.56 100,551,312.56 归属于上市公司股东的净利润（元）54,299,409.14 70,599,580.42 70,599,580.42-23.09%80,226,797.61 76,460,249.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）54,684,095.57 72,523,781.67 72,523,781.67-24.60%80,394,547.59 76,627,999.59 经营活动产生的现金流量净额（元）-262,359,640.68 67,393,133.72 67,393,133.72-489.30%427,884,362.90 427,884,362.90 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元）1,804,776,650.90 1,589,755,396.15 1,589,755,396.15 13.53%1,738,457,762.25 1,741,931,733.32 负债总额（元）1,198,926,489.88 1,029,961,934.95 1,029,961,934.95 16.40%1,234,146,865.93 1,253,704,191.52 归属于上市公司股东的所有者权益（元）560,485,402.91 513,245,661.64 513,245,661.64 9.20%464,780,591.35 448,697,236.83 总股本（股）201,705,187.00 201,705,187.00 201,705,187.00 0.00%201,705,187.00 201,705,187.00 二、截至报告期末公司前三年的主要财二、截至报告期末公司前三年的主要财务指标务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.2692 0.35 0.35-23.09%0.40 0.38 稀释每股收益（元/股）0.2692 0.35 0.35-23.09%0.40 0.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2711 0.36 0.36-24.69%0.40 0.38 加权平均净资产收益率（）10.11%14.77%14.77%-4.66%18.89%18.79%扣除非经常性损益后 10.19%15.17%15.17%-4.98%18.93%18.83%沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 6 的加权平均净资产收益率（）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.30 0.33 0.33-493.94%2.12 2.12 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.78 2.54 2.54 9.45%2.30 2.22 资产负债率（）66.43%64.79%64.79%1.64%70.99%71.97%3.3 非经常性损益项目非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-420,145.66 82,932.59 709,111.37 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-189,794.00 -2,617,799.79-940,960.97 所得税影响额 131,527.55 599,415.95 64,099.62 少数股东权益影响额 26,775.68 11,250.00 0.00 非流动资产处置损益-33,050.00 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 100,000.00 0.00 0.00 合计-384,686.43-1,924,201.25-167,749.98 单位：（人民币）元 采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,867,454.00 1,447,308.34-420,145.66-420,145.66 合计 1,867,454.00 1,447,308.34-420,145.66-420,145.66 沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况一、公司股份变动情况（一）、股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日）单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+,-）本报告期变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 949 949 201,704,238 201,704,238 0.00%0.00%100.00%100.00%-949 -949 -949 -949 0 0 201,705,187 201,705,187 0.00%0.00%100.00%100.00%三、股份总数三、股份总数 201,705,187 100%201,705,187 100%注：公司董事会秘书王凡先生报告期内在二级市场卖出“沙河股份”949 股，本报告期末持股 0 股。（二）、股票发行与上市情况 1、公司系经深圳市人民政府 1991 年 11 月 30 日深府办复（1991）968 号文批准，在原中外合资经营企业深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司，于 1991 年 12 月 20 日成立，于 1992 年 6月 2 日在深圳证券交易所上市。2、到报告期末为止的前三年公司没有发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的情况。3、公司现无内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）、按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 5 号公司股份变动报告的内容与格式披露的内容（截止 2011 年 12 月 31 日）单位：股 2011 年末股东总数 29,284 本年度报告公布日前一个月末股东总数 29349 沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 8 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市沙河实业（集团）有限公司 国有法人 32.02 64,591,422 0 0 中国电子科技集团公司第三十三研究所 国有法人 1.91 3,854,399 0 未知 招商银行国泰保本混合型证券投资基金 其他 1.31 2,645,800 0 未知 赵华 其他 1.25 2,522,300 0 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 1.24 2,500,000 0 未知 深圳市蓝波湾投资有限公司 其他 1.14 2,300,000 0 未知 深圳市新晟物业管理有限公司 其他 0.81 1,640,000 0 未知 钟坚龙 其他 0.76 1,535,763 0 未知 卓三兰 其他 0.61 1,239,134 0 未知 杨广丽 其他 0.50 1,000,000 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市沙河实业（集团）有限公司 64,591,422 人民币普通股 中国电子科技集团公司第三十三研究所 3,854,399 人民币普通股 招商银行国泰保本混合型证券投资基金 2,645,800 人民币普通股 赵华 2,522,300 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 深圳市蓝波湾投资有限公司 2,300,000 人民币普通股 深圳市新晟物业管理有限公司 1,640,000 人民币普通股 钟坚龙 1,535,763 人民币普通股 卓三兰 1,239,134 人民币普通股 杨广丽 1,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知各股东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注：报告期末，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东。（二）、公司控股股东情况介绍 公司第一大股东名称：深圳市沙河实业（集团）有限公司 法定代表人：吕华 沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 9 成立日期：1988 年 12 月 19 日 注册资本：35,000 万元 公司类别：深圳市属国有一类三级企业 经营范围：兴办实业；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业；物业管理；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发。（三）、公司控制人与公司之间的产权和控制关系图：100%100%32.02%（四）、公司无其他持股 10以上（含 10）的法人股东 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深业集团有限公司 沙河实业股份有限公司 深圳市沙河实业（集团）有限公司 沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 10 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期限 年初持 股数 年内增减 年末持 股数 变动原因 杨建达 男 56 董事长 2011.3-2014.3 0 0 0-陈 勇 男 42 董事总经理 2011.3-2014.3 0 0 0-张选昭 男 46 董 事 2011.3-2014.3 0 0 0-刘 标 男 39 董 事 2011.3-2014.3 0 0 0-胡明月 男 41 董 事 2011.3-2014.3 0 0 0-刘泰康 男 58 董 事 2011.3-2014.3 0 0 0-庞大同 男 67 独立董事 2011.3-2014.3 0 0 0-张方亮 男 51 独立董事 2011.3-2014.3 0 0 0-范值清 男 63 独立董事 2011.3-2014.3 0 0 0-2、监事基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期限 年初持 股数 年内增减 年末持 股数 变动原因 汪运涛 男 51 监事会主席 2011.3-2014.3 0 0 0-张仲文 男 42 监 事 2011.3-2014.3 0 0 0-胥兴华 男 44 职工监事 2011.1-2014.1 0 0 0-3、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期限 年初持 股数 年内增减 年末持 股数 变动原因 温 毅 男 50 副总经理 2011.3-2014.3 0 0 0-熊跃华 男 50 副总经理 2011.3-2014.3 0 0 0-魏孔尧 男 54 副总经理 财务总监 2011.3-2014.3 0 0 0-王 凡 男 40 董事会秘书 2011.3-2014.3 0 0 0-4、董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期限 杨建达 深圳市沙河实业（集团）有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 2008 年 6 月至今 魏孔尧 深圳市沙河实业（集团）有限公司 财务经理 2006 年 3 月 2011 年 3 月 刘泰康 中国电子科技集团公司第三十三研究所 所 长 1996 年 8 月至今 二、董事、监事、高管人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况二、董事、监事、高管人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（一）、董事、监事、高级管理人员主要工作经历 沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 11 1、董事会成员 杨建达，男，汉族，1956 年 8 月出生，本科学历，中共党员。历任广东省沙河华侨农场队长、工业科科长，深圳市沙河工贸发展公司总经理，深圳市沙河实业（集团）有限公司党委委员、副总经理、党委副书记、纪委书记，本公司第七届董事会董事长。陈 勇，男，1970 年 1 月出生，1994 年 7 月毕业于中国人民大学，硕士。1994 年 7 月至 2003 年 2 月在深圳市物业发展（集团）股份有限公司工作，历任集团秘书科科长、下属国贸发展公司总经理、吉发仓储公司总经理和集团资产部经理；2003 年 3 月至今，在深圳市沙河实业（集团）有限公司工作，历任资产部经理、总经理助理，兼任沙河医院支部书记。现在任本公司总经理、董事会董事。张选昭，男，汉族，1966 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，政工师。1987 年 8 月1992 年 1 月，在广东省大埔县田家炳第三中学任教，兼任校团委书记；1992 年 2 月2000 年 7 月，在深圳市旅游（集团）公司下属单位任办公室主任；2000 年 8 月2006 年 3 月，任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委办公室副主任、主任；2006 年 4 月至今，任沙河实业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事会董事。刘 标，男，1973 年 10 月出生，现任深圳市投资控股有限公司总会计师，深圳能源集团股份有限公司监事。刘标先生拥有厦门大学国际会计学士学位，同济大学工商管理硕士学位（MBA），高级会计师、中国注册会计师资格。刘标先生曾任职于深圳市粮食集团有限公司，任董事、财务总监，飞亚达（集团）股份有限公司，任财务及审计部经理、财务部经理，深业集团有限公司董事及财务总监等职。刘标先生在企业财务管理和财务审计等方面有逾十年之工作经验。现任本公司董事会董事。胡月明，男，1971 年 3 月出生，现任深业置地有限公司董事、副总经理，深圳市农科集团有限公司董事。胡月明先生拥有郑州大学法学学士学位、中国律师资格。2009 年 10 月加入深业集团有限公司，历任深圳市人民政府国有资产监督管理委员会综合规划处副调研员、盐田区人力资源管理局劳动仲裁办主任、深圳市国兴律师事务所律师、河南电视台记者等职。胡月明先生拥有逾十年之行政和管理经验。现任本公司董事会董事。刘泰康，男，1954 年 2 月出生，毕业于西安电子科技大学，工学硕士。现任中国电子科技集团公司第三十三研究所所长、研究员，本公司第三、四、五、六、七届董事会董事。庞大同，男，出生于 1945 年，北京航空学院毕业，高级工程师。先后任职于国营 798 厂、电子工业部生产司生产处副处长、企管处副处长，中电集团生产经营部副主任，中电总公司生产局副总经济师，中电深圳公司副总经理，深圳中康玻璃有限公司党委书记、总经理，深圳赛格日立彩色显示器件有限公司党委书记、总经理，深圳市经济发展局党组书记、局长，深圳市投资管理公司总裁，深圳市商业联合会会长，中国中小企业协会特邀副会长，深圳市企业家摄影协会最高荣誉主席，现任本公司董事会独立董事。张方亮，男，汉族，1961 年 1 月出生，中共党员，西南政法大学经济法硕士研究生学历，律师，仲裁员。曾任深圳市人民检察院检察官；深圳发展银行监察室主任。1994 年起从事律师职业，在公司法律顾问、房地产、金融、证券、刑事辩护等法律业务领域有丰富经验。现任广东圣方律师事务所主任、首席合伙人。兼任广东省律师协会维权委员会副主任、深圳仲裁委员会仲裁员、深圳市投资控股有限公司外部董事，现任本公司董事会独立董事。沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 12 范值清，男，1949 年 12 月 16 日生，1977 年恢复高考入学（财会专业研究生、政治经济学本科生），高级会计师、高级经济师职称；1982 年起在江西财经大学从事教学科研，1989 年调深圳特区，主要在中央和深圳市国资委系统的国企担任财务负责人（电子工业部现代电子实业有限公司、深圳市深华工贸总公司、深圳市东海爱地房地产公司等）；同时兼职受聘省市政府机构和企事业单位的高级专业职务（广东省高级会计师、高级经济师职称的评委兼专业组专家，深圳市社会科学院暨深圳市政府发展研究中心的高级财务顾问，2003 年至 2010 年期间受聘上市公司独立董事（深圳市深宝实业有限公司、深圳市天地集团），深圳大学、深圳经理进修学院客座教授等）；从八十年代起公开发行著作投资经济学以及财务方面的论文和译文。现任本公司董事会独立董事。2、监事会成员 汪运涛，男，汉族，1961 年 3 月出生，大学本科学历，中共党员，经济师。历任解放军总参谋部某部参谋、工商银行成都市青白江区支行秘书、深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任、深圳市建设投资控股公司投资管理部副经理、深圳市沙河实业（集团）有限公司副总经理、本公司第四届董事会董事、长沙沙河水利投资置业有限公司董事长，现任本公司监事会主席。张仲文，男，1970 年 9 月出生，现任深业集团有限公司风险管理部高级经理、深业运输有限公司董事。张仲文先生拥有中国人民大学工商管理硕士研究生学历，注册会计师资格。1999 年 11 月加入深业集团有限公司，历任深圳福田实业发展总公司财务部会计、深圳市深港建筑公司财务部会计等职。张仲文先生拥有近二十年的财务、审计等工作经验。现任本公司监事会监事。胥兴华，男，1968 年 4 月出生，中共党员，经济学博士，高级经济师。1993 年 4 月2003 年 8 月，在深圳市物业发展（集团）股份有限公司工作，历任集团下属企业办公室负责人、总经理助理和集团资产管理部副经理；2003 年 9 月至今，历任深圳市沙河实业（集团）有限公司资产经营部副经理、行政办公室负责人，沙河实业股份有限公司办公室负责人、经营管理部经理，现任本公司职工监事。3、高级管理人员 温 毅，男，汉族，1962 年 7 月出生，中共党员，在职研究生。历任武汉工学院（现为武汉理工大学）团委副书记、系党总支副书记；深圳市沙河工贸发展公司副总经理；深圳市沙河联发科技实业有限公司总经理；深圳市沙河实业（集团）有限公司人事部经理、综合办公室主任、总经理助理、资产保全部经理、经营管理部经理；本公司第五、六届监事会监事。现任新乡市深业地产有限公司董事长，本公司副总经理。熊跃华，男，1962 年 8 月出生，汉族，大学本科学历，高级工程师，全国注册监理工程师，冶金部长沙设计院从事设计工作八年，担任专业组长，广东惠阳城市建设设计研究院从事结构设计工作五年，担任结构主任工程师。历任深圳中侨物业工程监理公司副总经理兼总工程师、深圳中侨物业发展有限公司总工程师、深圳建明达监理有限公司副总经理、沙河实业股份有限公司总工程师，现任本公司副总经理。魏孔尧，男，汉族，1958 年 4 月出生，大专学历，高级会计师，中共党员。历任辽宁本溪市基建工程兵 00036 部队警卫班班长；上海 00039 部队司务长；深圳市第二建筑工程公司会计师兼开发公司财务经理；沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 13 深圳市建设集团公司计财处副处长；深圳市建设投资控股公司副总会计师。深圳市沙河实业（集团）有限公司总会计师；计财部经理，现任本公司副总经理兼财务总监。王凡，男，1972 年出生，武汉大学硕士。历任中侨实业（集团）股份有限公司股证事务代表；1999年 8 月至 2001 年 3 月任华源实业（集团）股份有限公司董事会秘书，2001 年 3 月至今任本公司董事会秘书。（二）、董事、监事、高管人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 任职或兼职单位 职 务 与本公司关系 陈勇总经理 长沙深业置业有限公司 董 事 本公司控股子公司 张选昭党委副书记 新乡市深业地产有限公司 监 事 本公司控股子公司 温毅副总经理 新乡市深业地产有限公司 董事长 本公司控股子公司 熊跃华总经理 长沙深业置业有限公司 董 事 本公司控股子公司 魏孔尧总经理 新乡市深业地产有限公司 董 事 本公司控股子公司 三、三、年度报酬情况年度报酬情况 报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的情况 姓 名 职 务 报酬情况（税前）领取报酬月数 杨建达 董事长 76.12 万元 12 个月 陈 勇 董事、总经理 73.33 万元 12 个月 张选昭 董 事 59.51 万元 12 个月 汪运涛 监事会主席 73.33 万元 12 个月 温 毅 副总经理 58.73 万元 12 个月 熊跃华 副总经理 59.87 万元 12 个月 魏孔尧 副总经理、财务总监 59.46 万元 12 个月 胥兴华 职工监事 27.57 万元 12 个月 王 凡 董事会秘书 43.72 万元 12 个月 合计 531.64 万元 注：董事刘泰康先生在股东单位中国电子科技集团公司第三十三研究所领取报酬,董事刘标先生在深圳市国资委领取报酬；董事胡月明先生在深业集团领取报酬；监事张仲文先生在深业集团有限公司领取报酬。独立董事津贴每人每年税前人民币 10 万元。沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 14 四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因离任原因 报告期内董事、监事、高级管理人员换届，具体情况如下：1、2011 年 3 月 10 日第一次临时股东大会选举杨建达先生、陈勇先生、张选昭先生、刘标先生、胡月明先生、刘泰康先生为公司董事会非独立董事，庞大同先生、范值清先生、张方亮先生为公司董事会独立董事。汪运涛先生、张仲文先生为公司第七届监事会监事。本公司第三届四次职工代表大会于 2011 年 1月 4 日选举胥兴华先生为本公司第七届监事会职工监事。公告刊登在 2011 年 3 月 11 日证券时报。2、2011 年 3 月 10 日，第七届董事会第一次会议聘任陈勇先生为本公司总经理，温毅先生、熊跃华先生、魏孔尧先生为本公司副总经理，魏孔尧先生为本公司财务总监，王凡先生为本公司董事会秘书。公告刊登在 2011 年 3 月 11 日证券时报。本公司证券事务代表李锐先生辞去证券事务代表职务。五、公司员工情况五、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工 177 人，公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休职工的费用。员工结构如下：1、按专业结构分类 专业 人数 比例（%）管理人员 31 17.51%财务人员 16 9.04%技术人员 79 44.63%销售人员 23 12.99%行政人员 28 15.82%合计 177 100.00%2、按学历分类 学历 人数 比例（%）硕士以上 20 11.30%本科 79 44.63%专科 52 29.38%中专及以下 26 14.69%合计 177 100.00%沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 15 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 内部环境是内部控制的第一要素，而公司治理是内部环境的基础。健全的公司治理也为内部控制有效运行提供了环境保证。沙河股份作为一家 A 股上市的公司，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的具体要求，制订和完善了一系列的规章制度，如股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等，为提高公司治理水平提供了有力的制度保障。公司决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，基本实现了科学决策、协调运作。通过这些年的不断努力，公司完善了法人治理结构，提高了规范运作水平。二、公司内部控制制度的建立和健全情况二、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）、公司内部控制的概况 结合公司实际情况，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，公司建立了一整套较为完善、涵盖经营活动各个方面的规章制度及相应的业务流程，主要包括；人力资源管理、财务管理、预决算管理、营销管理、合同管理、关联交易管理、所属企业管理、信息批露管理等方面的制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。这些制度得到了有效执行，有力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。按照建立规范的公司治理结构目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司董事会还建立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率。（二）、内部审计部门的设立、人员配备及工作情况 公司一直致力于内控机制的建立与完善，设立了直接对董事会负责的审计委员会，在风险管理部设置内部审计职能，并配备了专职内审人员，按公司章程及有关规定，对公司本部及参、控股公司的财务和经营活动情况进行内部审计监督，全面履行内部监督、内部控制管理职能，独立执行内部审计监督职能，为规范公司运作，维护公司及投资者的利益发挥了积极作用。（三）、重点控制活动 1、对所属企业的内部控制 公司对所属企业制订了所属企业招投标和中介机构选聘管理暂行规定、所属企业策划设计管理暂行规定、所属企业工程成本管理办法、所属企业工程实施过程管理制度、所属企业营销管理暂行规定和所属企业重大事项决策管理暂行规定等管理制度。公司向所属企业派出董事、监事及高级管理人员，建立了企业经营计划报告制度，公司强化对所属企业经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断加强监控；公司制定了所属企业重大经营事项的报告制度，及时对所属企业的重大经营活动 沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 16 实施监控，保证了所属企业的经营方向符合公司总体战略和经营管理目标的实现；并对所属企业进行不定期的检查和年终考核评价，考核结果直接与所属企业负责人工资挂钩。2、对关联交易的管理控制 公司制定了关联交易管理制度，对关联交易的对象、内容、审批程序和披露作出明确的规定。确定了公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其所属企业在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。3、对外担保的控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎及安全的原则，严格控制担保风险。公司在公司章程和公司内部控制制度中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限及对外担保的决策程序，未经公司批准，子公司不得对外提供担保。公司提供对外担保，严格履行决策程序，按照公司章程规定提交董事会及股东会审议、批准，在签署保证合同后，随时关注被担保企业的财务状况和资金运作情况，以防范可能出现的风险。4、重大投资的管理控制 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司建立了对外投资管理制度和流程，并在实际工作中严格执行。公司内部设立了投资发展部，负责对公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。公司已建立前期考察、可行性研究、内部评估及投资决策等严格的程序。重大项目投资的决策均按相关法规履行了董事会或股东大会的审批程序。三、执行企业内部控制基本规范的工作方案三、执行企业内部控制基本规范的工作方案 2008年由财政部、证监会等五部委联合发布了企业内部控制基本规范及其相关配套指引。深圳证监局选取了辖区83家上市公司作为内部控制规范试点企业，于2011年2月组织各公司董事长、总经理、财务总监等人参加了动员大会，并于3月8日至3月11日组织了业务培训。我司作为首批试点企业，先后七人次参加了会议及培训。尽管公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的控制与防范作用。但是对照企业内部控制基本规范及其相关配套指引的要求，公司原来的内控体系在统一性、完整性和规范性方面还是存在改善提升的空间。根据深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知，我司制定并披露了实施企业内部控制基本规范的工作方案，具体情况简要说明如下：（一）、为确保内部控制规范体系建设工作的顺利开展，公司第一时间召开办公会商讨，并推进工作进展。目前已经成立了内部控制规范工作业务领导小组，公司董事长和总经理分别担任领导小组组长和副组长，内控办公室作为内控规范的牵头部门，联合公司投资者关系部、风险管理部、财务部等部门协同开展公司的内控建设工作；由内控办公室牵头完成内控自我评价工作。同时，公司将聘请经验丰富的咨询机构，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对 沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 17 性的设计控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。（二）、内部控制规范工作小组负责制定内部控制规范工作实施方案及相关配套政策，开展内控制度的研究和制定，协调内控规范工作的实施，直接对董事会负责并接受董事会的监督指导。（三）、内控建设分阶段进行，并落实牵头部门、阶段目标、工作内容、完成时限等。a、2011年6月30日前聘请咨询机构，开展前期工作；b、2011年8月31日前，对公司各部门及业务骨干进行企业内控培训学习，动员全体员工积极参与内控规范建设工作，提高员工对内控规范体系建设重要性和必要性的认识，形成全员全过程内控风险意识；确定内控规范实施的范围，按照公司自身各项业务流程的特点，编制风险清单。公司董事会初步确定本次内控规范实施范围为公司本部及所属企业；c、2011年9月30日前与咨询机构一起梳理并将现有的政策、制度与风险清单进行比对，动员全体员工共同参与查找内控缺陷，同时制定内控缺陷整改方案；d、2011年11月30日前落实缺陷整改工作，包括内控流程的调整、政策及制度的修订、人员和岗位的调整等；将业务流程、关键控制点和处理规则编制成手册，形成科学、合理、规范的控制功能。e、2011年12月31日前各部门对相关业务的内控规范情况进行自查自纠。f、2012年1月31日前公司内控规范小组检查内控缺陷整改情况和效果。对内控未落实或落实不到位的部门及项目公司进行通报，并督促其整改；对内控规范的部门及子公司的经验在全公司范围内推广。g、按照证监局要求披露内控实施的工作情况。四、四、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 本公司现有独立董事三名，占董事会成员总数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。独立董事出席了 2011 年本公司召开的董事会和股东大会，并对公司投资、高级管理人员的聘任等事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责，为公司的经营决策起到了积极的作用。（一）、独立董事出席董事会会议的情况：独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席会议次数 缺席会议次数 委托出席会议次数 庞大同 9 8 0 1 张方亮 9 9 0 0 范值清 9 8 0 1 （二）、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他董事会议案事项提出异议。（三）、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使 沙河实业股份有限公司 2011 年年度报告 18 公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息并适时进行项目实地考察，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2011 年