000045_2011_深纺织A_2011年年度报告_2012-03-26.pdf

深圳市纺织（集团）股份有限公司深圳市纺织（集团）股份有限公司 20112011 年年度报告年年度报告 深圳市纺织（集团）股份有限公司深圳市纺织（集团）股份有限公司 20112011 年年度报告年年度报告 二一二年三月二十七日二一二年三月二十七日 深圳市纺织（集团）股份有限公司深圳市纺织（集团）股份有限公司 20112011 年年度报告年年度报告 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.4 第四节第四节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.6 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节第六节 公司治理公司治理.14 第七节第七节 内部控制内部控制.19 第八节第八节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22 第九节第九节 董事会报告董事会报告.22 第十节第十节 监事会报告监事会报告.38 第十一节第十一节 重要事项重要事项.41 第十二第十二节节 财务报告财务报告.46 第十三节第十三节 备查文件目录备查文件目录.47 1 第一节第一节 重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均出席了审议年度报告的董事会会议。中勤万信会计师事务所有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王滨、总经理朱军及财务负责人刘毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市纺织（集团）股份有限公司一、公司法定中文名称：深圳市纺织（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN TEXTILE (HOLDINGS)CO.,LTD.英文缩写：STHC 二、公司法定代表人：王滨二、公司法定代表人：王滨 公司总经理：朱军 三、公司董事会秘书：晁晋三、公司董事会秘书：晁晋 公司证券事务代表：姜澎 联系地址：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼 邮政编码：518031 电话：0755-83776043 传真：0755-83776139 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市福田区华强北路四、公司注册地址：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼号深纺大厦六楼 办公地址：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼 邮政编码：518031 2 国际互联网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、香港商报五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深纺织 A、深纺织 B 股票代码：000045、200045 七、其他有关资料七、其他有关资料：（一）公司最新注册登记日期：2011 年 3 月 8 日（二）注册地点：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼（三）企业法人营业执照注册号：440301105031014（四）税务登记号码：地税登字：440304192173749（五）国税登字：440301192173749（六）组织机构代码：19217374-9 （七）公司聘请的会计师事务所：名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田中心区免税商务大厦 28 楼 签字会计师姓名：肖逸、潘忠民（八）公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：名称：长江证券承销保荐有限公司 办公地址：深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦 25 楼 签字保荐代表人姓名：王世平、孙玉龙 八、公司历史沿革：八、公司历史沿革：（一）公司首次注册登记：注册日期：1994 年 8 月 注册地点：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼 企业法人营业执照注册号：440301105031014 税务登记号码：地税登字：440304192173749 国税登字：440301192173749 3 （二）公司发起设立时变更注册登记：变更登记日期：1994 年 9 月 6 日 变更注册地点：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼 企业法人营业执照注册号：440301105031014 税务登记号码：地税登字：440304192173749 国税登字：440301192173749 （三）1995 年送股（分红）变更注册登记：变更登记日期：1997 年 2 月 28 日 变更注册地点：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼 企业法人营业执照注册号：440301105031014 税务登记号码：地税登字：440304192173749 国税登字：440301192173749 （四）1997 年公积金转增股本变更注册登记：变更登记日期：1998 年 1 月 20 日 变更注册地点：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼 企业法人营业执照注册号：440301105031014 税务登记号码：地税登字：440304192173749 国税登字：440301192173749 （五）2004 年公积金转增股本变更注册登记：变更登记日期：2004 年 11 月 26 日 变更注册地点：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼 企业法人营业执照注册号：440301105031014 税务登记号码：地税登字：440304192173749 国税登字：440301192173749 （六）2010 年非公开发行股票变更注册登记：变更登记日期：2011 年 3 月 8 日 4 变更注册地点：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦六楼 企业法人营业执照注册号：440301105031014 税务登记号码：地税登字：440304192173749 国税登字：440301192173749 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）712,893,557.26 637,801,565.40 11.77%488,073,309.53 营业利润（元）36,757,319.07 37,412,783.15-1.75%41,619,777.69 利润总额（元）61,066,948.54 47,917,862.61 27.44%43,030,992.34 归属于上市公司股东的净利润（元）48,915,594.47 40,709,271.22 20.16%38,015,487.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）28,195,007.31 22,279,756.15 26.55%19,156,072.72 经营活动产生的现金流量净额（元）27,750,962.45 56,893,780.45-51.22%47,339,654.25 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,808,226,905.67 1,655,422,298.41 9.23%802,562,856.93 负债总额（元）438,598,312.06 309,453,073.44 41.73%309,316,559.66 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,369,628,593.61 1,345,969,224.97 1.76%493,246,297.27 总股本（股）336,521,849.00 336,521,849.00 0.00%245,124,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.15 0.14 7.14%0.16 5 稀释每股收益（元/股）0.15 0.14 7.14%0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.08 0.08 0.00%0.08 加权平均净资产收益率（）3.60%4.74%下降 1.14 个百分点 8.88%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）2.08%2.59%下降 0.51 个百分点 4.48%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.08 0.17-52.94%0.19 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.07 4.00 1.75%2.01 资产负债率（）24.26%18.69%5.57%38.54%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 186,017.76-13,674.29-74,185.24 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,258,252.62 10,201,057.17 642,857.14 处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,482,128.46 12,252,760.25 22,163,053.37 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,868,359.09 317,696.58 842,542.75 所得税影响额-5,074,170.77-4,328,324.64-4,714,853.60 合计 20,720,587.16 18,429,515.07 18,859,414.42 注：（1）计入当期损益的政府补助主要包括福田科技局科技发展资金重点资助款 800,000.00元、“TFT-LCD 用偏光片一期项目”企业自主创新扶持资金 1,800,000.00 元、新型平板显示器件产业化专项项目国家补助资金摊销 1,000,000.00 元等；（2）可供出售金融资产取得的投资收益为通过二级市场出售深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“ST 中冠 A”）股票取得的投资收益。（3）除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要为根据“（2010）深中法民七重整字第5-5 号”民事裁决书和广东盛润集团股份有限公司（以下简称“*ST 盛润 A”）重整计划，公司收到受偿的该公司 A 股股票 1,085,733 股和现金 702,694.14 元，*ST 盛润 A 股票按停牌前一个交易日即 2010 年 5 月 17 日的市价 9.07 元/股计算，共确认营业外收入 10,550,292.45 元。6 四、境内外会计准则差异四、境内外会计准则差异 公司财务报告中无境内外会计准则的差异。五、业绩快报与实际经审计结果差异五、业绩快报与实际经审计结果差异 公司经审计净利润与业绩快报相差 267.4 万元，差异幅度为 5.47%，该差异产生的主要原因是按照坏账计提政策对坏账准备进行了调整，以及按照政府补助准则对政府补助的会计处理进行了调整所致。第四节第四节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,472,887 27.18%-37,634,409-37,634,409 53,838,478 16.00%1、国家持股 2、国有法人持股 56,184,935 16.70%-2,421,495-2,421,495 53,763,440 15.98%3、其他内资持股 35,212,914 10.46%-35,212,914-35,212,914 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 35,212,914 10.46%-35,212,914-35,212,914 0 0.00%境 内 自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自然人持股 5、高管股份 75,038 0.02%0 0 75,038 0.02%二、无限售条件股份 245,048,962 72.82%37,634,409 37,634,409 282,683,371 84.00%1、人民币普通股 195,624,000 58.13%37,634,409 37,634,409 233,258,409 69.31%2、境内上市的外资股 49,424,962 14.69%0 0 49,424,962 14.69%3、境外上市的 7 外资股 4、其他 三、股份总数 336,521,849 100.00%0 0 336,521,849 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司 14,245,161 14,245,161 0 0 非公开发行限售 2011 年 8 月16 日 华宝信托有限责任公司 10,215,053 10,215,053 0 0 非公开发行限售 2011 年 8 月16 日 中国人民健康保险股份有限公司万能保险产品 8,602,150 8,602,150 0 0 非公开发行限售 2011 年 8 月16 日 常州投资集团有限公司 2,421,495 2,421,495 0 0 非公开发行限售 2011 年 8 月16 日 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 2,150,550 2,150,550 0 0 非公开发行限售 2011 年 8 月16 日 合计 37,634,409 37,634,409 0 0 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况（一）截止报告期末前三年历次发行证券情况 2010 年 7 月，公司经中国证监会证监许可2010882 号文核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 91,397,849 股，每股发行价格 9.30 元人民币，新增股份于 2010 年 8 月 9 日在深圳证券交易所上市交易。向深圳市投资控股有限公司、深圳市深超科技投资有限公司发行的 53,763,440 股股票的限售期为 36 个月，自 2013 年 8 月 9 日起可以上市流通；向机构投资者发行的 37,634,409 万股股票的限售期为 12 个月，自 2011 年 8 月 9 日起可以上市流通。本次发行完成后，公司总股本由 245,124,000 股变更为 336,521,849 股。（二）公司无内部职工股。三、股东情况和实际控制人情况三、股东情况和实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 2011 年末股东总数 22,078 本年度报告公布日前一个月末股东总数 22,953 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 8 深圳市投资控股有限公司 国有法人 54.26%182,611,460 37,634,408 0 深圳市深超科技投资有限公司 国有法人 4.79%16,129,032 16,129,032 0 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 2.59%8,707,097 0 0 华宝信托有限责任公司 境 内 非 国 有法人 0.43%1,457,000 0 0 CHINA OPPORTUNITIES H-B FUND 境外法人 0.38%1,271,367 0 0 郑帮昇 境内自然人 0.35%1,169,000 0 0 招商证券香港有限公司 国有法人 0.28%953,617 0 0 深圳中南联康科技有限公司 境 内 非 国 有法人 0.27%916,603 0 0 蔡志浩 境内自然人 0.24%795,428 0 0 许瑞江 境内自然人 0.24%791,688 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市投资控股有限公司 144,977,052 人民币普通股 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司 8,707,097 人民币普通股 华宝信托有限责任公司 1,457,000 人民币普通股 CHINA OPPORTUNITIES H-B FUND 1,271,367 境内上市外资股 郑帮昇 1,169,000 境内上市外资股 招商证券香港有限公司 953,617 境内上市外资股 深圳中南联康科技有限公司 916,603 人民币普通股 蔡志浩 795,428 人民币普通股 许瑞江 791,688 境内上市外资股 刘红 710,000 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上表中深圳市深超科技投资有限公司系深圳市投资控股有限公司的全资子公司，为一致行动人，除此之外，本公司未知社会公众股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东深圳市投资控股有限公司持有本公司 54.26%的股份，公司法人代表：范鸣春，成立时间为 2004 年 10 月 13 日，组织机构代码为 767566421，注册资本 56 亿元人民币，为深圳市国有独资公司。主营业务：为深圳市属国有企业提供担保；对深圳市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；深圳市国 9 资委授权的其他业务。2、控股股东一致行动人深圳市深超科技投资有限公司持有本公司 4.79%的股份，公司法人代表：娄超，成立时间为 2001 年 11 月 9 日，组织机构代码为 733069849，注册资本 1.8 亿元，为深圳市国有独资公司。主要代表深圳市政府，作为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展的运作载体，承担着相应项目有关的借款使用、代建厂房以及对投资商的咨询服务、项目洽谈、征地选用、投资环境评介、优惠政策申请、项目融资、项目立项申请、工程建设服务等招商引资工作。3、深圳市国资委为本公司实际控制人。公司与实际控制人产权关系图：（四）除深圳投控外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况一、基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 王 滨 男 41 董事长 2010.5.42013.5.3 0 0 朱 军 男 48 董事、总经理 2010.5.42013.5.3 0 0 10 高国仕 男 58 董事 2010.5.42013.5.3 0 0 王勇健 男 47 董事 2010.5.42013.5.3 0 0 张 勇 男 52 独立董事 2010.5.42013.5.3 0 0 石卫红 男 44 独立董事 2010.5.42013.5.3 0 0 杨世滨 男 42 独立董事 2010.5.42013.5.3 0 0 向 东 男 41 董事、财务总监 2010.12.23-2013.5.3 0 0 徐世颖 男 46 董事 2010.12.23-2013.5.3 0 0 王军昭 男 52 监事会主席 2010.5.42013.5.3 0 0 李 炜 男 46 监事 2010.5.42013.5.3 0 0 周美容 女 54 职工监事 2010.4.232013.5.3 7,050 7,050 冯俊斌 男 49 副总经理 2010.5.42013.5.3 0 0 张 洪 男 46 副总经理 2010.5.42013.5.3 0 0 朱梅柱 男 47 副总经理 2010.5.42013.5.3 93,000 93,000 晁 晋 女 49 副总经理 董事会秘书 2011.8.26-2013.5.3 2010.5.42013.5.3 0 0 刘 毅 男 58 财务负责人 2010.5.42013.5.3 0 0（二）离任董事、监事、高级管理人员情况 报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员离任。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（一）主要工作经历 王滨，历任河南纺织机械厂人事处干事，本公司团委书记、公司多家下属企业经理、公司总经理助理、总经理，报告期任本公司董事长、党委书记。朱军，历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，本公司企管部经理、总经理助理，副总经理，报告期任本公司董事、总经理、党委副书记。高国仕，历任湖南省浏阳市文家市医院医师，浏阳市永和医院院长、书记，浏阳市卫生局局长、副书记，浏阳市市委常委、市人民政府常务副市长，长沙市卫生局副局长、党委书记，深圳市南山区卫生局局长、党委书记，南山区政协办公室主任、党组成员、政协常委，深圳市医药生产供应总公司副总经理，深圳一致药业股份有限公司副总经理，报告期任本公司董事、党委副书记、纪委书记。王勇健，历任美国数字设备（中国）公司财务分析师、财务经理、财务总监，深圳市政府经济体制改革办公室副主任科员、主任科员，南方证券股份有限公司研究所经理、行政管理总部副总经理、办公室副主任，深圳市沙河实业集团公司董事会秘书，沙河实业股份公司副总经 11 理，现任深圳市投资控股有限公司副总经理，报告期任本公司董事。张勇，历任中国政法大学国际经济法教研室副主任，武汉大学国际经济法专业副教授，深圳市中级人民法院经二庭、经三庭审判员，深圳市律师协会副会长，曾任深圳市农产品股份有限公司独立董事，现任广东仁人律师事务所发起合伙人，深圳市律师协会党委书记，报告期任本公司独立董事。石卫红，历任深圳市光明会计师事务所审计员、项目经理、所长，曾任深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事，现任深圳光明会计师事务所首席合伙人，兼任深圳赛格三星股份有限公司独立董事，报告期任本公司独立董事。杨世滨，历任纺织部生产司科员、中国纺织总会国际部副主任科员、国家纺织工业局办公室助理调研员、中国纺织企业管理协会秘书长、江苏常熟江河天绒丝纤维有限公司总经理。现任中国纺织工业协会副秘书长、中国针织工业协会理事长，兼任上海龙头（集团）股份有限公司独立董事，报告期任本公司独立董事。向东，历任大连信托投资公司职员，南太电子（深圳）有限公司审计主管，沃尔玛（中国）投资有限公司助理财务总监，记忆科技（深圳）有限公司集团财务总监，深圳芯邦科技股份有限公司财务总监，报告期任本公司董事、财务总监。徐世颖，历任中国电子器件工业总公司职员，深圳赛格三星股份有限公司生产部经理、市场处处长、扩建筹备处处长，深圳华发电子股份有限公司总经理助理、技术工程部长、综合管理部长，现任深圳市深超科技投资有限公司副总经理、深圳市平板显示行业协会副秘书长、深圳市平板显示行业协会触摸屏分会秘书长，报告期任本公司董事。王军昭，历任武汉电力学校教师，深圳教育学院教师、系副主任，深圳市赛格集团有限公司董事会秘书、资产部副部长，深圳市赛格股份有限公司总经理助理，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司总经济师，深圳市数码港投资有限公司董事长，深圳市罗湖区政协委员、深圳市赛格集团有限公司副总经济师、党委副书记、副总经理，报告期任本公司监事会主席。李炜，历任深圳爱华电子公司职员，深圳市政府台湾事务办公室干部，中深国际合作公司办公室主任助理、董事长秘书，深圳市商贸投资控股公司办公室经理助理、资产经营部副部长，深圳市投资控股有限公司法律事务部副部长，企业一部副部长，现任深圳市投资控股有限公司企业二部副部长，报告期任本公司监事。周美容，历任广东省韶关市煤炭局二矿统计员，韶关市团市委主办科员，本公司团委副书记、书记、党办副主任、主任、办公室主任、工会主席、党委办公室主任，报告期任本公司职工监事。冯俊斌，历任广东省大埔县财政局企业专管员，广东省丰顺县财政局副股长，本公司审计部部长、企管部经理、总经理助理、监事，报告期任本公司副总经理。张洪，历任中国纺织大学助教，中国纺织物资总公司广州分公司干部，本公司企管部科长、12 公司下属企业经理、总经理助理，报告期任本公司副总经理。朱梅柱，历任公司企管部科长、企管部副经理、研发中心主任、总经理助理，报告期任本公司副总经理。晁晋，历任山西省中药材学校教师，吉林商业专科学校教师，本公司人事劳资部劳资科长、下属企业办公室主任、本公司人力资源部经理，报告期任本公司副总经理、董事会秘书。刘毅，历任人民银行通化支行科员，通化银行学校教研室主任，本公司财务部经理、副总会计师，报告期任本公司财务负责人兼财务部经理。（二）现任董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 王勇健 深圳市投资控股有限公司 副总经理 2009 年 7 月至今 徐世颖 深圳市深超科技投资有限公司 副总经理 2009 年 1 月至今 李 炜 深圳市投资控股有限公司 企业二部副部长 2009 年 2 月至今 三、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况三、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报告期内，在公司领薪的董事、高级管理人员依据公司董事薪酬管理制度和高级管理人员薪酬管理与考核制度确定报酬；独立董事依据股东大会决议确定报酬；在公司领薪的监事依据其在公司所任职务确定报酬。单位：（人民币）万元 姓 名 职 务 报酬（税前）备注 王 滨 董事长 66.0 朱 军 董事、总经理 63.9 高国仕 董事 60.0 王勇健 董事 0.0 在股东单位领薪 张 勇 独立董事 8.0 石卫红 独立董事 8.0 杨世滨 独立董事 8.0 向 东 董事、财务总监 40.0 徐世颖 董事 0.0 在股东单位领薪 王军昭 监事会主席 41.0 李 炜 监事 0.0 在股东单位领薪 周美蓉 监事 53.1 冯俊斌 副总经理 56.5 张 洪 副总经理 56.9 13 朱梅柱 副总经理 58.1 晁 晋 副总经理、董事会秘书 57.8 刘 毅 财务负责人 51.9 合 计-629.2 说明：报告期内，以上人员领取的税前报酬中含 2010 年度绩效工资。四、报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任、解聘情况四、报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任、解聘情况 2011 年 8 月 15 日，经公司第五届董事会第十五次会议审议，聘任晁晋为公司副总经理，任期与本届董事会相同。报告期内，无其他董事离任、聘任、解聘情况。五、公司员工情况五、公司员工情况 分类 类别 人数 占总人数的比重 专 业 构 成 生产人员 549 67.9%销售人员 27 3.3%技术人员 93 11.5%财务人员 33 4.1%行政管理人员 106 13.1%教 育 程 度 研究生及以上 27 3.3%大学 130 16.1%大专 117 14.5%中专及以下 534 66.1%截至本报告期末，需公司承担费用的退休职工有 70 人。14 （一）员工专业构成图 （二）员工受教育程度构成图 第六节 公司治理 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律、法规及规范性文件的要求，完善内部控制的组织架构，建立健全各项内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平。15 （一）已建立的制度及公开信息披露情况 序号 制度名称 最近一次审议通过该制度的会议 披露时间 1 公司章程 2010 年临时股东大会 2010-12-24 2 股东大会议事规则 2007 年第一次临时股东大会 2007-1-6 3 董事会议事规则 2007 年第一次临时股东大会 2007-1-6 4 监事会议事规则 2007 年第一次临时股东大会 2007-1-6 5 总经理工作细则 第四届董事会第三次会议 2007-4-20 6 独立董事工作制度 第二届董事会第十二次会议 2002-7-27 7 独立董事年报工作制度 第四届董事会第七次会议 2008-2-4 8 关联交易管理制度 2009 年第一次临时股东大会 2009-12-3 9 投资管理制度 2009 年第一次临时股东大会 2009-12-3 10 募集资金管理制度 第四届董事会第二十二次会议 2009-10-10 11 内部控制制度 第四届董事会临时会议 2007-6-26 12 信息披露管理制度 第四届董事会临时会议 2007-6-26 13 接待和推广工作制度 第四届董事会临时会议 2007-6-26 14 内幕信息知情人登记管理制度 第五届董事会第十七次会议 2011-12-31 15 年报信息披露重大差错责任追究制度 第四届董事会第二十八次会议 2010-3-27 16 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理制度 第四届董事会第二十一次会议 2009-8-19 17 外部信息报送和使用管理制度 第四届董事会第二十八次会议 2010-3-27 18 董事会战略规划委员会工作条例 第五届董事会第九次会议 2011-4-15 19 董事会薪酬考核委员会工作条例 第四届董事会第三次会议 2007-4-20 20 董事会提名委员会工作条例 第五届董事会第九次会议 2008-2-4 21 董事会审计委员会工作条例 第五届董事会第九次会议 2008-2-4 22 关联方资金往来管理制度 第五届董事会第五次会议 2010-10-29 23 财务会计相关负责人管理制度 第五届董事会第六次会议 2010-11-11 24 薪酬管理制度 第五届董事会第十七次会议 2011-12-31 25 会计师事务所选聘制度 第四届董事会第二十一次会议 2009-8-19 26 财务管理制度 第四届董事会第二十五次会议 2009-12-12 27 董事薪酬管理制度 2009 年第二次临时股东大会 2009-12-30 28 高级管理人员薪酬考核制度 第四届董事会第二十五次会议 2009-12-12 29 内部审计制度 第四届董事会第二十五次会议 2009-12-12 以 上 信 息 均 在 公 司 指 定 媒 体 证 券 时 报 和 香 港 商 报 及 巨 潮 资 讯 网(http:/)披露。16 （二）目前公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求不存在差异。（三）报告期内未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。二、公司存在的治理非规范情况及解决措施二、公司存在的治理非规范情况及解决措施（一）报送未公开信息情况 公司控股股东深圳市投资控股有限公司是深圳市国资委直管企业，公司执行控股股东关于国有资产管理的有关规定，向控股股东报送的未公开信息主要是：每月 10 日前，报送月度主要财务指标快报、费用预算执行情况和现金流量表。（二）解决措施 1、修订了内幕信息知情人登记管理制度。报告期内，公司根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告【2011】30 号）要求，对原有的内幕信息知情人登记制度予以修订，完善了内幕信息知情人档案信息，增加了重大事项进程备忘录等要求。2、加强对非公开信息的监管，进一步规范了非公开信息的使用范围、审批流程、资料备案程序和责任追究。公司根据外部信息报送和使用管理制度，规范对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为。3、按时向监管部门报备报送未公开信息情况。公司自 2007 年开始，根据深圳证监局的有关要求，严格控制知情人范围、规范信息传递流程，按规定每月向深圳证监局报备向大股东报送的未公开信息情况及内幕信息知情人及其亲属的信息。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。按照信息公平披露的原则，公司在向大股东报送 2011 年度业绩快报的同时，于 2012 年 1 月 10 日披露了2011 年度业绩快报（2012-01 号公告）。三、董事履行职责情况三、董事履行职责情况（一）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王 滨 董事长 10 3 7 0 0 否 朱 军 总经理 10 3 7 0 0 否 高国仕 董事 10 3 7 0 0 否 王勇健 董事 10 3 7 0 0 否 向 东 董事 10 3 7 0 0 否 徐世颖 董事 10 3 7 0 0 否 17 张 勇 独立董事 10 2 7 1 0 否 石卫红 独立董事 10 3 7 0 0 否 杨世滨 独立董事 10 3 7 0 0 否 未有董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。未有董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。（二）年内董事会召开情况 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （三）独立董事履行职责情况 1、出席董事会情况 报告期内，3 名独立董事在均能按时参加董事会会议，无缺席会议情况，履行了诚信、勤勉的职责。在召开董事会之前，3 名独立董事均能够主动向公司获取做出决议所需要的资料和信息，会议上认真审议每个议题，发挥各自专业特长，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，3 名独立董事对董事会所有议案均投了赞成票，无反对和弃权票，对历次公司董事会议案和非董事会议的公司其他事项均未提出异议。独立董事姓名 应出席次数 现场会议次数 通讯会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张 勇 10 2 7 1 0 否 石卫红 10 3 7 0 0 否 杨世滨 10 3 7 0 0 否 2、列席股东大会情况 2011 年度，公司股东大会共召开了 2 次会议，参加会议情况如下：独立董事姓名 应列席 次数 实际参加次数 说明 张 勇 2 2 否 石卫红 2 2 否 杨世滨 2 1 因出差未列席 2011 年第一次临时股东大会 3、出席董事会专门委员会情况 作为第五届董事会各专业委员会的主要成员，3 名独立董事出席了各专门委员会的日常会议，对公司内部控制体系建设、年报审计、改聘会计师事务所、聘任高级管理人员以及募集资金使用等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。18 4、提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况 报告期内，鉴于公司原聘请的年度审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司自 2001 年起至 2010 年已连续十年为公司提供服务，时间较长，公司拟不再续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司。根据公司独立董事提议，经公司第五届董事会第十六次会议审议，并经公司 2011年第一次临时股东大会批准，公司聘请中勤万信会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构。独立董事对关于聘请 2011 年度审计机构的议案发表了独立意见。详见 2011 年 10 月26 日巨潮资讯网（http:/）。5、独立董事聘请外部审计、咨询机构情况 报告期内，公司独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。6、独立董事现场检查和了解情况 报告期内，独立董事对公司日常生产经营管理和募投项目建设情况、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况进行现场了解；对募集资金的管理和使用情况以及对股东大会及董事会决议执行情况等进行了检查，并对董事、高管的薪酬和履职情况进行了有效地监督；在改聘会计师事项时，独立董事约拟聘会计师到现场面谈，对其职业操守、履职能力及内控审计的执业经验等方面进行了调查了解，充分履行了独立董事的职责，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行。7、独立董事现场办公情况 报告期内，公司独立董事通过与董事、高管、相关部门人员和会计师事务所的沟通，了解公司生产经营情况及财务状况，并到公司现场办公。在 2011 年年报编制过程中