000033_2011_新都酒店_2011年年度报告_2012-03-23.pdf

0 深圳新都酒店股份有限公司深圳新都酒店股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 二一二一二二年年三三月月 1 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长李聚全先生、公司董事长李聚全先生、财务机构负责人吴娟辉女士保证本年度报告中财务报告财务机构负责人吴娟辉女士保证本年度报告中财务报告的真实、完整。的真实、完整。2 目录目录 第一节第一节 公司基本情况介绍公司基本情况介绍4 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 5 第三节第三节 股本变股本变动及股东情况动及股东情况7 7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况1111 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构1414 第六节第六节 股东大会简介股东大会简介1818 第七节第七节 董事会报告董事会报告2323 第八节第八节 监事会报告监事会报告3838 第九节第九节 重要事项重要事项4040 第十节第十节 财财务报告务报告4444 第十一节第十一节 立信会计师事务所立信会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方有限公司对公司控股股东及其他关联方 占用公司资金情况的专项说明占用公司资金情况的专项说明7272 第十二节第十二节 备查文件备查文件7777 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：深圳新都酒店股份有限公司 英文名称：英文名称：SHENZHEN CENTURY PLAZA HOTEL CO.,LTD.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：李聚全 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：张静 联系电话：联系电话：（0755）82320888 转 543 传真：传真：（0755）82344699 联系地址：联系地址：深圳市春风路 1 号新都酒店 24 楼，518001 电子信箱：电子信箱： 公司网址：公司网址：http:/ 四、公司办公地址：四、公司办公地址：深圳市春风路 1 号新都酒店 24 楼 邮政编码：邮政编码：518001 五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 公司选定的信息披露网站：公司选定的信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：深圳市春风路 1 号新都酒店 24 楼董事会秘书处 六、公司股票上市地：六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：公司股票简称：新都酒店 公司股票编号：公司股票编号：000033 七、公司首次注册日期：七、公司首次注册日期：一九九零年三月八日 公司注册地址：公司注册地址：深圳市春风路 1 号 登记登记机关：机关：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照册号：企业法人营业执照册号：工商外企业粤深字第 101485 号 4 税务登记号码：税务登记号码：深国(地)税登字 440301618805855 号 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：公司聘请的会计师事务所地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 8 楼 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一、公司公司 2011 年度主要年度主要业务数据业务数据 单位：人民币元单位：人民币元 利润总额利润总额 2,645,377.80 净利润净利润 2,815,723.65 扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 -8,660,699.29 其它业务利润其它业务利润 250,000.00 主营业务利润主营业务利润 31,604,105.79 营业利润营业利润 1,996,070.08 投资收益投资收益 14,178,801.30 营业外收支净额营业外收支净额 649,307.72 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 31,224,967.47 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 -13,016,150.17 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 1、营业外收支、营业外收支 649,307.72 2、坏账准备转回数、坏账准备转回数 二、截止到本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截止到本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 6 1、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）72,479,993.68 71,499,913.27 1.37%61,957,220.59 营业利润（元）1,996,070.08-8,453,427.41 123.61%-24,484,307.32 利润总额（元）2,645,377.80 3,976,850.01-33.48%-24,041,560.55 归属于上市公司股东的净利润（元）2,815,723.65 4,169,940.80-32.48%-22,161,900.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-8,660,699.29-5,538,886.80-66.68%-22,094,481.04 经营活动产生的现金流量净额（元）31,224,967.47 30,598,520.18 2.05%1,165,860.00 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）515,934,106.74 527,082,703.97-2.12%499,264,562.57 负债总额（元）222,071,125.99 236,035,446.87-5.92%212,387,246.27 归属于上市公司股东的所有者权益（元）293,862,980.75 291,047,257.10 0.97%286,877,316.30 总股本（股）329,402,050.00 329,402,050.00 0.00%329,402,050.00 2、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.0085 0.0127-33.07%-0.0673 稀释每股收益（元/股）0.0085 0.0127-33.07%-0.0673 7 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0263-0.0168-66.68%-0.0671 加权平均净资产收益率（）0.96%1.44%-0.48%-7.44%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）-2.96%-1.92%-1.04%-7.42%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.095 0.093 2.15%0.004 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.8921 0.8836 0.96%0.8709 资产负债率（）43.04%44.78%-1.74%42.54%非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-76,461.26 928,992.08-550,873.81 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13,476,263.27 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 751,716.06 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,301.30 17,005.43 37,553.50 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 740,000.00 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和-25,947.08 11,501,285.34 445,900.70 8 支出 所得税影响额-3,390,449.35 -2,738,455.25 0.00 合计 11,476,422.94-9,708,827.60-67,419.61 注：主要财务指标计算方法注：主要财务指标计算方法 1、每股收益=报告期净利润/报告期末（加权）股本总额。2、扣除非经常性损益后的每股收益=扣除非经常性损益后的净利润/报告期末股本总额；3、每股净资产=报告期末股东权益(调整前)/报告期末股本总额；4、调整后的每股净资产=（报告期末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理资产损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额）/报告期末股本总额；5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/报告期末股本总额；6、净资产收益率=报告期净利润/报告期末股东权益。三、股东权益变动情况三、股东权益变动情况 单位：人民币元单位：人民币元 项目项目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 股本股本 329,402,050.00 329,402,050.00 资本公积资本公积 100,317,985.98 -100,317,985.98 法定盈余公积法定盈余公积 9,816,549.88 9,816,549.88 法定公益金法定公益金 0.00 9-未分配利润未分配利润 -148,489,328.76 2,815,723.65 -145,673,605.11 股东权益合计股东权益合计 291,047,257.10 2,815,723.65 -293,862,980.75 变动原因说明：变动原因说明：1、未分配利润增加是因为公司本年度盈利所致；2、股东权益增加是因为公司本年度盈利所致。10 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股本结构及变动 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 329,402,050 100.00%329,402,050 100.00%1、人民币普通股 329,402,050 100.00%329,402,050 100.00%2、境内上市的外资股 11 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 329,402,050 100.00%329,402,050 100.00%2、股票发行、上市及近三年股份变动情况 公司成立于 1990 年 3 月 8 日，系由（香港）建辉投资有限公司等 5 家公司发起设立。公司于 1993 年 9-10 月向社会公众公开发行 3500 万股面值 1 元/股的普通股股份、向内部职工发行 700 万股面值 1 元/股的内部职工股股份，发行价格为 3.15 元/股，并于 1994 年 1 月 3 日在深圳证券交易所上市。本报告期内，公司全部股份均为流通股，总股份数没有发生变化。二、股东情况二、股东情况 1、股东数量 截至 2011 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，公司股东总人数 36870 人，公司年度报告报告公布日前一个月，即2012 年 2 月 29 日，股东总数为 36860 人。2、公司前十名股东持股情况 截至 2011 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，本公司前十名股东名单及持股情况如下：单位：股 2011 年末股东总数 36,870 本年度报告公布日前一个月末股东总数 36,860 12 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市瀚明投资有限公司 境 内 非 国 有法人 13.83%45,551,000 0 45,000,000 桂江企业有限公司 境外法人 7.47%24,602,948 0 0 山东省国际信托有限公司 国有法人 3.27%10,771,500 0 0 深圳贵州经济贸易公司 境 内 非 国 有法人 3.10%10,220,000 0 0 大连幸福家居世界有限公司 境 内 非 国 有法人 1.65%5,444,707 0 0 韩翠霞 境内自然人 1.41%4,642,385 0 0 李程文 境内自然人 0.82%2,695,800 0 0 张金星 境内自然人 0.64%2,100,919 0 0 文美芳 境内自然人 0.45%1,470,600 0 0 战云珍 境内自然人 0.43%1,430,000 0 0 说明：说明：股东中桂江企业有限公司为外资股东；持股 5%或以上股东股份质押冻结情况说明：深圳市瀚明投资有限公司以其持有的本公司股份 4500 质押给东莞信托投资有限公司。3、公司第一大股东基本情况（一）公司第一大股东情况 第一大股东名称：深圳市瀚明投资有限公司 成立日期：1998 年 4 月 9 日 法定代表人：李聚全 注册资本：3000 万元人民币 13 经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业等 （二）公司的产权关系图 100%85%15%100%13.83%（三）公司与实际控制人的控制关系说明 2011 年 10 月 21 日，本公司第一大股东深圳市瀚明投资有限公司的 100%持股股东润旺矿产品贸易（深圳）有限公司与深圳市光耀地产集团有限公司签署 以物抵债协议股权转让协议书，约定以 135,000,000 元转让其所持有的 100%股权的深圳瀚明投资有限公司股权，上述股权转让款用以抵扣润旺矿产品贸易（深圳）有限公司所欠深圳市光耀地产集团有限公司的债务。本次股权转让之前，润旺矿产通过瀚明投资累计持有新都酒店股票45,551,000股，占公司总股本的13.83%。本次股权转让后，润旺矿产将不再持有新都酒店股份，其持有的新都酒店的股份数将减少为0.本次股权转让完成后，深圳市光耀地产集团有限公司通过深圳市瀚明投资有限公司间接持有本公司13.83%的股权，是公司实际控制人。4、公司其他主要股东基本情况 桂江企业有限公司 成立日期：1984 年 12 月 郭耀名 鑫来集团 深圳市光耀地产集团有限公司 深圳市瀚明投资有限公司 深圳新都酒店股份有限公司 杨镇古 14 法人代表：任燮康 注册资本：10,000,000 港元 经营范围：主要从事投资、贸易等 5、截止 2011 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，公司前十名流通股股东名单及持股情况如下：前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市瀚明投资有限公司 45,551,000 人民币普通股 桂江企业有限公司 24,602,948 人民币普通股 山东省国际信托有限公司 10,771,500 人民币普通股 深圳贵州经济贸易公司 10,220,000 人民币普通股 大连幸福家居世界有限公司 5,444,707 人民币普通股 韩翠霞 4,642,385 人民币普通股 李程文 2,695,800 人民币普通股 张金星 2,100,919 人民币普通股 文美芳 1,470,600 人民币普通股 战云珍 1,430,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司收购关联办法规定的一致行动人。15 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 公司现任非公司现任非独立董事基本情况独立董事基本情况 李聚全，性别:男,年龄 53 岁,学历：本科，任期三年（2010 年 11 月 18 日至 2013年 11 月 18 日），本人未直接持有本公司股票，在本公司领取报酬。目前担任润旺矿产品贸易（深圳）有限公司董事长、湖南永州市资源开发有限责任公司董事长、深圳联合金融服务有限公司董事。陈桂生,性别:男,年龄 55 岁,学历：本科，任期三年（2010 年 11 月 18 日至 2013年 11 月 18 日），未持有本公司股票,也不在本公司领取报酬,目前担任公司第二大股东(香港)桂江企业有限公司董事。戈然,性别：女,年龄 45 岁,学历：本科，任期三年（2010 年 11 月 18 日至 2013 年11 月 18 日），本人未直接持有本公司股票,不在本公司领取报酬,，目前担任深圳市瀚明投资有限公司董事。闻心达，性别:男,年龄 65 岁,学历：本科，任期三年（2010 年 11 月 18 日至 2013年 11 月 18 日），未持有本公司股票,也不在本公司领取报酬,中国环保科技香港有限公司董事长，广西净宇环保工程有限公司董事长，广西桂林新凯悦达酒店股份有限公司董事长。王健涛，性别:男，年龄 42 岁，学历：本科，任期三年（2010 年 11 月 18 日至 2013年 11 月 18 日），未持有本公司股票,也不在本公司领取报酬,目前担任深圳华荣丰投资有限公司常务副总经理。林汉章，性别：男，年龄 47 岁，学历：本科，任期三年（2010 年 11 月 18 日至2013 年 11 月 18 日），未持有本公司股票,也不在本公司领取报酬,目前担任深圳市瀚明投资有限公司投资经理。独立董事：刘书锦，性别:男，年龄 43 岁，学历：研究生,任期三年（2010 年 11 月 18 日至 2013年 11 月 18 日），未持有本公司股票,也不在本公司领取报酬,任太平洋证券股份有限公司投资银行总部（深圳）执行总经理，具有中国注册会计师资格。陈友春，性别：男，年龄 36 岁,学历：研究生，任期三年（2010 年 11 月 18 日至2013 年 11 月 18 日），未持有本公司股票,也不在本公司领取报酬,2005 年至今任北京 16 市君泽君（深圳）律师事务所合伙人，执业律师。郭文杰：性别：男，年龄 41 岁，学历：硕士，任期三年（2010 年 11 月 18 日至 2013年 11 月 18 日），未持有本公司股票,也不在本公司领取报酬,在国信证券股份有限公司投资银行事业部任业务部总经理助理。公司现任监事基本情况公司现任监事基本情况 李超先生，性别：男，年龄 62 岁，任期三年（2009 年 5 月 10 日至 2012 年 5 月 10日），未持有本公司股票，亦不在本公司领取报酬。许建刚先生，性别：男，年龄 52 岁，任期三年（2009 年 5 月 10 日至 2012 年 5 月10 日），未持有本公司股票，现任本公司经理部经理，在本公司领取报酬。周丽女士，性别：女，年龄 42 岁，任期三年（2009 年 5 月 10 日至 2012 年 5 月 10日），未持有本公司股票，现任本公司人事经理，在本公司领取报酬。公司现任高级管理人员基本情况公司现任高级管理人员基本情况 李聚全先生，公司总经理。基本情况见董事基本情况介绍。周跃基先生,公司副总经理,性别：男，年龄 63 岁,任期三年（2010 年 11 月 18 日至 2013 年 11 月 18 日）,未持有本公司股票,在本公司领取报酬。张静女士，公司副总经理兼董事会秘书，性别：女，年龄 38 岁，（2010 年 11 月 18日至 2013 年 11 月 18 日），未持有本公司股票，在本公司领取报酬。二、董事、监事及高级管理人员持股变动及年度报酬情况 公司根据本公司章程、国家和深圳市有关规定及公司高级管理人员和核心技术人员薪酬管理办法计算和发放公司高级管理人员酬金。根据 2004 年 6 月的股东大会决议，每位董事每年享有 4 万元津贴，独立董事每年享有 5 万元津贴，根据公司 2010 年董事会审议批准的高级管理人员和核心技术人员薪酬管理办法的规定；公司董事、监事、高级管理人员在本报告期内的报酬总额（包括各种津贴、补助等）为 2,829,800 17 元，其中：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李聚全 董 事 长 兼总经理 男 53 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 18 日 0 0 105.72 否 陈桂生 董事 男 55 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 18 日 0 0 4.00 是 闻心达 董事 男 65 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 18 日 0 0 4.00 否 王健涛 董事 男 42 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 18 日 0 0 4.00 否 戈然 董事 女 45 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 18 日 0 0 4.00 否 林汉章 董事 男 47 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 18 日 0 0 4.00 否 陈友春 独立董事 男 36 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 18 日 0 0 5.00 否 刘书锦 独立董事 男 43 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 18 日 0 0 5.00 否 郭文杰 独立董事 男 41 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 18 日 0 0 5.00 否 李超 监事长 男 62 2009 年 05月 10 日 2012 年 05月 10 日 0 0 2.00 否 许建刚 监事 男 52 2009 年 05月 10 日 2012 年 05月 10 日 0 0 12.64 否 周丽 监事 男 42 2009 年 05月 10 日 2012 年 05月 10 日 0 0 8.14 否 周跃基 副总经理 男 63 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 18 日 0 0 59.74 否 18 张静 副 总 经 理兼 董 事 会秘书 女 38 2010 年 11月 18 日 2013 年 11月 18 日 0 0 59.74 否 合计-0 0-282.98-3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变化。4、公司员工构成情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 296 人，其中：具有大专及大专以上学历的员工 67 人，具有高中及高中以上的员工有 136 人，其他员工 93人。19 五、公司治理结构五、公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 1、公司治理情况 公司始终严格按照公司法、证券法以及上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。报告期内公司在完成公司治理专项活动及公司治理整改年的基础上，根据公司实际情况和监管机构的相关要求：关于公司股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己合法的权利。在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，为股东提供便利，其中在审议重大事项时为股东提供网络平台投票方式、在董、监事选举中积极推行累积投票制，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。公司报告期内，公司召开的股东大会在召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序上都符合中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见和本公司章程的有关规定。公司法律顾问出席了报告期内的 2010 年年度股东大会，并出具了相关法律意见书。关于公司董事与董事会。公司按照本公司章程规定的程序和要求选举董事；董事均能按公开承诺的要求忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数、结构符合有关法律、法规的要求。公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求聘请符合规定资格和条件的独立董事。公司董事会本着向股东和股东大会负责的原则，按照法律、行政法规和本公司章程的规定行使职权，平等对待所有股东。关于公司监事与监事会。公司监事会的人员和结构符合相关法律、法规的要求，能确保监事会独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监管和检查。公司监事会能够按照有关法律、法规和公司章程的规定勤勉履行职责和义务，检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员的行为规范、募集资金投入情况及关联交易的公允性等，起到了良好的监督作用。关于利益相关者。公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，积极合作共同推动公司持续、健康地发展。关于信息披露与透明度。公司按照有关规定，认真履行信息披露义务。公司设董事会秘书，对公司和公司董事会负责，归口管理公司的信息披露工作，接待股东来访和 20 咨询，负责投资者关系管理。报告期内，公司能够按照有关法律、法规和本公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司未有向公司控股股东或实际控制人提供未公开信息的情形发生。根据中国证监会、深圳证监局的管理要求，公司认真执行依据建立的内幕信息知情人登记备案制度加强了内幕信息知情人的管理，强化了敏感信息的归集、传递、披露机制，对内幕信息知情人加强宣传力度，以规避在影响公司股价重大敏感事项发生前买卖公司股份的行为。报告期内，公司经过自查没有发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的行为。关于投资者关系管理接待投资者情况 公司公平对待所有的投资者，以耐心诚信的态度对待股东来访和信息咨询，公司董事会设立专人接听投资者电话，接受股东质询。报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。建立和执行年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定有信息披露及对外报送管理制度，该制度明确了信息披露的关键控制点、相关人员的责任、责任追究与处理措施等内容。报告期内，该制度得到了较好的贯彻执行，公司未发生年报信息披露重大差错。公司成立以来，始终能够按照有关法律、行政法规的要求规范运作，维护广大股东的利益。但对照上市公司治理准则等规范性文件的要求，公司在治理结构方面还存在一定的不足。公司将按照有关法律、行政法规的要求；加大董事、监事、高级管理人员的培训力度，敦促其履行勤勉尽责的义务；规范公司运作，不断完善公司的治理结构，提高公司的治理水平，努力实现利润最大化，对全体投资者负责。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司已根据 公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事备案办法的有关规定、深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 6 号独董备案及公司章程的相关规定，建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等相关工作制度，主要就独立董事的任免职、特别职权、年报工作和独立意见的发表等方面进行了相应的规定。进一步完善了公司治理机制，加强了内部控制建设，进一步夯实了信息披露编制工作的基础，使独立董事在信息披露方面的作用得到了充分发挥，保护了中小股东及债权人的利益，促进了公司的规范运作。21 报告期内公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，占董事人数的 1/3 以上，分别由金融、财务和法律的专业人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。报告期内，各位独立董事慎重审议公司董事会的各项议案，对公司重大经营管理事项、内部控制建设、规范公司治理的相关事项发表了独立意见，为维护公司及中小股东的利益起到了积极作用。报告期内，公司独立董事对历次董事会审议的议案及重大决策事项未提出异议。独立董事出席董事会的情况如下：姓姓 名名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席亲自出席(次次)委托出席委托出席(次次)缺席缺席(次次)备注备注 刘书锦 5 5 0 0 陈友春 5 5 0 0-郭文杰 5 5 0 0-2、发表客观的独立意见 报告期内，公司独立董事严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程等规定，诚信勤勉地履行独立董事职责，对公司有关事项进行判断、发表独立意见。2011 年，公司独立董事分别就资金使用、内控自我评价、对以前年度会计处理追溯调整、会计师事务所聘请、未进行现金利润分配等事项发表独立意见。独立董事认为，公司能够严格按照有关规定和要求，严格规范运作，没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。3、加强与审计师的沟通与交流，确保年报审计工作的顺利开展 依照独立董事年报工作制度，在2010年度财务报告的审计工作中，公司独立董事持续不断地加强与审计师的沟通与交流工作，充分发挥审计委员会和独立董事在财务报告审计、年报编制、审议和披露过程中的监督作用。在会计师进场审计前，审计委员会和独立董事听取审计师关于审计工作进度安排及审计风险控制要点的汇报，听取公司总经理关于经营情况的汇报，并就审计和经营中的注意事项进行沟通和交流；在审计师进场审计后，审计委员会和独立董事能够不断跟进了解审计工作进度和工作情况；在审计初步结果出来后，审计委员会和独立董事再次与审计师进行了沟通。经过审计委员会和独立董事的大量辛勤工作，确保了公司年报审计工作的顺利开展。4、出席股东大会并在年度股东大会上述职 公司独立董事能够依照规定出席股东大会会议，并按照 上市公司股东大会规则 和 公 22 司股东大会议事规则的要求，在 2010 年年度股东大会上进行了述职。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司严格遵守上市公司治理准则和有关规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立生产、销售、售后服务系统，完全独立于大股东。在日常经营活动中，与控股股东没有同业竞争。2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员均为专职，并在公司领取报酬，从未在控股股东单位领取报酬和担任职务。公司严格按照公司法、公司章程的规定进行人事任免。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。4、机构方面：公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，不存在合署办公的情况，本公司根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和治理结构的要求。5、财务方面：公司财务完全独立。公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行开有独立的银行帐户，资金调拨完全依照公司资金管理制度进行严格审批后进行。四、公司内控制度建立健全情况四、公司内控制度建立健全情况 1.内部控制建设的总体情况 公司按照 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则等法律法规，制定了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、各专门委员会实施细则、信息披露管理制度、募集资金管理制度、对外担保管理制度、内部审计工作规定等一系列公司内部管理制度，涉及到公司业务的各个方面，在重大投资决策、关联交易、财务管理、日常经营管理及相关的信息披露等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度，构成了一个系统、完整、合理的内部控制体系。2.财务报告内部控制制度的建立健全情况 根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的企业内部控制基本规范（财会【2008】7 号）以及企业内部控制配套指引（财会【2010】11 号）的要求，为贯彻落实好中国证券监督管理委员会深圳监管局关于做好深圳辖区上市公 23 司内部控制规范试点有关工作的通知（深证局公司字201131 号，以下简称“深圳证监局 31 号通知”）精神，新都酒店作为深圳辖区 83 家试点上市公司之一，公司高度重视内部控制体系建设工作，成立了内控工作组，聘请外部中介结构、梳理企业内控体系现状，完成与财务报告相关的内控体系建设，开展内控自我评价工作。实施范围包括公司层面、IT 层面、流程层面（销售收入、资金、采购、固定资产、人力资源、税收、费用、财务报告、预算、合同管理、存货与成本）。通过访谈、了解业务流程并进行穿行测试；风险识别与评估；风险应对、编制风险控制矩阵；编制缺陷清单及整改建议；经管理层认定后，落实整改，公司内控体系建设取得明显成效，具体项目建设上，公司开展了以下几个方面的工作：2011 年 4 月 27 日，公司 2010 年度董事会通过内控控制规范实施工作方案并予以执行，董事会高度重视公司 2011 年度内控建设进展情况，授权审计部负责内控建设的具体组织实施工作，要求审计部及时汇报内控工作进展情况。同时也按深圳证监局的要求进行内控工作汇报。2011 年 4 月，公司成立内控工作组，董事长为内控工作第一责任人，任内控评价工作组主任，副总经理任副主任，组员为各职能部门负责人，内控工作由股份公司财务部牵头，审计部全面负责、董秘处协助配合。2011 年 5 月-7 月，公司召开内控工作小组会议，进行内控知识培训，要求各职能部门对现有现状进行自查，对制度进行全面梳理、分析，查找内控缺陷、汇总风险与缺陷，并将自查结果及时上报内控工作小组。2011 年 8 月，公司选聘专业机构“友联时骏企业管理顾问有限公司”作为外部中介咨询机构，其顾问团队与公司内控小组建立“新都酒店内控建设项目组”，辅导公司完成内部控制建设工作。公司召开内控项目体系建设启动大会，公司高层管理人员、各部门负责人均出席会议，就公司内控工作开展方案做统一部署，对内控建设的必要性、重要性进行广泛宣传，倡议并要求公司各部门积极参与到此次内控工作建设中。项目组根据董事会已通过的内控控制规范实施工作方案的要求制定了详细的新都酒店内控项目工作计划，根据计划，经过科学的内控范围界定，内控项目组将分公司治理、业务流程及信息化三个层面实施内控建设及有效性评估。2011 年 9 月-2011 年 11 月，内控项目小组采用了全面访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法对股份公司及下属子公司进行全面流程梳理、比较分析，了解内控现状，识别控制风险，确定风险控制点，编制内控风险清单，建立内部控制手册，确定内控缺陷评价标准。项目组对内控手册的控制点及关键控制点对应的控制活动的有效性进行测试，对发现的内控设计缺陷及内控执行缺陷进行归类分析，编制内控缺陷汇总表，并提出相应的整改建议。2011 年 11 月中旬，针对公司内控建设阶段的工作成果及发现的内部控制缺陷，内控项 24 目小组同公司管理层进行会议沟通，制定了 内部控制建设整改实施工作方案，并召开“新都酒店内部控制体系建设项目阶段工作总结及整改沟通大会”，对整改计划进行落实，深圳新都酒店股份有限公司董事长是整个内控缺陷整改工作的总负责人，公司审计部牵头和组织相关内控缺陷的整改工作。其他职能部门对整改责任范围内的缺陷完成整改工作，并承担统一整改规范与检查验收的责任；内控咨询顾问在整改过程中负责解答问题。2011 年 12 月，为确保整改实施进度及整改效果，公司审计部每周对各公司、各部门整改工作检查和汇总，编制内控整改实施情况汇总表，报告董事会、监事会及公司管理层。截止 2011 年 12 月 31 日，公司主要内控缺陷均得到相应整改。报告期内，公司建立了较为全面的内控制度及规范体系，使得