000011_2011_深物业A_2011年年度报告_2012-03-29.pdf

深圳市物业发展深圳市物业发展(集团集团)股份有限公司股份有限公司 20201111 年度报告年度报告 二一二年三月二十九日 本报告书共 163 页第 1 页 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。证或存在异议。本公司全体董事均亲自出席了本次董事会。本公司全体董事均亲自出席了本次董事会。众环众环海华海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长陈玉刚先生、本公司董事长陈玉刚先生、主管会计工作负责人王航军先生、财务总监龚四新先生、主管会计工作负责人王航军先生、财务总监龚四新先生、财务管理财务管理部经理部经理沈雪英沈雪英女士女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中英文编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。本报告分别以中英文编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。目目 录录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会简介 28 第八节 董事会报告 29 第九节 监事会报告 49 第十节 重要事项 52 第十一节 财务报告 67 第十二节 备查文件目录 163 本报告书共 163 页第 2 页 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名一、中文名：深圳市物业发展（集团）股份有限公司（简称“深物业集团”）英文名英文名：ShenZhen Properties&Resources Development(Group)Ltd.（PRD）二二、法定代表人法定代表人：陈玉刚 三、三、董事会秘书、证券事务代表董事会秘书、证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 姓 名 范维平 钱忠、黄逢春 联系地址 深圳市人民南路国贸大厦42 层 深圳市人民南路国贸大厦42 层 电 话 0755-82211020 0755-82211020 传 真 0755-82210610、82212043 0755-82210610、82212043 电子信箱 四、四、注册、办公地点注册、办公地点：深圳市人民南路国贸大厦 39 层、42 层 邮政编码邮政编码：518014 公司网址：公司网址： 五、五、信息披露媒体信息披露媒体：A 股：证券时报，B 股：大公报 登载年报指定网址登载年报指定网址： 年报备置地年报备置地：深圳市国贸大厦 42 层董事会办公室 六、六、股票上市交易所股票上市交易所：深圳证券交易所 简称简称：深物业 A（000011）、深物业 B（200011）七七、注册登记日期注册登记日期：1983 年 1 月 17 日 登记地登记地：深圳市工商行政管理局 法人营业执照注册号法人营业执照注册号：440301103570124 税务登记号码税务登记号码：440301192174135 组织机构代码：组织机构代码：19217413-5 境内会计师事务所境内会计师事务所：众环海华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址会计师事务所办公地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 本报告书共 163 页第 3 页 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业收入 1,408,565,307.32 993,175,350.38 41.82%845,366,939.69 营业利润 340,988,497.94 194,879,101.67 74.97%130,921,541.68 利润总额 339,503,404.62 207,159,741.70 63.88%127,297,762.81 归属于上市公司股东的净利润 257,461,077.54 174,998,534.79 47.12%96,933,951.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 257,538,768.66 160,273,095.99 60.69%109,832,961.93 经营活动产生的现金流量净额-361,467,587.70-101,778,470.64 255.15%759,650,626.69 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,499,608,314.21 2,913,281,353.84 20.13%2,834,417,954.60 负债总额 2,368,502,353.23 2,038,233,644.90 16.20%2,172,113,314.42 归属于上市公司股东的所有者权益 1,130,243,873.92 874,185,621.88 29.29%661,442,553.12 总股本 595,979,092.00 595,979,092.00 0.00%595,979,092.00 扣除的非经营性损益项目和涉及金额 单位:人民币元 非经营性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-26,955.97 3,666,926.49 58,710.32 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -87,077.70-12,700,956.90 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 3,533,281.90-8,031,974.39 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 240,074.81 39,900.00 2,473,993.55 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 842,092.26 见财务报表附注（五）4、5 1,478,071.21 本报告书共 163 页第 4 页 境内外会计准则差异：单位：人民币元 项目 归属于上市公司股东的净利润（2011 年1-12 月）归属于上市公司股东的所有者权益（截至2011 年 12 月 31 日）依据境内会计准则计算 257,461,077.54 1,130,243,873.92 依据境外会计准则计算 257,461,077.54 1,130,243,873.92 差异说明 无差异 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益 0.4320 0.2936 47.14%0.1626 稀释每股收益 0.4320 0.2936 47.14%0.1626 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4321 0.2689 60.69%0.1843 全面摊薄净资产收益率 22.78%20.02%2.76%14.65%加权平均净资产收益率 25.67%23.27%2.40%15.67%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 22.79%18.33%4.46%16.61%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 25.68%21.31%4.37%17.76%每股经营活动产生的现金流量净额-0.6065 -0.1708 255.09%1.2746 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.8964 1.4668 29.29%1.1098 资产负债率 67.68%69.96%-2.28%76.63%对外委托贷款取得的损益 351,962.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,458,137.35 主要是本期赔偿和平酒店补偿金 6,620,338.00 4,346,485.20 小 计-50,963.75 15,251,439.90-13,853,742.22 减：扣除非经常性损益的所得税影响数 26,727.37 526,001.10-954,731.31 合合 计计 -77,691.12 14,725,438.80-12,899,010.91 本报告书共 163 页第 5 页 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、20201111 年度公司股本变动情况年度公司股本变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+-)本次变动后 数量 比例 发 行新股 送股 公 积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 388,640,594 65.21%-5,421,430-5,421,430 383,219,164 64.30%1、国家持股 2、国有法人持股 382,509,385 64.18%-2,221,956-2,221,956 380,287,429 63.81%3、其他内资持股 6,127,167 1.03%-3,195,432-3,195,432 2,931,735 0.49%其中：境内非国有法人持股 5,599,167 0.94%-3,195,432-3,195,432 2,403,735 0.40%境内自然人持股 528,000 0.09%528,000 0.09%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管冻结股 4,042 0.0007%-4,042-4,042 0 0 二、无限售条 件股份 207,338,498 34.79%+5,421,430+5,421,430 212,759,928 35.70%1、人民币普通股 139,737,297 23.45%+5,417,388+5,417,388 145,154,685 24.36%2、境内上市的外资股 67,601,201 11.34%+4,042+4,042 67,605,243 11.34%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 595,979,092 595,979,092 注释：“有限售条件股份”中“高管冻结股”系本公司原监事郭陆肆持有本公司 A 股 154 股、B 股 5390 股，根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，2010 年将其持有的 B 股股份按照 75%的比例锁定冻结，其持有的 A 股因不足 1000 股，不予锁定冻结。2011 年该部分股票满足解禁条件，已解除锁定。本报告书共 163 页第 6 页 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市建设投资控股公司 323,158,332 0 546,524 323,704,856 股改限售 2012年11月4日 深圳市投资管理公司 56,582,573 0 0 56,582,573 股改限售 2012年11月4日 其他非流通股股东 8,895,647 59,639,12 0 2,931,735 股改限售 未知 郭陆肆 4,042 4,042 0 0 监事持股 2011年12月 合 计 388,640,594 0 0 383,219,164 注释：报告期末，其他非流通股股东中已有7户有限售条件流通股股东所持的有限售条件流通股解除限售，详见本公司于2011年4月13日、7月12日、12月15日刊登在证券时报、大公报和巨潮资讯网上的限售股份解除限售提示性公告。深圳市建设投资控股公司增加的546，524股系为2011年7家小非解禁过程中偿还原股改中垫付股份所致。（二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末前三年证券发行及股份变动情况（1）2009年10月21日，本公司股权分置改革方案获得股东大会通过。2009年11月3日股权分置改革实施完毕，以公司流通A股91,391,300股为基数，由非流通股股东向A股流通股股东每10股支付3.9股公司股份。非流通股股东向A股流通股股东合计送出35,642,607股；（2）2009年11月23日，本公司用未分配利润向所有股东送股，送股比例为每10股送1股，共计送出54,179,917股；（3）截至报告期末的前3 年，本公司未对外发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。2、报告期内，公司股份总数和股本结构未发生变化。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 （一）股东数量及持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的登记名册，截至 2011年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况和前十名流通股股东持股情况：本报告书共 163 页第 7 页 单位：股 股东总数股东总数 截至报告期末，本公司股东总户数为 47653 户，其中：A 股 38038 户，B 股 9615户。前前 1010 名股东持股情名股东持股情况况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持 股 比 例持 股 比 例（%）持股总数（股）持股总数（股）持有有限售条件股持有有限售条件股份数量（股）份数量（股）质押或冻结的股份质押或冻结的股份数量（股）数量（股）深圳市建设投资控股公司 国有法人 54.31 323,704,856 323，704，856 0 深圳市投资管理公司 国有法人 9.50 56,582,573 56，582，573 0 兴业国际信托有限公司-新股申购建行财富第一期（3 期）基金、理财产品等其他 0.92 5,461,000 0 0 深圳市国贸物业管理有限公司 国有法人 0.42 2,514,781 0 0 关平 境内自然人 0.35 2,058,212 0 0 曾颖 境内自然人 0.29 1,750,000 0 0 深圳经济特区免税商品企业公司 境内一般法人 0.29 1,730,300 1，730，300 0 李萍 境内自然人 0.15 881,216 0 0 徐国兴 境内自然人 0.13 785,869 0 0 周永红 境内自然人 0.11 682,832 0 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一、第二股东归属本公司实际控股股东深圳市投资控股有限公司管理，第四股东为本公司全资子公司。除此之外，未知其余七名股东是否存在关联关系或属于一致行动人。前前 1010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量（股）持有无限售条件股份数量（股）股份种类股份种类 兴业国际信托有限公司-新股申购建行财富第一期（3期）5,461,000 人民币普通股 深圳市国贸物业管理有限公司 2,514,781 人民币普通股 关平 2,058,212 人民币普通股 曾颖 1,750,000 境内上市外资股 李萍 881,216 人民币普通股 徐国兴 785,869 人民币普通股 周永红 682,832 境内上市外资股 孙丽华 660,100 人民币普通股 刘燎原 641,900 境内上市外资股 本报告书共 163 页第 8 页 龙科仪 638,500 人民币普通股 上述流通股股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序序号号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售持有的有限售 条件股份数量条件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交新增可上市交 易股份数量易股份数量 限售条件限售条件 1 深圳市建设投资控股公司 323,704,856 2012年11月4日 29,798,954 1、自股改方案实施之日起，所持原非流通股股份在36个月内不得上市交易或者转让；2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司总股本的比例在12个月内不得超过5%，在24 个月内不得超过10%。2013年11月4日 29,798,954 2014年11月4日 剩余股份 2 深圳市投资管理公司 56,582,573 2012年11月4日 29,798,954 2013年11月4日 剩余股份 3 深圳经济特区免税商品企业公司 1,730,300 未知 自股改方案实施之 日起，所持原非流 通股股份在12 个 月内不得上市交易 或者转让；未执行 对价的非流通股股东所持股份不得上市交易。4 耿群英 528,000 未知 5 中国深圳国际合作（集团）股份有限公司 331,101 未知 6 深圳市南粤投资发展有限公司 86,515 未知 7 上海伟鸿工贸有限公司 55,000 未知 8 深圳市龙岗区昌盛实业有限公司 54,840 未知 9 深圳市华南投资开发股份有限公司 54,840 未知 10 温岭市质量管理协会 54,839 未知 注释：第三名至第十名有限售条件股东所持股份限售期已于 2010 年 11 月 4 日届满，尚需办理偿还垫付及解禁手续，方能上市交易。（三）公司控股股东、实际控制人情况 1、截至报告期末，本公司控股股东仍登记为深圳市建设投资控股公司。2004 年，深圳市政府将深圳市建设投资控股公司与另外两家市属资产经营公司深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司合并，组建成立深圳市投资控股有限公司，本公司的实际控股股东为 本报告书共 163 页第 9 页 深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司，成立于2004 年 10 月 13 日，法定代表人范鸣春先生，注册资本 56 亿元，主要经营范围是：为市属国有企业提供担保、国有股权管理、所属企业资产重组、改制和资本运作、股权投资等。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会作为政府组成部门，代表深圳市政府对深圳市投资控股有限公司实施管理，因此本公司的最终控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的办公地址为深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码 518026。2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、本公司与实际控制人的控制关系图为：本公司第二大股东深圳市投资管理公司（持有本公司 9.5%股份），成立于 1988 年 2月，法定代表人李黑虎先生，是市属全民所有制资产经营公司，注册资本 20 亿元。根据深国资委【2004】223 号文关于成立深圳市投资控股有限公司的决定，2004 年，深圳市投资管理公司与深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸控股公司合并，其持有的本公司法人股由合并后的新公司深圳市投资控股有限公司管理。4、其他持股 10%（含 10%）以上的股东情况 报告期内公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%深圳市投资控股有限公司63.81%本公司 本报告书共 163 页第 10 页 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员持股变动情况 姓姓 名名 职职 务务 性性 别别 年年 龄龄 任期起止日期任期起止日期 年初持年初持股数股数（股）（股）年末持年末持股数股数（股）（股）年度内年度内股份增股份增减变动减变动量量 变动原因变动原因 陈玉刚 董事长 男 54 2011.6-2014.6 0 0 0 魏 志 董事、总经理 男 54 2011.6-2014.6 0 0 0 刘光新 董事、工会主席 男 53 2011.6-2014.6 0 0 0 龚四新 董事、财务总监 男 44 2011.6-2014.6 0 0 0 文 利 董事 女 42 2011.6-2014.6 0 0 0 郭立威 董事 男 39 2011.6-2014.6 0 0 0 李晓帆 独立董事 男 59 2011.6-2014.6 0 0 0 查振祥 独立董事 男 56 2011.6-2014.6 0 0 0 董志光 独立董事 男 55 2011.6-2014.6 0 0 0 戴先华 监事会主席 男 49 2011.6-2014.6 0 0 0 张世磊 监事 男 34 2011.6-2014.6 0 0 0 王秀颜 监事 女 49 2011.6-2014.6 0 0 0 王秋平 监事、发展管理部经理 女 42 2011.6-2014.6 0 0 0 张戈坚 监事、审计部经理 男 36 2011.6-2014.6 0 0 0 王航军 副总经理、财务负责人 男 45 2011.6-2014.6 0 0 0 李子鹏 副总经理 男 45 2011.6-2014.6 0 0 0 范维平 副总经理、董事会秘书 男 47 2011.6-2014.6 0 0 0 注释：本公告日前，公司董事会秘书范维平先生被聘任为公司副总经理，详见本公司于 2012 年 2 月 12 日刊登在证券时报、大公报和巨潮资讯网上（http:/）的董事会决议公告。本报告书共 163 页第 11 页 报告期原董事、监事、高级管理人员持股变动情况 姓姓 名名 职职 务务 性性 别别 年年 龄龄 任期起止日期任期起止日期 年初持股年初持股数（股）数（股）年末持股年末持股数（股）数（股）年度内股份年度内股份增减变动量增减变动量 变动变动原因原因 曹子扬 原监事会主席 男 60 2007.12-2011.6 0 0 0 王慧敏 原副总经理 女 44 2011.6-2011.11 0 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事会成员：董事会成员：陈玉刚陈玉刚先生，1957 年 9 月出生，研究生学历，高级政工师。有二十余年丰富的政府行政管理、企业管理经验。曾担任政府多个部门的重要职务，曾任深圳市深华集团公司总经理、党委书记；深圳市先科企业集团总经理、党委副书记；深圳市投资控股有限公司副总经理；2006 年 5 月起任本公司党委书记；2006 年 6 月起任本公司董事长，现任本公司党委书记、董事长。魏魏 志志先生，1957 年 11 月出生，大学学历，翻译职称。有二十余年丰富的企业管理经验。曾任深圳市国际工程有限公司海外部副经理；深圳市中深海外发展公司劳务部经理、副总经理；中国深圳国际经济合作集团香港力源公司董事、总经理；深圳市建设投资控股公司海外部副经理；深圳市建设投资控股公司承包部副经理；深圳市天健（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理；天健房地产开发公司董事长、总经理；2007 年 10 月起担任本公司党委副书记、常务副总经理；2007 年 12 月 20 日起担任本公司党委副书记、董事、常务副总经理；2008 年 7 月 15 日起任本公司总经理，现任本公司党委副书记、董事、总经理。刘光新刘光新先生，1958 年 5 月出生，大专学历，经济师。有十余年丰富的企业管理经验。自 1989 年 5 月至今在本公司就职，曾任物业工程开发公司办公室主任；国贸实业发展公司总经理；国贸餐饮公司总经理；本公司总经理办公室副主任、主任；本公司经营管理部经理；2007 年 10 月起担任本公司党委副书记、纪委书记；2007 年 11 月起担任本公司工会主席；现任本公司党委副书记、董事、纪委书记、工会主席。本报告书共 163 页第 12 页 龚四新龚四新先生，1968 年 2 月出生，经济学硕士，高级会计师。具有丰富的企业财务会计管理经验。曾任山东威高集团医用高分子制品股份有限公司财务总监；深圳市三诺电子有限公司财务总监；深圳市杰和科技发展有限公司财务总监；2010 年 9 月起担任本公司财务总监。文文 利利女士，1969 年 12 月出生，研究生学历，硕士，经济师、工程师。有十余年企业管理经验，曾任花样年投资发展有限公司常务副总经理助理、项目部经理、市场策划部经理；2005 年 7 月起在深圳市投资控股有限公司工作；曾任深圳市投资控股有限公司投资部副部长；现任深圳市投资控股有限公司建设项目管理中心副主任、“深深房”公司董事、本公司董事。郭立威郭立威先生，1973 年 4 月出生，研究生学历，法学硕士，曾任中国平安保险集团公司总部法律顾问；深圳市投资管理公司法律事务部业务经理；2004 年 10 月起在深圳市投资控股公司工作，曾任深圳市投资控股公司法律事务部副经理；现任深圳市投资控股公司企业管理一部经理、本公司董事。独立董事：独立董事：李晓帆李晓帆先生，1953年5月出生，经济学硕士，注册管理咨询师、研究员。曾任甘肃省社科院经济所副所长、深圳市体改办处长；深圳市政府驻欧洲招商联络处主任；深圳市原外经贸局副局级巡视员；自2006年至今担任深圳市城市发展研究中心研究员、中国生产力学会常务理事、副秘书长；现任本公司独立董事。查振祥查振祥先生，1955 年 11 月出生，博士，教授职称，享受国务院政府特殊津贴。有深厚的企业管理理论基础，曾任中国农业大学经济管理学院副院长；中国宝安集团股份有限公司发展研究中心主任；南海市能兴发展集团有限公司总经济师；现任深圳职业技术学院经济管理学院院长兼经济与社会发展研究中心主任、本公司独立董事。董志光董志光先生，1957年2月生，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。有二十余年的企业管理经验，曾任黑龙江省建设银行副处长、处长；南方证券股份有限公司计财部总经理、总会计师、董事；中国安泰集团有限公司总裁；现任深圳市澳圣佳特经贸有限公司董事长、本公司独立董事。本报告书共 163 页第 13 页 监事会成员：监事会成员：戴先华戴先华先生，1962 年 4 月出生，博士研究生，中共党员，有二十余年的丰富工作经验。1986 年1989 年在中南财经政法大学商业经济系工作，讲师；1992 年1997 年在深圳商报社工作，曾任理论评论部编辑、主任助理、副主任；1997 年2011 年在深圳市国资委工作，历任资产处、资产管理处副处长，办公室副主任、调研员，考核分配处调研员；现任本公司监事会主席。张世磊张世磊先生，1978 年 2 月出生，硕士研究生。2002 年2004 年，在富士康企业集团CyberMart 事业处工作，营销策划工程师；2004 年2008 年，在深圳市信息管线有限公司工作，曾任主任、董事会秘书；2008 年起在深圳市投资控股有限公司工作，任办公室副主任，现任本公司监事。王秀颜王秀颜女士，1962 年 8 月出生，MBA 硕士，会计师。具有丰富的企业审计工作经验，曾任深圳市投资管理公司监事会办公室监事会秘书、审计部业务经理、女工委主任、审计部、监督部高级业务经理；2004 年 10 月2007 年 12 月任深圳市投资控股公司审监部经理；2007 年 12 月起任深圳市投资控股公司审计部（监事会办公室）经理，现任本公司监事。王秋平王秋平女士，1970 年 1 月出生，大学本科，高级经济师。1992 年起在本公司工作，曾在总经理办公室、计财部、经营管理部从事综合经营管理和计划管理工作；现任本公司监事、发展管理部经理。张戈坚张戈坚先生，1975 年 9 月出生，大学本科，会计师、审计师。1997 年 7 月至今在本公司审计部从事内部审计工作；现任本公司监事、审计部经理。高级管理人员高级管理人员 王航军王航军先生，1966 年 11 月出生，中南财经大学研究生毕业，经济学硕士，高级审计师。有二十余年企业管理经验。曾任深圳市南山区审计局副科长；深圳市投资管理公司审计部副部长、部长；深圳市投资管理公司监督部副部长、部长；深圳市投资控股有限公司 本报告书共 163 页第 14 页 审计监察部部长；2007 年 10 月起担任本公司副总经理。李子鹏李子鹏先生，1966 年 5 月出生，毕业于华中科技大学,研究生学历。曾任本公司控股子公司深圳市皇城地产有限公司工程科长、房地产项目工程现场经理、售楼部部长、总经理助理、副总经理、总经理、董事长；2007 年 10 月起担任本公司副总经理。范维平范维平先生，1965 年 4 月出生，1988 年毕业于西南政法学院，研究生学历。曾任深华集团公司监察审计部法律科科长；法律部副部长、部长；深华集团公司总经理助理；深华集团公司总法律顾问；2009 年 1 月起担任本公司董事会秘书，兼任公司总法律顾问，2012年 2 月起担任本公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员 2011 年度报酬情况（税前）：序号序号 姓名姓名 职务职务 年度报酬年度报酬(万元万元)备注备注 1 陈玉刚 董事长 76.73 2 魏 志 董事、总经理 74.36 3 刘光新 董事、工会主席 61.72 4 龚四新 董事、财务总监 41.10 5 文 利 董事 0 在控股股东领薪 6 郭立威 董事 0 在控股股东领薪 7 李晓帆 独立董事 8.00 独立董事津贴 8 查振祥 独立董事 8.00 独立董事津贴 9 董志光 独立董事 8.00 独立董事津贴 10 曹子杨 监事会主席 21.20 2011 年 7 月退休 11 戴先华 监事会主席 20.90 12 张世磊 监事 0 在控股股东领薪 13 王秀颜 监事 0 在控股股东领薪 14 王秋平 监事、发展管理部经理 28.45 15 张戈坚 监事、审计部经理 28.40 16 王航军 副总经理、财务负责人 61.72 17 李子鹏 副总经理 61.72 18 王慧敏 副总经理 39.59 2011 年 11 月离职 19 范维平 副总经理、董事会秘书 61.72 合计合计 601.60 （四）报告期内监事、高级管理人员变动情况及变动原因 本报告书共 163 页第 15 页 2011 年 7 月，公司原监事会主席曹子杨先生退休，监事会选举戴先华先生为本公司新任监事会主席；2011 年 11 月，本公司原副总经理王慧敏因工作变动，向公司申请辞去其所担任的公司副总经理职务，详见本公司于 2011 年 11 月 22 日刊登在证券时报、大公报和巨潮资讯网上的高管辞职公告。二、二、员工情况员工情况 员工情况：本公司现有员工 2723 人，其中生产人员 1775 人，销售人员 120 人，技术人员 542 人，财务人员 96 人，行政人员 190 人。大中专以上文化程度的有 1206 人。目前需要承担费用的退休职工 180 人。本报告书共 163 页第 16 页 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理实际状况一、公司治理实际状况 报告期内，本公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳市证券交易所股票上市规则和中国证监会有关规定的要求，不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。报告期内，本公司制定了 财务会计负责人管理制度、资产减值准备管理规定、会计政策与会计估计、财务报告管理制度、董事会选聘高级经营管理人员办法、董事会考核评价高级经营管理人员办法，修订了总经理工作细则。报告期末至本报告日，本公司制定了风险管理办法，公司的内控制度进一步趋于完善。截至报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合公司法、公司章程及其他法律、法规和规范性文件的规定，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责。公司法人治理结构完善，公司运作规范。（一）股东和股东大会 股东大会召集、召开和决议程序符合上市公司股东大会规则、公司章程、公司股东大会议事规则的规定，股东大会均由董事长主持，并由律师进行现场见证。公司对待中小股东和大股东一视同仁，通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分行使其知情权和参与权等权利，在涉及重大关联交易事项表决时，提供了网络投票渠道，并且关联股东进行了回避，保障了关联交易决策程序合法及公开、公平、公正地进行。公司不存在控股股东损害公司和中小股东利益的情况。（二）董事和董事会 公司董事会人数及人员的构成符合法律法规和 公司章程 的要求。公司严格按照 公司章程、董事会议事规则的规定，召开董事会会议并形成决议，公司董事能积极出席董事会会议，审慎决策，并对所审议事项发表明确的意见。董事切实履行了董事的职责和权利；独立董事能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见，切实维护中小股东的利益。本报告书共 163 页第 17 页 公司董事会下设董事会战略发展与投资委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会，各专门委员会均已制定了相关工作条例。各委员会依照工作条例认真尽责开展工作，为公司科学决策和规范管理提供了支持。（三）监事和监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司监事能够按照公司章程和监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公司的依法运作情况、财务情况、关联交易的公平性、生产经营管理等各个方面以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实履行了监督的职责，维护了公司和股东的利益。（四）信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务；公司能真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。（五）管理层 公司管理层由董事会聘任，负责组织实施股东大会和董事会通过的决议，并负责对公司日常经营问题做出决定，贯彻实施公司的重大决策。公司管理层兢兢业业，规范运作，诚实守信经营，严格按照公司章程的规定履行职责，不存在越权行使职权的行为，不存在“内部人控制”的倾向，不存在不忠实履行职务、违背诚信义务的情形。（六）绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，同时制定了符合公司实际情况的员工绩效考核评价体系。公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状，既能调动广大员工的工作积极性和主观能动性，同时也有效地促进了公司的规范运作和健康发展。公司目前尚未建立股权激励制度。本报告书共 163 页第 18 页（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、银行、其他债 权人、公司、员工、消费者等各方利益的协调平衡，与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、稳健发展。（八）关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金和损害公司及其他股东权益的现象，公司也没有为控股股东及其子公司提供担保的情形。二、二、公司治理及专项活动开展情况公司治理及专项活动开展情况 （一）信息披露和内幕交易专项培训 根据 2011 年 8 月 2 日深圳证监局“深圳上市公司信息披露专项工作会议”会议精神和 2011 年 8 月 8 日深圳证监局关于认真落实“深圳上市公司信息披露专项工作会议”精神的通知（深证局公司字201187 号），公司于 2011 年 9 月 9 日，在深圳罗湖国贸大厦 39 楼会议室召开现场培训会议，公司内部全体董事、监事、高管以及相关财务人员悉数参会。会议由公司董事会办公室主任钱忠现场主持，董事会秘书范维平现场传达了相关会议内容和精神；董事长陈玉刚作了重要讲话，