000882_2007_华联股份_2007年年度报告_2008-04-28.pdf

北京华联商厦股份有限公司 二 0 0 七年年度报告 北京华联商厦股份有限公司 2 0 0 8 年 4 月 2 9 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事吉小安、马婕分别委托董事畅丁杰、李翠芳出席董事会，其他董事均出席董事会。北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长赵国清、主管会计工作负责人卢雪梅及会计机构负责人崔燕萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 13 六、股东大会情况简介 22 七、董事会报告 22 八、监事会报告 44 九、重要事项 45 十、财务报告 51 十一、备查文件目录 91 一、公司基本情 况简介 1、公司法定中文名称：北京华联商厦股份有限公司 公司法定英文名称：B E I J I N G H U A L I A N D E P A R T M E N T S T O R E C O.,L T D 2、公司法定代表人：赵国清 3、公司董事会秘书：李翠芳 授权代表：李春生 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东塔五层 电话：（010）6 8 3 4 1 1 8 8 6 3 0 1 传真：（010）6 8 3 6 5 0 3 0 电子邮箱：z g s _ z h e n g q u a n b e i j i n g-h u a l i a n.c o m 4、公司注册地址：北京市海淀区学院南路 50 号 公司办公地址：北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东塔五层 邮政编码：100037 互联网网址：www.beijing- 公司电子信箱：z g s _ z h e n g q u a n b e i j i n g-h u a l i a n.c o m 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联股份 股票代码：000882 7、公司最近一次变更注册登记日期：2 0 0 7 年 5 月 2 1 日 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：110000004966148 税务登记号码：11010871092147X 组织机构代码：71092147X 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要业务数据 单位:人民币元 项目 金额 利润总额 4 9,4 1 7,7 9 3.1 0 净利润 2 5,5 8 5,7 7 4.9 2 归属于上市公司股东的净利润 2 5,5 8 5,7 7 4.9 2 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2 2,4 5 8,2 6 4.6 9 经营活动产生的现金流量净额 5 8,3 2 4,3 8 8.6 5 非经常性损益项目 项目 金额 非流动资产处置损益 2,4 9 4,4 8 3.7 1 其他营业外收入 1,2 6 7,1 0 4.9 8 其他营业外支出-4,2 2 3,9 8 2.6 4 其他非经常性损益项目 3,8 7 9,6 5 4.7 0 减：企业所得税影响数 2 8 9,7 5 0.5 2 非经常性损益净额 3,1 2 7,5 1 0.2 3 其中:归属于公司普通股股东的部分 3,1 2 7,5 1 0.2 3 归属于少数股东的部分 2、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2 0 0 7 年 2 0 0 6 年 本年比上年增减（%）2 0 0 5 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,338,169,601.94 1,324,180,344.33 1,336,687,967.97 0.11 1,336,878,810.79 1,349,991,219.34 利润总额 49,417,793.10 39,972,957.66 40,140,861.34 23.11 30,491,341.80 30,611,720.88 归属于上市公司股东的净利润 25,585,774.92 18,377,489.46 23,477,297.92 8.98 10,405,120.45 10,276,785.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,458,264.69 17,650,360.24 23,488,169.07-4.38 9,353,977.39 9,904,594.31 经营活动产生的现金流量净额 58,324,388.65 54,478,697.02 57,478,697.02 1.47 355,487,347.84 355,487,347.84 每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 0.23 0.23 0 1.43 1.43 基本每股收益 0.1027 0.0737 0.0942 9.02 0.0418 0.0412 稀释每股收益 0.1027 0.0737 0.0942 9.02 0.0418 0.0412 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0901 0.0667 0.0943-4.45 0.0375 0.0397 全面摊薄净资产收益率 4.36%3.30%4.18%增加 0.18 个百分点 2.18%2.15%加权平均净资产收益率 4.45%3.56%4.52%降低 0.07 个百分点 2.21%2.18%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.82%3.17%4.18%降低 0.36 个百分点 1.96%2.08%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.91%3.42%4.52%降低 0.61 个百分点 1.98%2.10%2 0 0 7 年末 2 0 0 6 年末 本年末比上年末增减（%）2 0 0 5 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,136,503,230.15 1,207,759,938.96 1,213,008,033.48-6.31 1,346,638,705.38 1,347,520,902.75 所有者权益（或股东权益）587,219,923.75 556,384,968.91 561,633,063.43 4.56 476,413,397.17 477,295,594.54 归属于上市公司股东的每股净资产 2.36 2.23 2.25 4.89 1.91 1.92 三、股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况(1)股份变动情况表及限售股份变动情况表 报告期内，根据股权分置改革承诺，境内法人持有的 3 7,3 8 0,0 0 0 股有限售条件股票于 2 0 0 7 年 7 月 1 1 日已具备公开上市流通资格。根据高管持股规定，境内自然人（高管）持有的 7,1 8 9 股有限售条件股票于 2 0 0 7 年 1 月 1 日已具备公开上市流通资格。股份变动情况表 单位：股 本次 本次 变动前 本次变动增减（，）变动后 数量 比例 发行新股 送股公 积 金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1 6 7,3 2 7,6 6 46 7.1 5%-3 7,3 8 7,1 8 9-3 7,3 8 7,1 8 91 2 9,9 4 0,4 7 55 2.1 4%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1 6 7,3 2 7,6 6 46 7.1 5%-3 7,3 8 7,1 8 9-3 7,3 8 7,1 8 91 2 9,9 4 0,4 7 55 2.1 4%其中：境内法人持股 1 6 7,3 0 0,0 0 06 7.1 4%-3 7,3 8 0,0 0 0-3 7,3 8 0,0 0 01 2 9,9 2 0,0 0 05 2.1 3%境内自然人持股 2 7,6 6 40.0 1%-7,1 8 9-7,1 8 92 0,4 7 50.0 1%、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 8 1,8 7 2,3 3 63 2.8 5%+3 7,3 8 7,1 8 9+3 7,3 8 7,1 8 91 1 9,2 5 9,5 2 54 7.8 61、人民币普通股 8 1,8 7 2,3 3 63 2.8 5%+3 7,3 8 7,1 8 9+3 7,3 8 7,1 8 91 1 9,2 5 9,5 2 54 7.8 62、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2 4 9,2 0 0,0 0 01 0 0.0 0%2 4 9,2 0 0,0 0 01 0 0.0 0%说明：表中境内自然人持股为高管股。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年未限售股数 限售原因 解除限售日期 北京中商华通科贸有限公司 6 5,1 1 5,8 0 8 1 2,4 6 0,0 0 0 0 5 2,6 5 5,8 0 8 股改承诺 2 0 0 7年 7月 1 1 日 北京世纪国光科贸有限公司 5 2,9 7 5,3 5 0 1 2,4 6 0,0 0 0 0 4 0,5 1 5,3 5 0 股改承诺 2 0 0 7年 7月 1 1 日 北京华联集团投资控股有限公司 4 9,2 0 8,8 4 2 1 2,4 6 0,0 0 0 0 3 6,7 4 8,8 4 2 股改承诺 2 0 0 7年 7月 1 1 日 范文明 1 8,2 0 0 4,5 5 0 0 1 3,6 5 0 董 事、监事、高管人员持股 2 0 0 7年 1月 1 日 马婕 5 4 6 0 1,3 6 5 0 4,0 9 5 董 事、监事、高管人员持股 2 0 0 7年 1月 1 日 李翠芳 3 6 4 0 9 1 0 0 2,7 3 0 董 事、监事、高管人员持股 2 0 0 7年 1月 1 日 卢雪梅 3 6 4 3 6 4 0 0 董 事、监事、高管人员持股 2 0 0 7年 1月 1 日 合计 1 6 7,3 2 7,6 6 4 3 7,3 8 7,1 8 9 0 1 2 9,9 4 0,4 7 5 (2)证券发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年内，公司没有发行证券。报告期内，公司股份总数未发生变动，股份结构因实施股权分置改革有所变动，详见股份变动情况表及说明。2、公司股东和实际控制人情况(1)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 2 0,3 5 4前 1 0 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质 押 或 冻 结的股份数量 北京中商华通科贸有限公司 其他2 5.1 4%6 2,6 5 5,8 0 85 2,6 5 5,8 0 8 3 2,5 5 7,9 0 4北京华联集团投资控股有限公司 其他1 9.7 5%4 9,2 0 8,8 4 23 6,7 4 8,8 4 20北京世纪国光科贸有限公司 其他1 7.2 5%4 2,9 8 8,3 9 04 0,5 1 5,3 5 0 2 6,4 8 7,6 7 5中国工商银行-景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 其他2.6 5%6,6 0 0,0 0 00海 通-汇 丰-M E R R I L L L Y N C HI N T E R N A T I O N A L 其他2.0 5%5,1 0 7,0 2 50中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他1.8 6%4,6 4 3,1 9 90国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 其他1.5 5%3,8 6 8,8 8 50全国社保基金六零四组合 其他0.8 4%2,0 9 9,8 2 20U B S A G 其他0.7 6%1,9 0 0,0 0 00陈涌 其他0.3 8%9 5 0,0 0 00前 1 0 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京华联集团投资控股有限公司 1 2,4 6 0,0 0 0人民币普通股 北京中商华通科贸有限公司 1 0,0 0 0,0 0 0人民币普通股 中国工商银行-景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 6,6 0 0,0 0 0人民币普通股 海通-汇丰-M E R R I L L L Y N C H I N T E R N A T I O N A L 5,1 0 7,0 2 5人民币普通股 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,6 4 3,1 9 9人民币普通股 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 3,8 6 8,8 8 5人民币普通股 北京世纪国光科贸有限公司 2,4 7 3,0 4 0人民币普通股 全国社保基金六零四组合 2,0 9 9,8 2 2人民币普通股 U B S A G 1,9 0 0,0 0 0人民币普通股 陈涌 9 5 0,0 0 0人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前三名有限售条件法人股东之间不存在关联关系，其他股东为无限售条件股东，公司前三名有限售条件法人股东与其他无限售条件股东无关联关系，公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。(2)公司控股股东及实际控制人情况 控股股东名称：北京中商华通科贸有限公司 法定代表人：罗志伟 成立日期：2001 年 4 月 27 日 注册资本：26000 万元 经营范围：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。公司实际控制人：任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦鑫隆源房地产有限公司董事长。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：任武 5 1%洋浦鑫隆源房地产有限公司 5 3.8 5%北京中商华通科贸有限公司 2 5.1 4%本公司 (3)其他持股 10%以上法人股东情况 北京世纪国光科贸有限公司于 2 0 0 1 年 6 月 8 日成立，注册资本 1 9 0 0 0 万元，法定代表人徐鹏。经营范围：技术开发及转让、技术咨询、技术培训等。北京华联集团投资控股有限公司于 1 9 9 3 年 1 2 月 1 8 日成立，注册资本：8 0 0 0 0万元，法定代表人吉小安。经营范围：投资管理、投资咨询等。(4)前 1 0 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易数量 限售条件 2 0 0 8-7-1 1 1 2,4 6 0,0 0 0 1 北京中商华通科贸有限公司 5 2,6 5 5,8 0 8 2 0 0 9-7-1 1 4 0,1 9 5,8 0 8 获流通权 1 2个月内不上市交易；期满后 1 2个月内上市交易的股份数不超过 5%，2 4 个月内不超过 1 0%2 0 0 8-7-1 1 1 2,4 6 0,0 0 0 2 北京世纪国光科贸有限公司 4 0,5 1 5,3 5 0 2 0 0 9-7-1 1 2 8,0 5 5,3 5 0 获流通权 1 2个月内不上市交易；期满后 1 2个月内上市交易的股份数不超过 5%，2 4 个月内不超过 1 0%2 0 0 8-7-1 1 1 2,4 6 0,0 0 0 3 北京华联集团投资控股有限公司 3 6,7 4 8,8 4 2 2 0 0 9-7-1 1 2 4,2 8 8,8 4 2 获流通权 1 2个月内不上市交易；期满后 1 2个月内上市交易的股份数不超过 5%，2 4 个月内不超过 1 0%注：股改完成日期：2 0 0 6 年 7 月 四、董事、监事、高级管理人员和员 工情况 1、董事、监事和高级管理人员情况(1)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数(股)股份增减变动量(股)增减变动原因 年末持股数(股)赵国清 董事长 男 5 5 2 0 0 7.5 至 2 0 1 0.5 0 0 0 范文明 董事 男 5 5 2 0 0 7.5 至 2 0 1 0.5 1 8,2 0 0 0 1 8,2 0 0 吉小安 董事 男 5 0 2 0 0 7.5 至 2 0 1 0.5 0 0 0 畅丁杰 董事 男 4 0 2 0 0 7.5 至 2 0 1 0.5 0 0 0 马婕 董事、总经理 女 4 4 2 0 0 7.5 至 2 0 1 0.5 5,4 6 0 0 5,4 6 0 李翠芳 董事兼副总经理、董秘 女 4 3 2 0 0 7.5 至 2 0 1 0.5 3,6 4 0 0 3,6 4 0 楼申光 独立董事 男 5 8 2 0 0 7.5 至 2 0 0 8.5 0 0 0 胡建军 独立董事 男 4 3 2 0 0 7.5 至 2 0 0 8.5 0 0 0 左兴平 独立董事 男 4 2 2 0 0 7.5 至 2 0 0 8.5 0 0 0 李瑶 监事会主席 女 4 4 2 0 0 7.5 至 2 0 1 0.5 0 0 0 周晓刚 监事 女 4 3 2 0 0 7.5 至 2 0 1 0.5 0 0 0 李春生 监事 男 4 0 2 0 0 7.5 至 2 0 1 0.5 0 0 0 卢雪梅 财务总监 女 4 3 2 0 0 7.5 至 2 0 1 0.5 3 6 4 0 3 6 4 （2）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位任职情况以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1)现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的工作经历 赵国清，曾任北京华联综合超市股份有限公司董事长。现任北京华联集团投资控股有限公司党委书记、本公司董事长。范文明，现任中商企业集团公司总裁、本公司董事。吉小安，现任海南民族科技投资有限公司董事长、北京华联集团投资控股有限公司董事长、北京华联综合超市股份有限公司董事、本公司董事等职务。畅丁杰，现任海南民族科技投资有限公司董事、北京华联集团投资控股有限公司董事、总裁、北京华联综合超市股份有限公司董事长、本公司董事等职务。马婕，曾任本公司副总经理、常务副总经理。现任本公司董事、总经理。李翠芳，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。楼申光，曾任中国乡镇企业投资开发有限公司执行董事、常务副总裁。现任中国中小企业投资有限公司副董事长，北京鹫峰科技开发股份有限公司董事长，本公司独立董事。胡建军，曾任上海丰银投资管理有限公司董事长。现任北京信捷和盛企业咨询有限责任公司总经理，中国注册会计师协会非执业会员，本公司独立董事。左兴平，曾任华安证券有限责任公司副总裁、上海证大投资发展有限公司常务副总裁。现任北京证大资源投资有限公司董事长、总经理，本公司独立董事。李瑶，现任北京华联集团投资控股有限公司投资管理部总监、本公司监事会主席。周晓刚，现任北京民惠卡有限公司总经理、本公司监事。李春生，现任本公司证券部经理、职工监事。卢雪梅，曾任中百商业联合发展有限公司副总经理兼财务总监。现任本公司财务总监。2)董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：赵国清任股东单位北京华联集团党委书记，任职期间为 2 0 0 4 年 1 0 月年至今；吉小安任股东单位北京华联集团董事长；畅丁杰任股东单位北京华联集团总裁、董事；李瑶任股东单位北京华联集团资本运营部总监，任职期间均为 2 0 0 2 年 6月至今。其它董事、监事未在股东单位任职。3)在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 范文明 中商企业集团公司 总裁 吉小安 海南民族科技投资有限公司 董事长 北京华联综合超市股份有限公司 董事 华联新光百货（北京）有限公司 董事长 兰州华联综合超市有限公司 董事 青海华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限供公司 董事 北京华联（大连）综合超市有限公司 董事 南京大厂华联综合超市有限公司 董事 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 董事 北京中商华联商业服务有限公司 董事 武汉华联综合超市有限公司 董事 山西华联综合超市有限公司 董事 北京华联广安门综合超市有限公司 董事 安徽华联综合超市有限公司 董事 江苏紫金华联综合超市有限公司 董事 北京华联（河南）综合超市有限公司 董事 苏州华联综合超市有限公司 董事 北京华联青塔综合超市有限公司 董事长 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事 北京安贞华联商业有限公司 董事长 畅丁杰 北京华联综合超市股份有限公司 董事长 海南民族科技投资有限公司 董事 华联新光百货（北京）有限公司 董事 青海华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限供公司 董事 北京华联（大连）综合超市有限公司 董事 南京大厂华联综合超市有限公司 董事 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 董事 北京中商华联商业服务有限公司 董事 华联财务有限责任公司 董事 武汉华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限公司 董事 山西华联综合超市有限公司 董事 北京华联广安门综合超市有限公司 董事 安徽华联综合超市有限公司 董事 北京华联（河南）综合超市有限公司 董事 苏州华联综合超市有限公司 董事 北京华联青塔综合超市有限公司 董事 广西华联民族宫综合超市有限公司 董事 镇江华联综合超市有限公司 董事 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事 北京安贞华联商业有限公司 董事 呼和浩特华联商厦有限公司 董事 河南华联商厦有限公司 董事 北京华联馥颂商业有限公司 董事长 楼申光 中国中小企业投资有限公司 副董事长 北京鹫峰科技开发股份有限公司 董事长 胡建军 北京信捷和盛企业咨询有限责任公司 总经理 左兴平 北京证大资源投资有限公司 董事长、总经理 周晓刚 北京民惠卡有限公司 总经理 （3）年度报酬情况 1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、决策依据 在公司专职的董事、监事和高级管理人员按所在岗位领取工资；董、监事津贴依照公司股东大会通过的关于设立董事、监事津贴的议案和董事会通过的公司董事绩效评价办法 发放；高级管理人员的奖金按公司股东大会通过的 公司高级管理人员报酬的提案，由公司根据个人的工作数量、质量确定数额，报董事长批准后执行。独立董事津贴依照股东大会通过的关于确定独立董事津贴的议案发放，2 0 0 7 年度，三位独立董事的津贴均为 5 万元。2)现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 姓名 职务 是否在公司领取报酬 报告期内从公司获得的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 赵国清 董事长 是 1 5 否 范文明 董事 否 是 吉小安 董事 否 是 畅丁杰 董事 否 是 马婕 董事、总经理 是 1 9.5 否 李翠芳 董事兼副总经理、董秘 是 1 9.5 否 楼申光 独立董事 是 5 否 胡建军 独立董事 是 5 否 左兴平 独立董事 是 5 否 李瑶 监事会主席 否 是 周晓刚 监事 否 否 李春生 监事 是 1 1.7 否 卢雪梅 财务总监 是 1 6.2 5 否 全体董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬合计为 9 6.9 5 万元。(4)在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及离任和解聘原因 报告期，公司董事会换届，选举赵国清为公司董事、董事长，选举范文明、吉小安、畅丁杰、马婕、李翠芳为公司董事，选举楼申光、胡建军、左兴平为公司独立董事。公司监事会换届，选举李瑶为监事、监事会主席、周晓刚为监事。职工代表大会选举李春生为职工监事。聘任马婕为公司总经理，李翠芳为公司副总经理兼董事会秘书，卢雪梅为公司财务总监。报告期内，徐勇因个人原因辞去公司董事长、董事职务。2、公司员工情况 公司现有员工 762 人，其中硕士研究生 12 人，大学生 169 人，大专生 231 人，大专以上文化程度的员工占 54%。公司员工专业构成为：销售人员 113 人，技术人员 63 人、财务人员 129 人、行政人员 100 人、其他人员 357 人。公司没有需承担费用的离退休职工。五、公司治理结构 1、公司治理情况 根据公司法、证券法等有关法律法规，公司及时制订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、独立董事工作制度、投资者关系管理办法、募集资金管理办法、控股子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、重大投资管理制度、董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则、内部审计管理暂行办法等基本制度。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，公司法人治理良好。符合证监会发布的上市公司治理准则等有关规范性文件的要求。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和北京监管局 关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知，本公司积极开展加强公司治理专项活动。公司对照公司治理有关规定以及自查事项，制订了明确的整改措施和整改时间表，于 2 0 0 7 年 6 月 1 4 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了公司治理自查报告和整改计划，并于 2 0 0 7 年 6 月 1 6 日在指定媒体上进行了披露。2 0 0 7 年 9 月 2 0 日-2 1 日，中国证监会北京监管局对公司治理情况进行了现场检查，并根据检查情况于 2 0 0 7 年 1 0 月 2 3 日下发了 监管意见书。公司针对 监管意见书，制定了整改计划。根据公司整改情况，北京证监局于 1 1 月 2 0 日下发关于对北京华联商厦股份有限公司公司治理整改情况的评价意见，对公司整改情况进行评价。公司于 2 0 0 7 年 1 1 月 2 9 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了 公司治理整改报告，并于 2 0 0 7 年 1 1 月 3 0 日在指定媒体上进行了披露。具体整改措施详见公司内部控制自我评估报告。2、独立董事履行职责情况 公司独立董事认真履行职责，通过电话、会议或公司资料，及时持续了解公司经营情况，关注行业信息，亲自出席董事会和股东大会，认真审议会议议案，对有关事项进行认真的思考和研究，发表事前认可意见和独立意见，并对公司发展及时提出有关建议。（1）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 楼申光 1 6 1 6 0 0 胡建军 1 6 1 6 0 0 左兴平 1 6 1 5 1 0 因公出差（2）独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。3、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。（1）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，自身具有独立完整的业务，并有完全的自主经营能力。（2）在人员方面，公司人员完全与控股股东分开，公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何其他职务。公司拥有独立的人事管理制度及系统。（3）在资产方面，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东没有占用、支配本公司资产或干预本公司对资产的经营管理。（4）在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东及下属机构没有向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。（5）在财务方面，公司拥有独立的财务机构，并按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。4、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司内部控制自我评估报告 为了加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，公司制定了一系列内部控制制度，并进行了有效实施。根据公司法、证券法 和 深圳证券交易所股票上市公司内部控制指引 等有关法规，对公司 2 0 0 7年度内部控制情况进行自我评价。一、公司内部控制综述 1、公司内部控制的组织架构 公司严格遵守公司法、证券法等有关法规的规定，不断完善公司内部控制控制的组织构架，建立了以股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、公司内部审计部门、公司管理层等为基础的内部控制体系。公司股东大会是公司的权力机构，公司严格按照有关法规和公司章程召开股东大会，确保所有股东特别是中小股东的利益。公司董事会根据公司章程赋予的职权，认真审议有关事项。公司建立了独立董事制度，独立董事依据有关法规履行职责。公司监事会认真履行监督职责，监查公司财务，监督公司董事和高管的履职情况。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，分别以公司投资部、审计部、人力资源部为工作平台，在自身的专业职责范围内开展工作。公司内部审计部门负责对公司及所属单位内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理进行评审，对公司及所属单位的财务收支及其有关的经营活动进行审计。公司经理层依据总经理工作细则开展工作。公司管理工作手册明确各部门、各岗位的工作职责和流程，使得各部门、各岗位在相互监督下开展工作，确保公司的经营活动能够正常进行。2、内部控制制度建设情况 为了保证公司内部控制活动的正常进行，控制经营风险，公司依据有关法律法规，制定并完善了一系列内部控制制度。主要包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理办法、募集资金管理办法、控股子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、重大投资管理制度、董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则、公司内部审计管理暂行办法等。在日常经营活动中，公司还在各个环节重视内部控制制度的建立，制定了 公司管理工作手册、办公规则、劳动纪律制度、工作月报制度、档案管理制度、保密制度、安全保卫制度、员工岗位聘用及岗位流动规定、劳动合同制实施方案、员工出差管理办法、考勤请假制度、会务管理规定、经济合同法定代表人授权管理办法、年度考核实施办法、奖惩制度、公司印章使用规定等日常管理规定。为了规范公司财务活动，公司制定了内部财务管理制度。为了严格控制各项支出，公司制定了签批流程及权限规定。根据企业会计准则和企业会计制度的有关规定以及关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知，结合本公司的实际情况，本着审慎经营、有效防范的原则，公司制定了关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度。3、公司设立的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况 公司内部审计部门为审计部，配备了具备会计专业知识并了解公司经营业务和相关法律的内部审计人员。审计部按照公司内部审计管理暂行办法开展内部审计工作，对公司及所属单位内部控制制度、财务收支及其有关的经营活动进行审计。4、2 0 0 7 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。根据中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所股票上市公司内部控制指引，公司开展了一系列加强内部控制的工作。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，借助该次治理专项活动，公司也进一步完善了有关内部控制制度。(1)根据监管部门出台的最新法规，2 0 0 7年 6月 2 7日，公司召开第四届董事会第四次会议，修改了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理办法、募集资金管理办法，新制定了控股子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、重大投资管理制度、董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则。(2)公司各部门、各分子公司对内部人员进行了培训，培训内容为公司法、证券法等有关法规，公司章程以及涉及到公司治理、内部控制的各项规章制度。(3)根据北京证监局现场检查发现的问题，2 0 0 7年 1 0月 3 1日，公司召开第四届董事会第十二次会议，修订完善了控股子公司管理制度，明确相关程序，加强对子公司的管理和控制；修订完善了董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则，增加了董事、监事及高管买卖本公司股票前向公司董秘咨询的流程；修订完善了内部审计管理暂行办法，增加了内审部门报告制度和工作流程，以及内审部门和监事会、审计委员会的沟通交流方式、内容和程序等内容。(4)公司确定投资部为战略委员会的工作平台，审计部为审计委员会的工作平台，人事部为薪酬和考核委员会及提名委员会的工作平台。公司董事会专业委员会将利用上述工作平台，发挥专业委员会提供专业意见的作用。(5)公司进一步加强内审部门的职能，该部门除对门店审计外，将对公司整体内控制度执行情况进行全面监督。(6)公司根据自身业务特点，修订财务制度，保证公司财务制度符合公司经营模式、业务发展的特点和新会计准则的要求。二、重点控制活动 1、控股子公司的内部控制 为了加强公司对控股子公司的控制，规避风险，公司制定了控股子公司管理制度，对控股子公司的管理控制活动进行了规范。2 0 0 7 年度，公司认真执行控股子公司管理制度，公司委派的董事、监事，认真按照自身的权限履行职责，控股子公司能够认真执行重大信息内部报告制度，及时向公司报告重大事项，定期上报营运报告和财务报表等。2、关联交易的内部控制 为了规范公司关联交易，公司制定了关联交易管理制度，对关联交易的管理控制活动进行了规范。2 0 0 7年度，公司认真执行关联交易管理制度，严格按照该制度规定的股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限和回避表决要求，确定关联交易事项的审议程序。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，能够在第一时间将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在审议关联交易事项时，能够详细北京华联商厦股份有限公司 河南华联商厦有限公司 呼和浩特华联商厦有限公司 100%100%公司控股子公司控制结构及持股比例图表 了解交易标的和交易对方的真实状况，根据充分的定价依据确定交易价格。遵循深圳证券交易所股票上市规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。3、对外担保的内部控制 为了规范公司对外担保行为，公司制定了对外担保管理制度，对对外担保的管理控制活动进行了规范。2 0 0 7年度，公司认真执行对外担保管理制度，严格按照该制度规定的股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，确定对外担保事项的审议程序。公司调查被担保人的经营和信誉情况。公司对外担保尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司妥善管理担保合同及相关原始资料。4、募集资金使用的内部控制 为了规范公司公开募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了募集资金管理办法，对公司募集资金的存放、使用、管理和信息披露等，进行了规范。2 0 0 7 年，公司没有发生募集资金的使用情况。5、重大投资的内部控制 为了规范公司重大投资行为，公司制定了重大投资管理制度，对重大投资的管理控制活动进行了规范。2 0 0 7年度，公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，进行重大投资活动。按照公司章程和重大投资管理制度中规定的股东大会、董事会对重大投资的审批权限，确定相应的审议程序。根据要求对投资项目进行研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。6、信息披露的内部控制 为了规范公司信息披露行为，公司制定了