000592_2007_S＊ST昌源_2007年年度报告_2008-01-28.pdf

福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文福建省昌源投资股份有限公司福建省昌源投资股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告2008 年 1 月 25 日福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文1目目录录第一节重要提示2第二节公司基本情况简介 2第三节主要财务数据和指标3第四节股本变动及股东情况 5第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 10第六节公司治理结构 13第七节股东大会简介 17第八节董事会报告 17第九节监事会报告 26第十节重要事项 28第十一节 财务报告 32第十二节 备查文件目录 87福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文2第一节第一节重要提示重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、利安达信隆会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。3、公司董事长刘健、财务总监陈传忠、财务部经理陈建家声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介一、法定中文名称：福建省昌源投资股份有限公司法定英文名称：FUJIAN CHANGYUAN INVESTMENT C0.,LTD缩写英文名称：CYI二、公司法定代表人：刘健三、公司董事会秘书及证券事务代表：傅晨熙联系地址：福建省福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区电话：0591-87871990传真：0591-87383288电子信箱：四、公司注册地址：福建省福州市华林路 312 号公司办公地址：福建省福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区邮政编码：350001电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸名称:证券时报登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/公司年度报告备置地点:福建省福州市五四路159 号世界金龙大厦9 层A 区福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文3六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司 A 股简称：S*ST 昌源公司 A 股代码：000592七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 8 日公司首次注册登记地点：福州市华林路 312 号公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 10 月注册变更注册登记地点：福建省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：3500001001605税务登记号码：350111158156419公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司办公地址：珠海市香洲兴业路 215 号（富和新城 3 栋二层）第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标一、本年度会计数据单位：人民币元营业利润-10,698,123.63利润总额378,331,103.87归属于普通股股东的净利润378,330,536.87归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润-10,698,690.63营业外收支净额389,029,227.50经营活动产生的现金流量净额136,543,735.41现金及现金等价物净增加额41,099,331.04注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额项目处置非流动资产收益-55,493.96债务重组收益390,808,436.25预计负债-3,873,074.70短期投资收益福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文4二、主要会计数据和财务指标单位：人民币调整后调整前调整后调整前营业收入189,250.0010,238,510.1210,190,174.1256,763,722.1056,763,722.10利润总额378,331,103.87-1,556,410.43-1,566,410.43-204,320,288.44-186,900,858.23归属于普通股股东的净利润378,330,536.87-1,566,698.4310,570,380.01-173,841,873.66-156,422,443.45归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润-10,698,690.63-67,974,424.78-67,974,424.78-110,179,345.23-110,179,345.23总资产176,565,070.86269,437,521.17269,437,521.17253,068,282.29253,068,282.29股东权益-143,133,702.85-521,771,554.92-520,217,598.33-519,109,535.40-434,786,170.04经营活动产生的现金流量净额136,543,735.414,815,124.094,815,124.0923,557,864.7123,557,864.71每股经营活动产生的现金流量净额0.46380.01640.01640.080.08归属于普通股股东的每股净资产-0.4862-1.7723-1.767-1.7633-1.4768调整后每股净资产-0.7447-2.4754-2.4702-2.2768-1.9903净资产收益率（）不适用不适用不适用不适用不适用每股收益1.285-0.0050.0359-0.5905-0.5313指标项目2007年2006年2005年按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）通知要求，计算2007年度净资产收益率数据如下：三、报告期内股东权益变动情况项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本294,404,655.00294,404,655.00资本公积254,293,654.07254,293,654.07盈余公积33,035,032.6433,035,032.64其他营业外收入、支出净额2,149,359.91以前年度已经计提的各项减值准备的转回减：所得税影响数合计389,029,227.50报告期利润2007年净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益全面摊薄加权平均净利润不适用不适用1.2851.285归属于普通股股东的净利润不适用不适用1.2851.285扣除非正常性损益后归属于普通股股东的净利润不适用不适用-0.036-0.036福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文5未分配利润-1,106,788,298.79378,330,536.87-728,457,761.92报告期内盈利外币报表折算差额3,283,402.16307,315.203,590,717.36股东权益合计-521,771,554.92378,637,852.07-143,133,702.85报告期内盈利第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、报告期内股份变动情况股份变动情况表数量单位：股股票发行与上市情况1、到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票。2、公司向山田林业开发（福建）有限公司（以下简称“山田公司”）非公开发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易的议案获得公司 2007 年第六次董事和 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过（2008 年 1 月 15 日公司收到中国证监会关于本次重大资产重组项目本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他一、未上市流通股份1、发起人股份130,873,600130,873,600其中：国家持有股份15,423,60015,423,600境内法人持有股份115,450,000115,450,0002、募集法人股份76,222,90076,222,9003、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计207,096,500207,096,500二、已上市流通股份1、人民币普通股87,308,15587,308,1552、其他已上市流通股份合计87,308,15587,308,155三、股份总数294,404,655294,404,655福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文6的核准文件）。报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。3、公司目前不存在内部职工股。二、股东情况介绍报告期末股东总数：24,960 户公司前十名股东持股情况：（截止 2007 年 12 月 31 日）序号股东名称持股数量（股）持股比例类别质押冻结情况1 上海胜龙投资管理有限公司58,890,00020%境内法人股已解冻2 神龙国际投资有限公司34,060,00011.57%境内法人股已解冻3 象山黄金海岸大酒店有限公司12,500,0004.25%法人股4 象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司 10,000,0003.40%国有股5 上海平杰投资咨询有限公司9,850,0002.9%境内法人股6 福建省华侨信托投资公司5,423,6001.84%国有股7 福建省三星建材联合贸易公司1,872,0130.64%境内法人股8 中国建银投资有限责任公司1,859,0000.63%境内法人股9 福建华兴信托投资公司1,515,0850.51%境内法人股10 福建省九盛经济开发公司1,347,7750.46%境内法人股注：上海胜龙投资管理有限公司拥有 5889 万股股权由福州市中级人民法院（2005）榕执行字第 256-3 号民事裁定书裁定给山田林业开发（福建）有限公司所有，神龙国际投资有限公司拥有 3406 万股股权由福州市中级人民法院（2006）榕执行字第 44 号民事裁定书裁定给许志红先生所有，股权已于 2008 年 1 月 18 日办理过户变更手续，山田林业开发（福建）有限公司成为公司第一大股东，许志红先生成为公司第二大股东。象山黄金海岸大酒店有限公司和象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司存在关联关系，受同一家公司控制。其他股东未知是否存在关联关系。控股股东情况1、报告期内，上海胜龙投资管理有限公司前身系福建省神龙企业集团有限公司，为公司第一大股东。成立日期：1995 年 6 月 23 日福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文7住所：上海市天钥桥路 93 号 11 层法定代表人：陈克根注册资本：6400 万元人民币经营范围：实业投资该公司实际控制人为陈克恩，出资 5585 万元，持股 87.27%，国籍中国，是上海胜龙投资管理有限公司董事局主席。陈克恩87.27%20%2、2008 年 1 月 18 日，上海胜龙投资管理有限公司所持有 20股权已过户到山田林业开发（福建）有限公司的的名下。潜在控股股东情况股东的名称：山田林业开发（福建）有限公司注册地址：福建省福州市五四路 75 号外贸中心 8 楼注册资本（实收资本）：捌仟万元人民币工商行政管理部门核发的注册号：350000400000593企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围：种植林木及林业产品科技开发（不含种子、种苗生产经营），林业技术咨询、推广，林木产品的批发。经营期限：2004 年 10 月 13 日至 2034 年 10 月 12 日台港澳侨投资企业批准证书发证序号：3500023544组织机构代码：766175998国地税登记证号码：闽国地税字 350100766175998 号股东或者发起人的姓名或者名称：香港山田国际投资有限公司、上海胜龙投资管理有限公司福建省昌源投资股份有限公司福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文8福建华闽进出口有限公司注：2008 年 1 月 18 日，山田公司通过司法拍卖竞得本公司 5,889 万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户手续，山田公司成为本公司第一大股东。昌源公司本次向山田公司非公开发行发行 258,454,464 股，公司总股本将增加为 552,859,119股。2008年 1 月 23日，此次非公开发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关证券登记手续。这样，山田公司累计持有本公司 57.4%股份。该持股比例未考虑股权分置改革方案中资本公积金定向转增（对流通股东每 10 股转增 3 股）的影响。目前股权分置改革正在实施中。其他持股 10%以上股东情况1、报告期内，神龙国际投资有限公司前身系福州中威实业有限公司，为公司第二大股东。成立日期：1997 年 4 月 29 日福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文9住所：福州市东街 123 号航空大厦法定代表人：陈克根注册资本：7000 万元经营范围：对房地产业、教育产业、旅游业、酒店业、生物制药业、商业贸易的投资；对五金、纺织品、罐头、建材、电子行业的投资和贸易。2、2008 年 1 月 18 日，神龙国际投资有限公司持有公司所持 11.57股权过户到许志红先生的名下。许志红先生简介：最近 5 年职业、职务情况：从 2000 年开始至今，许志红先生在泉州市侨乡商品街 1-147/149 号宏泰通讯商店工作（2003年宏泰通讯商店转到二楼 138 号），从事批发国产品牌小灵通业务，许志红先生为该商店的实际出资人。从 2004 年开始，许志红先生在泉州市鲤城区商品街 2#-138 号独资经营泉州市鲤城区宏都通讯商店（营业执照注册号 3505023800589）。许志红先生所控制的核心企业为宏都通讯商店，核心业务为移动手机批发。许志红先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。公司前 10 名流通股股东情况名序股东名称年末持股数量持股种类1戴英1,285,870A 股2许迎丽773,700A 股3卞坚心480,000A 股4李庆海403,120A 股5单向东388,600A 股6岳进350,000A 股姓名国籍长期居住地身份证号码其他国家或地区永久居留权许志红（先生）中国泉州350500196411153533无福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文10第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员的情况基本情况董事、监事在股东单位任职情况：7江晓红332,900A 股8钟昌芬320,000A 股9李长明300,000A 股10余德安300,000A 股上述股东关联关系或一致行动的说明无战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明无姓名职务性别年龄任期持股数量年度报酬总额(万元)刘健董事长男402006.8.25-2008.6.27014高幼军董事男552006.7.26-2008.6.2704.8蔡济民董事男462006.6.30-2008.6.2700李锦华独立董事男632007.6.18-2008.6.2701.5陈德和独立董事男622007.6.18-2008.6.2701.5罗骥监事男442006.8.25-2008.6.2701.5许东佐监事男432005.6.28-2008.6.2706.9姚煌珠监事男542006.8.25-2008.8.2701.5陈传忠财务总监男422007.6.3-2009.6.205.4傅晨熙董事会秘书男372006.10.26-2009.10.2505.4姓名职 务在股东单位任职情况任职时间刘健董事长上海胜龙投资管理有限公司下属厦门福联贸易有限公司财务总监自 2006 年 8 月起高幼军董事湖北省麻城纺织有限公司常务副总经理自 2006 年 8 月起蔡济民董事浙江省象山县金溢投资经营有限公司法定代表人自 2006 年 7 月起罗骥监事神龙国际投资有限公司下属侨益房地产有限公司总经理自 2006 年 8 月起福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文11现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况。刘健刘健：福建省民革会员。历任中闽建发股份有限公司总经理助理、证券部经理；福建神龙集团投资部经理；厦门福联有限公司财务总监、常务副总；福建闽越花雕股份有限公司董事会秘书；福建闽越花雕股份有限公司总经理。高幼军高幼军：历任陆军 85 师政治教导员职务；江西省建设厅定额管理处主任职务；南昌劳动局外资办主任兼劳动大厅总经理；广东银海集团总裁助理兼招商一部经理；昆明悦荣（花园大酒店）副总经理；深圳清华大学互联网研发中心行政经理；福建“军之旅”有限公司总经理；湖北省麻城纺织有限公司常务副总。蔡济民蔡济民：历任象山县粮食局南庄粮管所会计；象山县粮食局财务科主办会计、副科长、科长；象山县贸易与粮食局资产财务科副科长；象山县金溢投资经营有限公司法定代表人。李锦华李锦华：历任福建省军区独立师等部队干部科长、副政委等职务；中国人民银行福建省分行人事处副处长、处长；中国人民银行福建省分行副行长；国家外汇管理局福建分局副局长；中信银行福州分行行长。陈德和陈德和：历任国家医药管理局西南医疗器械厂厂长兼总会计师；福建经济管理干部学校处长兼教师；中国航空技术进出口福建公司财务处长；中国福建国际经济技术合作公司计划财务处长、副总经济师；福建阳光国际集团副总裁兼福州大学阳光学院董事、副院长；福建南强有限责任会计师事务所主任会计师；现任福建华城会计师事务所有限公司、福建南强资产评估有限公司副董事长、注册会计师。许东佐许东佐：历任解放军 32160 部队指导员，中国福建国际经济技术合作公司团委书记，澳力（福建）房地产有限公司总经理，侨益（福建）房地产有限公司总经理，福建省中福置业发展有限公司总经理，现任福建省昌源投资股份有限公司总裁助理兼总裁办主任和投资部经理。罗骥罗骥：历任福州机场边检站任监护队队长、司令部参谋、检查科科长、司令部参谋长、副站长等职务；江苏八达房地产开发有限公司副总经理；福建中福置业发展有限公司总经理；侨益（福建）房地产开发有限公司总经理。姚煌珠姚煌珠：历任福建省军区后勤部任副团、中校；福建省乡镇企业进出口公司任部门经理、副总经理等职务；神龙国际投资有限公司任法律事务部主任。陈传忠陈传忠：历任福建省华闽进出口公司财务部经理；华闽集团（香港）有限公司金融财务部副总经理；闽港控股（香港上市代码：0181）董事；福建华闽进出口有限责任公司总经理助理兼投资部负责人。姚煌珠监事神龙国际投资有限公司法务部主任自 2006 年 8 月起福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文12傅晨熙傅晨熙：历任深圳市闽星贸易公司业务部业务经理，深圳泛亚美国际交流有限公司驻榕办主任，福建省昌源投资股份有限公司投资管理部业务经理、兼总裁办公室副主任、证券事务代表。年度报酬情况董事、监事和高级管理人员报酬是根据当地上市公司高管人员的报酬及本公司的实际情况，由有关部门提出方案，经营班子讨论确定后，报董事会研究确定。每位独立董事的报酬为每年 3 万元人民币的津贴（含税），监事的报酬为每年 1.5 万元人民币的津贴（含税）,以现金形式支付。董事蔡济民不在公司而在股东单位领取报酬、津贴。在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因聘任董事、监事、高级管理人员的情况公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2007 年第三次董事会，同意独立董事陈恭健、丁金标自愿辞去独立董事，提名李锦华、陈德和为公司独立董事；2007 年 6 月 3 日召开 2007 年第四次董事会，聘陈传忠为公司财务总监，同意钟春秀辞去公司财务总监；2007 年 6 月 18 日召开 2006 年度股东大会，选举李锦华、陈德和为独立董事。二、公司员工情况截止 2007 年 12 月 31 日，本公司职工人数 23 人，其中财务人员 6 人，行政人员 5 人，公司目前无需承担离退休职工费用。第六节第六节公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况姓名原职务离任原因高幼军总裁工作变动陈恭健独立董事自愿辞去丁金标独立董事自愿辞去钟春秀财务总监工作变动福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文13公司按照公司法、证券法、上市公司章程指引和深圳证券交易所股票上市规则等相关规定和要求，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，并结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构。关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并按其所持股份在承担相应责任的同时，充分行使自己的权利；公司按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，尽量保证有参会意愿的股东均能参加股东大会，并在股东大会合法、有效的程序中行使表决权。股东大会召开经律师见证，由律师出具法律意见书。关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，在机构和业务上独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘董事；董事会人数和人员符合有关法律、法规的要求；董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，履行相应的权利、义务，承担相应的责任；公司设有二名独立董事，并制定了独立董事制度；根据董事会自身情况，设立董事会专门委员，制定相应工作细则。关于监事和监事会：公司严格按照公司章程的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司监事会按照公司章程的规定召开会议并行使监督权和检查权。关于相关利益者：公司能够充分尊重银行、供应商及其他债权人等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。关于绩效评价与激励约束机制：公司一直积极探索建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员和员工的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和公司章程的规定。关于信息披露与透明度：公司按照证券法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司董事会秘书处负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。公司制定了公司信息披露管理制度、接待和推广工作制度、公司投资者关福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文14系管理工作制度。二、独立董事履行职责情况报告期内，公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，建立了较为规范的独立董事制度，聘任二名独立董事，独立董事受聘后能按规定履行职责，维护公司整体利益，保障中小股东利益。独立董事会对公司有关事项提出异议的情况：报告期，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。四、公司内控制度的建立和健全情况在实现了 2006 年报盈利的基础上，报告期内，公司全体员工和董事会积极引进潜在控股股东山田林业开发（福建）有限公司对公司新一轮重组，为恢复上市而努力。经过近一年时间努力，公司重大资产重组终于于 2008 年 1 月 15 日获得中国证监会审批通过。今后，公司主营业独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注陈恭健44002007 年 6 月 18 日更选独立董事；本年共召开8 次董事会。丁金标4400李锦华4400陈德和4400独立董事姓名提出异议的事项提出异议的具体内容备注陈恭健无无丁金标无无李锦华无无陈德和无无福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文15务将发生变化，在原有制度基础上，公司将会结合公司实际经营状况和监管部门要求，不断建立和完善内部控制制度，为公司规范运作提供有效的保障。五、高级管理人员的考评及激励机制公司与高级管理人员签订了聘任合同，明确权利、义务、责任及奖惩措施。董事会根据下达的公司年度经营考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖励。今后公司将寻求引进合理的多样化的激励方式，进一步完善高级管理人员的考评与激励机制。六、公司社会责任报告 股东和债权人权益得到保护公平对待所有股东，确保股东合法权益，。公司认真做好每次股东大会工作，选择合适的时间、地点召开股东大会，并尽可能采取网络投票方式。例如：2007 年 10 月 22 日召开 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，在公开、公平、公正原则下，通过网络投票方式，让广大股东有机会参与本次股权分置改革方案决策，实现自己意愿。今后，公司尽量通过网络投票方式，让每位股东参与股东大会决议。保障债权人的利益。公司在实施资产重组过程中，与各债权银行、资产管理公司、其他部分债权人达成相互谅解、协商一致、签订债务重组协议书，并如约按期履行。职工权益得到保护公司以书面形式订立符合规定的劳动合同，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。本次公司进行重大资产重组，员工得到合理安置，员工工资准时给予发放，“三金”也得到保障。公司依据公司法建立起职工监事选任制度，确保职工在公司中享有充分的权利。公司制度建设与信息披露公司按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度。公司按照上市公司信息披露管理制度及时、准确、完整、公平地披露相关事项，刊登在证券时报和巨潮资讯网上，供广大投资者查阅。未来公司业态发展与环境保护本次重大资产重组完成后，本公司向山田公司定向增发新股收购福建省建瓯福人林业有限公司（以下简称“福人林业”）66.239%的股权。公司的主营业务将变更转变为造林营林、林产福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文16品加工与销售。福人林业现控股福建省建瓯福人木业有限公司（持股比例 58%）、建瓯福森木业有限公司（持股比例 60%）和永定山田林业有限公司(持股比例 90%)、福建省建瓯福人苗木有限公司(持股比例 95%)四家子公司。公司未来发展，将继续凭借优越的自然条件，发展速生丰产林和工业原料林；以开发林地和扩大公司森林经营区面积作为公司发展的核心，实施林板一体化的发展战略，使公司成为现代森工龙头企业1、公司业态发展状况符合国家产业政策我国人均林产品消费水平较低，日益增长的社会需求将拉动林业产业快速发展。2003 年 6月 25 日，中共中央、国务院颁布了关于加快林业发展的决定（9号文件），决定与森林法都以国家法令的形式全面系统地明确了未来我国林业发展的战略方向，为鼓励发展林业提供了法律依据和保障。根据福建省人民政府闽政200252 号关于印发福建加快人工用材林发展的若干规定的通知，鼓励个人（含机关干部）、法人（含机关事业单位）或其他经济组织，跨行政区域、跨所有制、跨行业通过各种形式投资造林和从事经营管理。2007 年 8 月 21 日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会、中国证监会等 7 部委联合制定出台林业产业政策要点，以积极扶持推进林业产业发展，扶持政策包括多项涉及税收及资金方面的措施，明确提出支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。因此公司的主营业务符合国家产业政策。2、公司环保状况公司的主营主要从事林木的种植与销售，用于采伐的林木是商品林，而不是生态林；其次，子公司福人林业成立以来，每年木材实际生产量均小于福建省林业厅根据生态环境保护要求下达的采伐限额指标规定的木材可采伐量，近年来，福人林业林木蓄积量呈现增长状况。林木在种植及生产过程中，起着改善生态和净化环境、防止水土流失等作用，自身不产生任何对环境有害的“三废”产品。福建省建瓯福人木业有限公司（以下简称“福人木业”）从事中密度纤维板的生产与销售，该企业已通过建瓯市环境保护局的环评验收，实现循环经济生产模式，在生产过程中废渣全部转化为锅炉燃料、废水循环重复使用，生产中未超标排放有害气体。公司可持续发展1、原木市场前景重组之后本公司控股子公司福人林业公司主要原木产品为杉木、松木等原木。杉木用途广泛，经济价值高，成材年限短，是培育大径材的优良树种；松树同样生长快，适应性强，造林更新容易。随着国内经济持续快速发展和人民生活水平的不断提高，特别是与木材产品需求直福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文17接关系的建筑、装修、装潢、家具制造、造纸等行业不断发展，木材需求量持续加大，预计未来数年木材销售市场，基本上是稳中上升的局面。在福建省林业厅各年度下达的全省木材生产计划中，福人林业采伐指标单列，福人林业成立以来，每年木材实际生产量均小于福建省林业厅下达的采伐限额单列指标规定的木材可采伐量。因此，福人林业各林场可利用木材资源每年呈现增长趋势，公司扩大生产具有现实可能性。2、中密度纤维板市场前景福人林业公司控股子公司福人木业主要从事中密度纤维板的生产与销售。中密度纤维板是各种人造板中最接近天然木材的一种人造板，具有良好的物理学性能和机械加工性能，其结构均匀，密度适中，板面平滑细腻，容易进行各种饰面处理，尺寸稳定性好，芯层均匀，板材的表面和边缘同时具有良好的机械加工和成型加工性能，厚度尺寸规格变化多，可以满足多种需要。中密度纤维板的许多物理力学性能都超过刨花板，甚至比天然木材更加坚固，用途非常广泛，如中高档家具制造、室内装修、音响壳体、乐器、车船内装修、包装、建筑等行业，是天然木材的良好代替品。目前，中国已成为世界最大家具制造基地之一，家具出口已取得长足发展，也就增加了中密度纤维板的需求。据有关统计，中密度纤维板的国内市场需求量正以每年20%左右的速度增长。公司计划到 2012 年将中、高密度纤维板年生产能力提高到 45 万立方米左右。第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介公司于 2007 年 6 月 18 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2006 年度股东大会，6 月 19 日刊登在证券时报C6版和巨潮资讯网；公司于 2007 年 10 月 22 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2007年第一次临时股东大会，10 月 23 日刊登在证券时报A7和巨潮资讯网。第八节第八节董事会报告董事会报告一、管理层讨论与分析（一）2007 年公司经营情况的回顾1、总体经营情况（1）公司财务状况项目2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日变动比例原因货币资金42,100,430.171,023,318.534014%报告期内收回应收款项福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文18（2）报告期内公司的营业收入及营业利润来自于福州的房地产租赁和物业管理收入。（3）公司经营业务情况公司2007年度营业收入18.93万元，为房地产租赁业务收入和物业管理收入。营业成本9.40万元，营业利润为-1069.81 万元，净利润 37833 万元。营业收入、营业成本较去年同期减少的原因主要是子公司报告期内没有商品房销售所致；本报告期实施债务重组导致净利润大幅度增加。地区分布情况如下：项目营业收入（万元）营业成本（万元）营业利润（万元）净利润（万元）福州18.939.40-1069.81378332、公司主营业务情况及经营状况公司全资子公司福建省中福置业发展有限公司，该公司以房地产开发为主业，注册资本 2000万元，总资产 3128万元，净资产-6264 万元,报告期内实现营业收入 4.84 万元，净利润 1066.26万元，主要是中福西湖花园房产租赁收入和冲回坏帐准备。其他应收款87,109,413.42211,676,380.19-58.85%报告期内收回应收款短期借款48,271,924.69231,612,248.00-79.16%根据债务重组协议归还贷款应交税费-366,773.6742,961,557.49-100%经税务机关批准由山田公司承接递延所得税负债7,847,501.79-100%经税务机关批准由山田公司承接预计负债76,503,616.82303,384,392.63-74.78%报告期内债务重组由此解除担保营业收入189,250.0010,238,510.12-98.15%主营业务停滞营业成本93,963.0211,103,520.84-99.15%主营业务停滞财务费用4,023,086.9819,392,263.46-79.25%归还部分贷款减少银行利息资产减值损失-3,575,617.40-45,845,135.3392.20%收回应收款项冲回坏帐准备减少营业外收入392,974,403.4049,801.41788983%报告期内债务重组收益营业外支出3,945,175.9017,702,919.59-77.71%报告期内对外担保减少总资产176,565,070.86269,437,521.17-34.47%收回应收款还银行贷款股东权益-143,133,702.85-521,771,554.9272.57%报告期内债务重组收益主营业务利润-10,698,123.6316,086,707.75-166.50%主营业务停滞净利润378,330,536.87-1,566,698.4324248.27%报告期内债务重组收益现金及现金等价物净增加额41,099,331.04-2,238,663.141935.89%报告期内收回应收款项福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文19福建省中福物业管理发展有限公司，注册资本 200 万元，总资产 319 万元，净资产-100 万元,报告期内实现营业收入 9.10 万元，净利润-12.25 万元。该公司主要管理华林路 312 号办公大楼等两个项目。3、公司资产构成中货币资金和其他应收款同比发生重大变动,主要是收回控股股东及关联企业款项,导致货币资金大幅度增加；公司利润构成中财务费用、主营业务收入和营业外收入同比发生重大变动，实施债务重组、偿还短期借款使财务费用大幅度减少，主营业务基本停滞致使主营业务很少，报告期内产生重组收益使营业外收入大幅度增加。4、经营活动产生的现金流量净额同比发生重大变化，主要是收回控股股东及关联企业款项。公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异，主要是因为报告期内收回控股股东及关联企业款项和重组收益比去年同期大幅增加所致。5、公司控股参股子公司的业务：本报告期公司主营业务萎缩，房地产项目基本完工，缺乏后续储备项目。（二）报告期内实施重大资产重组山田公司通过司法拍卖成为公司潜在控股股东之后，作为重组方，支持公司清欠、进行债务重组、资产重组（定向增发结合资产置换）与股权工作，并申请恢复上市：采取现金偿还+以资抵债方式着手进行上市公司的清欠工作，主导公司顺利与债权人达成债务重组协议，实施股权分置改革，并通过定向增发向公司注入林业资产-福人林业 66.239%的股权。本次重大资产重组进展：截至本报告出具日，本次非公开发行股票购买资产的资产购买事项已实施完毕，公司已合法取得购买资产的所有权；本次资产置换的资产置入事项以及置出事项已实施完毕，公司已合法取得置入资产的所有权。2008 年 1 月 23日，公司向山田公司定向非公开发行258,454,464股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关证券登记手续，登记股份 258,454,464 股。昌源公司本次非公开发行股票购买资产、重大资产置换已实施完毕。（三）对未来发展的展望本次公司重大资产重组完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。1、本次重大资产重组后原有资产和债务基本清理完毕本次资产重组，公司与各债权银行、资产管理公司签署了债务重组协议（已履约），并通福建省昌源投资股份有限公司2007 年年度报告全文20过资产置换，将原有主要经营性资产（福建省中福置业发展有限公司等公司的股权）、不良债权净额合计 8560.30 万元置换出去，置换进位于福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦的部分物业资产。另外，公司还计划处置剩余的几家资不抵债、多年未进行年检或营业执照被吊销的参股公司的股权。因此，本次重大资产重组完成后，本公司原有不良资产和债务将基本清理完毕。2、公司主营业务将发生重大变化本次重大资产重