000553_2007_沙隆达A_2007年年度报告_2008-04-21.pdf

湖北沙隆达股份有限公司 二 OO 七年年度报告 1 目 录 目 录 内 容 页 码 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动和股东情况 6 五、董事、监事、高级管理人员及员工情况10 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 17 八、董事会报告 18 九、监事会报告 24 十、重要事项 25 十一、财务报告 29 十二、备查文件目录 88 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、所有董事均出席会议。3、公司2007年度财务报告经北京天职国际会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长李作荣先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人何学松先生声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北沙隆达股份有限公司 公司法定中文名称缩写：沙隆达 公司法定英文名称：HUBEI SANONDA CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：SANONDA 2、公司法定代表人：李作荣 3、公司董事会秘书:：李忠禧 联系地址：湖北省荆州市北京东路 93 号 电 话：07168208632 传 真：07168208899 电子信箱：li_ 证券事务代表：梁吉勤 联系地址：湖北省荆州市北京东路 93 号 电 话：07168208232 传 真：07168208899 电子信箱： 4、公司注册地址：湖北省荆州市北京东路 93 号 公司办公地址：湖北省荆州市北京东路 93 号 邮政编码：434001 公司网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、大公报 登载公司年报的中国证监会指定网址：http:/ 3公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沙隆达 A、沙隆达 B 股票代码：000553、200553 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 公司首次注册登记机构：湖北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股鄂总字第 002523 号 税务登记号码：421001706962287 公司聘请的境内会计师事务所：北京天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208 号 公司聘请的境外会计师事务所：信永中和（香港）会计师事务所有限公司 办公地址：香港皇后大道西12 号联发商业中心 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)公司本年度会计数据 单位：（人民币）元 营业利润 45,874,834.85 利润总额 40,061,647.32 归属于上市公司股东的净利润 29,600,801.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 34,272,179.96 经营活动产生的现金流量净额 271,646,576.89 说明：非经常性损益对净利润影响额为-4,671,378.92 元，其构成如下表：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-11,707,391.93债务重组损益 9,864,764.75除上述各项之外的其他营业外收支净额-3,982,162.01所得税影响金额 1,955,562.27归属于少数股东的非经常性损益-802,152.00合计-4,671,378.92公司境内、外审计的净利润和净资产差额说明：单位：人民币千元 项 目 2007 年度净利润 2007 年 12 月 31 日净资产 按中国会计准则编制的数据 29,601 914,984 调整 对应收款计提坏账准备 -19,596 专项拨款摊销 1,822 转回递延收入 -5,804 递延税项调整 -2,514 应付工资调整 21,408 投资中未实现损益的调整 -2,058 按国际财务报告准则编制的数据 29,601 908,242 (二)公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 1,648,350,997.55 1,402,296,005.04 1,444,449,312.3314.12%1,261,835,295.88 1,267,770,150.54利润总额 40,061,647.32 33,148,459.9639,334,245.481.85%12,618,968.50 19,089,671.12归属于上市公司股东的净利润 29,600,801.04 22,956,580.5925,985,571.5913.91%5,165,234.82 10,306,675.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,272,179.96 5,882,953.1328,347,076.0220.90%9,100,343.35 14,241,783.86经营活动产生的现金流量净额 271,646,576.89 240,431,207.69240,184,855.0113.10%81,231,828.28 81,348,827.82 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增2005 年末 5减（）调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 1,740,712,079.90 1,617,094,926.82 1,625,094,922.027.11%1,667,788,212.86 1,678,038,600.58所有者权益（或股东权益）914,984,485.67 900,295,089.22883,458,820.833.57%878,945,465.14 880,849,782.22 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.05 0.080.09-44.44%0.02 0.03稀释每股收益 0.05 0.080.09-44.44%0.02 0.03扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.06 0.020.03100.00%0.03 0.05全面摊薄净资产收益率 3.24%2.55%2.94%0.30%0.59%1.17%加权平均净资产收益率 3.29%2.55%2.99%0.30%0.59%1.17%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.75%0.65%3.21%0.54%1.04%1.62%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.81%0.65%3.26%0.55%1.04%1.62%每股经营活动产生的现金流量净额 0.46 0.810.81-43.21%0.27 0.27 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.54 3.032.97-48.15%2.96 2.97 6 四、股本变动和主要股东持股情况 四、股本变动和主要股东持股情况(一)股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 63,361,669 21.34%63,361,669-4,489,26658,872,403 122,234,07220.58%1、国家持股 2,244,633 0.76%2,244,633-4,489,266-2,244,633 2、国有法人持股 59,843,601 20.15%59,443,601-400,00059,043,601 118,887,20220.02%3、其他内资持股 1,273,435 0.43%1,673,435400,0002,073,435 3,346,8700.56%其中：境内非国有法人持股 1,250,000 0.42%1,650,000400,0002,050,000 3,300,0000.56%境内自然人持股 23,435 0.01%23,43523,435 46,8700.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 233,599,941 78.66%233,599,941 4,489,266238,089,207 471,689,14879.42%1、人民币普通股 118,599,941 39.94%118,599,941 4,489,266123,089,207 241,689,14840.69%2、境内上市的外资股 115,000,000 38.73%115,000,000115,000,000 230,000,00038.73%3、境外上市的外资股 0 0.00%4、其他 0 0.00%三、股份总数 296,961,610 100.00%296,961,610296,961,610 593,923,220 100.00%股份变动说明：2007 年 3 月，公司第一大股东沙隆达集团公司为湖北博尔德化学股份有限公司贷款 100万元提供连带担保，由于湖北博尔德化学股份有限公司无力偿还，沙隆达集团公司持有的本公司 40 万股国有股权被司法拍卖，荆州沙隆达广告有限公司竞得该 40 万国有股权,过户手续已办理完毕。截止 2007 年 7 月 6 日(资本公积金转增股本登记日)，第一大股东沙隆达集团公司持股 59,443,601 股，持股比例 20.02%。2007 年 5 月 25 日，公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了每 10 股股份转增 10 股的资本公积金转增股本方案，并已于 2007 年 7 月 9 日实施完毕。实施后公司的总股本变更为 593,923,220 股，公司第一大股东沙隆达集团公司持有 118,887,202 股，占总股本的20.02%。2007 年 12 月 18 日，按照公司股权分置改革时的承诺，公司限售流通股股东蕲春县国有资产管理局所持有的 4,489,266 股，限售期满，变更为无限售流通股。7 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 沙隆达集团公司 59,843,601 059,043,601118,887,202 股改承诺 2009年08月03 日 荆州市沙市区联合农村信用合作社 1,250,000 01,250,0002,500,000股权划转，继续履行股改承诺 2009年08月03 日 荆州沙隆达广告有限公司 0 0800,000800,000股权划转，继续履行股改承诺 2009年08月03 日 蕲春县国有资产管理局 2,244,633 4,489,2662,244,6330 股改承诺 2007年12月18 日 董事、监事及高管 23,435 023,43546,870 高管持股冻结 合计 63,361,669 4,489,26663,361,669122,234,072 3、股票发行与上市情况(1)、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司没有发生证券发行及上市等情况。(2)、报告期内股本总数及结构变动情况 本报告期末公司股本总数增加到 593,923,220 股，原因为实施了 2006 年度的资本公积金转增股本方案，股权结构没有发生变化。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 142,593 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 沙隆达集团公司 国有法人 20.02%118,887,202118,887,202 81,720,000蕲春县国有资产管理局 国家 0.76%4,489,266 荆州市沙市区联合农村信用合作社 境 内 非 国 有法人 0.42%2,500,0002,500,000 林程峰 外资股东 0.22%1,287,506 王公林 外资股东 0.19%1,110,000 钟玉莲 外资股东 0.15%878,100 简基遥 外资股东 0.14%820,000 HUANG,WENJUN 黄文俊 外资股东 0.13%800,000 荆州沙隆达广告有限公司 国有法人 0.13%800,000800,000 李顺卿 外资股东 0.12%718,700 8 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 蕲春县国有资产管理局 4,489,266 人民币普通股 林程峰 1,287,506 境内上市外资股 王公林 1,110,000 境内上市外资股 钟玉莲 878,100 境内上市外资股 简基遥 820,000 境内上市外资股 HUANG,WENJUN 黄文俊 800,000 境内上市外资股 李顺卿 718,700 境内上市外资股 张绮华 690,000 境内上市外资股 超皇投资有限公司 600,000 境内上市外资股 付丽艳 600,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司无法确认其他股东之间是否存关联关系或一致行动人。注：报告期末，本公司股东总数为 142,593 户。其中，A 股股东 112,705 户，B 股股东29,888 户。2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 沙隆达集团公司 118,887,202 2009-8-3 118,887,202 股权分置改革方案实施后 A 股首个交易日 36 个月后 2 荆州市沙市区联合农村信用合作社 2,500,000 2009-8-3 2,500,000 股权分置改革方案实施后 A 股首个交易日 36 个月后 3 荆州沙隆达广告有限公司 800,000 2009-8-3 800,000 股权分置改革方案实施后 A 股首个交易日 36 个月后 3、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 公司名称：沙隆达集团公司 法人代表：李作荣 注册资本：24066万元人民币 成立日期：1994年 主要经营农药、化工产品、医药产品的制造和销售，农药、化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；房屋租赁。(2)实际控制人情况 公司名称：中国化工农化总公司 9注册资本：30000万元人民币 中国化工农化总公司是隶属于中国化工集团公司的一家大型国有独资公司，是中国化工集团公司的全资子公司，主要从事农药、化肥、精细化工及矿产品等投资开发和生产经营。中国化工集团公司是2004年经国务院批准成立的国有特大型企业集团，隶属于国务院国有资产监督管理委员会管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股 100%控股 100%控股 100%控股 20.02%4、其他持股有百分之十以上的法人股东 本报告期内公司没有其他持股在 10%法人股东。中国化工农化总公司 沙隆达集团公司 湖北沙隆达股份有限公司 中国化工集团公司 国有资产监督管理委员会 10五、公司董事、监事、高管人员和员工情况 五、公司董事、监事、高管人员和员工情况(一)董事、监事及高管人员基本情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李作荣 董事长 男 57 2006 年06 月 30日 2009 年06 月 30日 3,660 5,490卖出后转增 20.000 0 0.00 0.00 否 刘兴平 董事 男 45 2006 年06 月 30日 2009 年06 月 30日 2,44032,840买入后转增 18.000 0 0.00 0.00 否 何福春 董事、总经理 男 42 2006 年08 月 28日 2009 年06 月 30日 2,440 4,880公积金转增 18.000 0 0.00 0.00 否 刘安平 董事、常务 副 总经理 男 40 2006 年06 月 30日 2009 年06 月 30日 0016.000 0 0.00 0.00 否 何学松 董事、财务总监 男 52 2006 年06 月 30日 2009 年06 月 30日 0015.000 0 0.00 0.00 否 邓国斌 董事、副总经理 男 40 2006 年06 月 30日 2009 年06 月 30日 2,440 4,880公积金转增 15.000 0 0.00 0.00 否 殷宏 董事 男 40 2006 年08 月 28日 2009 年06 月 30日 0014.000 0 0.00 0.00 否 喻景忠 独 立 董事 男 43 2006 年06 月 30日 2009 年06 月 30日 003.000 0 0.00 0.00 否 李守明 独 立 董事 男 62 2006 年06 月 30日 2009 年06 月 30日 003.000 0 0.00 0.00 否 黎晖 独 立 董事 女 39 2006 年06 月 30日 2009 年06 月 30日 003.000 0 0.00 0.00 否 阳光 总 经 理助理 男 35 2007 年02 月 01日 2009 年06 月 30日 0012.000 0 0.00 0.00 否 张建国 监 事 会主席 男 54 2006 年06 月 30日 2009 年06 月 30日 2,440 3,660转增后卖出 14.000 0 0.00 0.00 否 徐保建 监事 男 51 2006 年06 月 30日 2009 年06 月 30日 004.000 0 0.00 0.00 否 刘军 监事 女 46 2006 年06 月 302009 年06 月 30004.000 0 0.00 0.00 否 11日 日 江成岗 监事 男 33 2006 年06 月 30日 2009 年06 月 30日 004.000 0 0.00 0.00 否 龚书斌 监事 男 38 2007 年02 月 01日 2009 年06 月 30日 004.000 0 0.00 0.00 否 李忠禧 董 事 会秘书 男 37 2006 年06 月 30日 2009 年06 月 30日 0010.000 0 0.00 0.00 否 合计-13,42051,750-177.000 0-现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历：李作荣先生，历任原沙市农药厂车间技术员、车间主任、技术科科长、设计室主任、公司工程部部长、副总经理、董事。现任公司董事长、党委书记。刘兴平先生，历任原沙市农药厂技术员、公司电化厂厂长、公司董事、副总经理、副董事长、总经理。现任公司董事。何福春先生，历任原沙市农药厂工段长、公司车间副主任、农药一厂厂长、公司董事、副总经理、总工程师。现任公司董事、总经理。刘安平先生，历任公司能源动力厂副厂长、厂长、公司副总工程师、公司董事、总经理助理。现任公司董事、常务副总经理。何学松先生，历任原沙市农药厂工段长、沙市燃化局财务科长、沙隆达集团公司财务部副部长、部长、公司副总会计师、公司总会计师。现任公司董事、财务总监。邓国斌先生，历任公司车间主任、农药一厂厂长、公司技术处副处长。现任公司董事、副总经理。殷宏先生，历任公司精细化工厂副厂长、科源公司经理、公司副总工程师、发展部部长。现任公司董事。喻景忠先生，1981 年考入中南财经大学会计系财务会计学专业学习；1985 毕业留校任教；1991 年下派黄石工商银行任行长助理；1992 年借调到深圳市检察院；1993 年回校任教至今。现任公司第五届董事会独立董事。李守明先生，1970 年 7 月武汉大学数学系毕业留校任教，1983 年1984 年留学德国杜伊斯堡大学经济系，1995 年作为高级访问学者访问德国哥廷根大学半年，从事财务决策支持系统的研究。19891999 任财务会计系主任。武汉大学经济与管理学院教授，研究生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，湖北省会计高级职称评审专家，湖北省武汉市科技咨询专家。现任公司第五届董事会独立董事。黎晖女士，北京德恒律师事务所武汉分所合伙人律师、武汉仲裁委员会仲裁员。现任公司第五届董事会独立董事。阳光先生，历任公司农药二厂车间主任，生产部调度处副处长、处长、公司监事。现任 12公司总经理助理。张建国先生，历任原沙市农药厂组干科干事、车间党支部副书记、企管部副主任、公司办公室副主任、主任、公司董事会秘书、董事、党委副书记。现任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。徐保建先生，历任原沙市农药厂车间副主任、公司能源动力厂副厂长、工程部支部书记兼工会主席。现任公司监事、实业开发总公司经理。刘军女士，历任公司财务公司会计、沙隆达蕲春公司总会计师、沙隆达荆州农化公司总会计师、公司财务公司核算处处长。现任公司监事、公司财务公司副总经理兼资金核算处处长。江成岗先生，历任公司磷化厂质检科科长、政工处组织干事、磷化厂党支部副书记、副厂长、公司政工处副处长、处长。现任公司监事、公司办公室副主任、政工处处长。龚书斌先生，历任公司技术员、沙隆达蕲春公司副总经理、公司磷化厂副厂长、农药一厂副厂长、厂长。现任公司监事、公司农药三厂厂长。李忠禧先生，历任公司办公室秘书，包装公司经理。现任公司董事会秘书、办公室主任。（二）董事、监事在股东单位任职的情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 李作荣 沙隆达集团公司 董事长、党委书记 2005 年 12 月至今 刘兴平 沙隆达集团公司 董事、总经理 2006 年 8 月至今 何福春 沙隆达集团公司 董事 2005 年 12 月至今 刘安平 沙隆达集团公司 董事 2006 年 8 月至今 殷宏 沙隆达集团公司 总经理助理 2006 年 8 月至今 （三）报告期内董事、监事及高管人员变动情况：2007 年 2 月，阳光先生因工作需要辞去公司监事职务，聘任为公司总经理助理，同时增补龚书斌先生为公司第五届监事会监事。（四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司对高管人员制定了薪酬方案及具体实施办法。年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定各高管人员年度经营业绩考核指标或管理职责，年末根据高管人员述职及经营业绩，由公司董事会进行考评。(五)公司员工情况 本报告期末，公司在职职工总数为 4043 人，需承担费用的离退休职工 2035 人。13员工结构如下：1、按专业结构分类 专业类别 人数 专业类别 人数 生产性人员 2290 技术人员 373 管理人员 279 销售人员 149 其他 952 2、按教育程度分类 教育程度 人数 教育程度 人数 硕土及以上 6 大专及以上 913 高中及以上 1897 其他 1227 14 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理情况 报告期内，为维护投资者的利益，公司按照公司法、证券法、关于加强社会公众股股东权益保护若干规定、深圳证券交易所股票上市规则 及其他相关法律法规及规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作并强化信息披露。1、关于股东和股东大会：公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小投资者的利益。公司遵守信息披露法规，履行信息披露义务，积极提高信息披露质量。不断加强投资者关系管理，及时解答公司股东提出的各种问题，从而确保投资者对法律、法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权，切实维护公司股东特别是中小投资者的权益。2、关于董事和董事会：公司根据公司章程规定的程序选聘董事，董事会人数及任职资格符合有关法律法规及公司章程之规定。本报告期内，公司董事会根据公司章程所赋予的职责，按照董事会议事规则和独立董事制度的有关规定，充分发挥各位董事和三位独立董事的作用。3、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合相关法律法规的要求，公司监事根据公司章程所赋予的职责，按照监事会议事规则对公司财务及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于公司专项治理活动的开展情况：根据中国证券监督管理委员关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知 以及湖北证监局 关于加强上市公司治理专项活动的通知（鄂证监公司字200720 号）等有关文件精神，公司于 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，在组织董事、监事及高级管理人员学习公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、行政法规以及规范性文件的基础上，对照公司治理相关规定和自查事项，进行了认真自查和整改。2007 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过了关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划，并开设专门电话和电子邮件听取投资者和社会公众的建议。2007 年 7 月 17 日至 18 日，公司接受湖北证监局上市公司治理现场检查。2007 年 10 月 21 日，湖北证监局出具关于沙隆达股份有限公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知；针对公司治理自查、现场检查和公众投资者意见等方面发现的问题，制订了全面、切实、有效的整改方案和措施，并在 2007 年 11 月6 日召开的第五届董事会临时会议上审议通过了 湖北沙隆达股份有限公司治理专项活动整改报告。在本次公司治理专项活动中，公司对照相关法律、法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，补充和完善了董事会专门委员会相关制度、信息披露管理制度、投资 15者关系管理制度等相关内控制度。通过自查和整改，公司大股东、董监事及高级管理人员对公司治理有了进一步的认识，提高了公司管理水平，增加公司透明度，完善了公司内部控制，对公司持续、健康、稳定发展起了积极的推进作用。(二)独立董事履行职责情况 1、报告期内，公司三位独立董事按照公司章程和独立董事工作制度认真履行职责，积极了解公司运作情况，为公司的重大决策提出专业意见，对公司的发展起到了积极作用。2、报告期内，公司共召开了七次董事会会议，一次年度股东大会。三位独立董事均未对各次会议的各项议案提出异议和反对意见。三位独立董事参会情况如下：独立董事 应参加会议次数 亲自参会次数 委托他人参会次数 喻景忠 8 8 0 李守明 8 8 0 黎 晖 8 8 0 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、公司业务独立情况：公司拥有独立的采购和销售系统，自主经营。公司与控股股东不存在同业竞争的问题。相互之间的关联交易依法、透明、公允地进行，定价合理。2、公司人员独立情况：公司建立了独立的劳动、人事及工资制度。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的程序合法。公司总经理及其它高管人员和核心技术人员均为专职人员，在公司工作并领取薪酬。3、公司资产独立情况：公司资产独立，权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司经营的相关的工业产权、商标、非专利技术等均由公司所有。4、公司机构独立情况：公司具有独立的生产经营场所及办公机构。5、公司财务独立情况：公司设立有独立的财务会计部门，制定了规范独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司制定了较为完善和健全的内部控制管理制度，主要包括重大投资决策、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售、信息披露等各方面的管理制度，并定期对各项制度进行检查、改进和完善，各项制度建立以后得到了很好的贯彻和执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。1、公司严格按照企业会计制度、企业会计准则、现金管理条例等有关规定建立健全了公司的会计核算体系，公司的各项财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。162、公司制定了印章管理制度，实行主管领导审批制度，专人管理印章。3、公司设有法律事务处，对保障公司的合法经营发挥了重大作用，有效保障公司的合法权益。4、公司设有审计部门，审计部门每年按计划对各单位进行审计。5、公司制订了重大投资管理制度。公司的重大投资坚持审慎原则，控制投资风险，注重投资收益。公司章程和股东大会议事规则对股东大会、董事会以及董事长的对外投资权限均有明确规定。6、公司制订了信息披露管理制度。公司按照有关信息披露的法律、法规，制订了信息披露管理制度，把加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要工作。公司本着及时、准确、公平的原则履行信息披露义务，同时在公司内部建立了信息披露的传递、审批程序和披露流程。公司内部控制是一项持续性的系统工程，需要在经营管理实践中不断总结、完善和创新。公司将继续对内部控制制度进行研究、总结，在学习和借鉴先进内控经验的基础上，对照有关法律法规及规定，对公司内部控制制度进行优化和完善；适时聘请专业机构对公司内部控制体系进行进一步梳理和提高，为公司的持续发展提供制度保障。总的来说，公司现有内部控制制度总体上完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要。(五)关于绩效评价标准与激励约束机制 公司已经制定了高管人员的薪酬方案及具体实施办法，不断完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。董事会每年制定出公司的生产经营目标和年度预算，并根据经营目标的完成情况对高级管理人员进行考核，确定高管人员效益年薪的额度。17七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 公司于 2007 年 5 月 25 日召开了 2006 年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 5 月 26日的中国证券报、证券时报、大公报和巨潮资讯网上。18八、董事会报告八、董事会报告 (一)报告期内公司的经营情况 1、总体经营情况 报告期内，公司紧紧围绕董事会年初确定的工作目标，克服原材料以及能源价格上涨、出口退税率下调、土地使用税上调、人民币不断升值以及高毒农药在国内禁止销售等不利因素的影响，抓住国内外农药市场需求旺盛的有利机遇，狠抓市场营销，强化企业管理，加大技术改造和项目建设力度，大力开展技术创新活动，较好地完成了全年生产经营目标。报告期内，公司实现主营业务收入 15.7 亿元，同比增长 11.23%；利润总额 4006 万元，同比增长 2%；归属于上市公司股东的净利润 2960 万元，同比增长 14%。生产化学农药 4.13万吨，同比增长 14.51%；烧碱 10.14 万吨，同比增长 14.74%。出口创汇 9378 万美元，同比增长 46%。2、公司主营业务经营状况(1)公司主营业务范围 公司经营范围为：农药与化工产品的生产和销售。(2)公司主营业务分行业、分产品情况表：单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）农药类 118,157.63 98,661.7616.50%15.70%15.40%0.22%化工类 37,215.78 32,307.0213.19%7.14%10.26%-2.46%房地产 0.00 0.000.00%-100.00%0.00%-100.00%其他 1,618.06 1,315.4718.70%-60.64%-63.87%7.27%合计 156,991.47 132,284.2615.74%11.23%11.69%-0.35%主营业务分产品情况 农药类 118,157.63 98,661.7616.50%15.70%15.40%0.22%化工类 37,215.78 32,307.0213.19%7.14%10.26%-2.46%房地产 0.00 0.000.00%-100.00%0.00%-100.00%其他 1,618.06 1,315.4718.70%-60.64%-63.87%7.27%合计 156,991.47 132,284.2615.74%11.23%11.69%-0.35%(3)主营业务分地区情况表：单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国 内 82,928.47-6.75%国 外 74,063.0041.85%合 计 156,991.4711.23%(4)公司前五名供应商和前五名客户情况：单位：人民币 万元 前五名供应商采购金额合计 34,122 占采购总额比重 25.79%前五名客户销售金额合计 29,890 占销售总额比重 18.13%19 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明：3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明：单位：人民币 万元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 增减幅度 货币资金 45,240.57 25.99%31,996.56 19.69%41.39%应收账款 22,996.34 13.21%17,282.32 10.63%33.06%存货 30,163.82 17.33%33,610.54 20.68%-10.25%投资性房地产 558.12 0.32%582.64 0.36%-4.21%长期股权投资 1,576.34 0.91%1,654.54 1.02%-4.73%固定资产净额 40,336.85 23.17%43,141.79 26.55%-6.50%在建工程 7,879.05 4.53%3,074.41 1.89%156.28%短期借款 33,498.00 19.24%22,500.00 13.85%48.88%长期借款 9,000.00 5.17%9,000.00 5.54%说明：货币资金同比增加 41.39%，主要是短期借款增加；应收账款同比增加 33.06%，主要是本报告期产品出口增加及进出口押汇作为短期借款同时增加应收账款（原来作为货币资金并冲减应收账款）而导致；存货同比减少 10.25%，主要是本报告期产品销售增加；固定资产同比减少 6.5%，主要是本报告期处置了部分固定资产；在建工程同比增加 156.28%，主要是本报告期项目投入增加；短期借款同比增加 48.88%，主要是本报告期生产技改资金需求增加及进出口押汇作为短期借款（原来作为货币资金）所致。4、报告期公司销售费用、管理费用、财务费用等同比分析：4、报告期公司销售费用、管理费用、财务费用等同比分析：单位：人民币 万元 项目 本期数上年同期数同比变动%销售费用 6,3377,103-11%管理费用 10,1997,95628%财务费用 4,1043,04435%资产减值损失 7,4663,450116%投资收益 8,1742,763196%营业外收入 1,083152612%营业外支出 1,664474251%说明：报告期内销售费用同比减少 11%，主要是由于公司运输费减少；报告期内管理费用同比增加 28%，主要原因为公司提取安全生产费用增加及工资福利保险等增加所致；报告期内财务费用同比增加 35%，主要原因为本报告期借款增加和利率上升而导致利息 20支出增加，及押汇费用和汇兑损失增加所致。报告期内资产减值损失同比增加 116%，主要是本报告期计提的准备增加；报告期内营业外收入同比增加 612%，主要是本报告期债务重组收益；报告期内营业外支出同比增加 251%，主要是本报告期处置固定资产损失所致。5、报告期公司现金流量构成情况的说明：单位：人民币 万元 项 目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 27,164.66 24,018.49 3,146.17 13.10%投资活动产生的现金流量净额-3,313.62 -5,084.86 1,771.24 筹资活动产