000541_2007_佛山照明_2007年年度报告（修订稿）_2008-05-16.pdf

1 佛山电器照明股份有限公司 2007 年 年 度 报 告 2007 年 年 度 报 告 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本报告中的会计数据和财务报告以广东正中珠江会计师事务所审计为准，以中、英文两种文字编制。在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。公司董事长、主管会计工作负责人钟信才、财务部经理汪淑琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介.2 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 五、公司治理结构.16 六、股东大会情况简介.24 七、董事会报告.24 八、监事会报告.35 九、重要事项.36 十、财务报告.42 十一、备查文件目录.82 2 一、公 司 基 本 情 况 简 介 一、公 司 基 本 情 况 简 介 1、公司法定中文名称：佛山电器照明股份有限公司 缩写：佛山照明 公司法定英文名称：FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO.,LTD.缩写：FSL 2、公司法定代表人：钟信才 3、公司董事会秘书：林奕辉 联 系 地 址：佛山市禅城区汾江北路 15 号 联 系 电 话：(0757)82966098 82810239 联 系 传 真：(0757)82816276 电 子 信 箱：gzfsligh 4、公司注册、办公地址：广东省佛山市禅城区汾江北路 15 号 邮 政 编 码：528000 国际互联网网址：www.Chinafsl.Com 电 子 信 箱：gzfsligh 5、公司的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、香港大公报 登载年报的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 年度报告备置地点：佛山市禅城区汾江北路 15 号本公司办公楼董事会秘书处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：佛山照明(A 股)粤 照 明(B 股)股 票 代 码：000541 (A 股)200541 (B 股)3 7、其 他 有 关 资 料：公司首次注册登记日期、地点：1992 年 10 月 20 日在广东省工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号：002889 号 税务登记号码：粤外字 440601190352575 组织机构代码：组织机构代码：19035257-5 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地点：境内境内：广东正中珠江会计师事务所 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 电话：(020)83859808 传真：(020)83800977 4 二、会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要二、会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 1、本年度主要会计数据和业务数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 1,496,072,679.54 1,252,922,658.57 1,252,922,658.5719.41%1,226,661,936.29 1,226,661,936.29利润总额 501,490,465.82 287,623,305.38320,987,592.7156.23%267,300,109.00 267,300,109.00归属于上市公司股东的净利润 423,797,425.54 236,580,991.56266,574,081.5758.98%266,075,920.45 266,075,920.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 122,819,196.84 167,724,672.44171,405,584.67-28.35%255,988,523.17 255,988,523.17经营活动产生的现金流量净额 51,724,518.71 374,404,198.59374,404,198.59-86.18%267,644,531.59 267,644,531.59 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 3,392,985,767.27 2,658,609,463.35 2,698,088,324.6625.76%2,563,697,231.55 2,563,697,231.55所有者权益（或股东权益）2,987,253,110.11 2,366,561,851.03 2,405,611,096.6724.18%2,304,699,122.97 2,304,699,122.97 2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(合并数)单位：（人民币）元单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.91 0.510.5759.65%0.61 0.61稀释每股收益 0.91 0.510.5759.65%0.61 0.61扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.25 0.360.37-32.43%0.58 0.58全面摊薄净资产收益率 14.19%10.00%11.08%3.11%11.54%11.54%5 加权平均净资产收益率 16.86%10.23%11.37%5.49%9.69%9.69%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.11%7.09%7.13%-3.02%11.11%11.11%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.89%7.26%7.31%-2.42%9.25%9.25%每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 1.041.04-89.42%0.75 0.75 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 6.41 6.606.71-4.47%6.43 6.43 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额(已扣除所得税影响)：项 目 本期金额 项 目 本期金额 1、非流动资产处置损益 -1,522,501.82 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -3、计入当期损益的政府补助 -4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,326,300.07 5、非货币性资产交换损益 -6、委托投资损益 -7、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 -8、债务重组损益 -9、企业重组费用 -10、股票、基金投资收益 349,302,379.82 11、除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,698,176.45 12、小计（111+2+3+4+5+6+78910+11+12）356,804,354.52 13、企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）53,520,653.18 14、少数股东损益影响数 2,305,472.64 15、归属于公司普通股股东非经常性损益净额（1113-14-15）300,978,228.70 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 122,489,317.74107,217,672.71-15,271,645.03 350,302,379.82可供出售的金融资产 0.00511,206,158.54511,206,158.54 0.00合计 122,489,317.74618,423,831.25495,934,513.51 350,302,379.82 6 3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据如下：2007 年 2006 年 净资产收益率(%)每股收益(元)净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均营业利润 16.58 19.71 1.06 1.06 13.39 13.73 0.69 0.69 归属于公司普通股股东的净利润 14.19 16.86 0.91 0.91 11.08 10.37 0.57 0.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.11 4.89 0.26 0.26 7.13 7.31 0.37 0.37 4、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 拟分配现 金股利 股东权益 合 计 期初数 358,448,259.00 1,207,091,440.53 487,386,623.63 352,684,773.51 179,224,129.50 2,431,892,357.36 本期增加 107,534,478.00 229,534,239.40 20,940,704.39 423,797,425.54 260,018,367.25 766,044,570.96 本期减少 200,164,833.89 179,224,129.50 179,472,739.34 期末数 465,982,737.00 1,436,625,679.93 508,327,328.02 576,317,365.16 260,018,367.25 3,018,464,188.98 变动原因 转增 公允价值变动公允价值变动 利润分配 利润分配 利润分配 7 三、股 本 变 动 及 股 东 情 况 三、股 本 变 动 及 股 东 情 况 1、股本变动情况(1)公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 83,431,027 23.28 25,029,308-11,161,98413,867,324 97,298,351 20.881、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 12,684,396 3.54 3,805,319-11,228,884-7,423,565 5,260,8311.13 其中：境内非国有法人持股 11,987,635 3.34 3,596,291-11,156,831-7,560,540 4,427,0950.95 境内自然人持股 696,761 0.19 209,028-72,053136,975 833,7360.184、外资持股 70,746,631 19.74 21,223,98966,90021,290,889 92,037,520 19.75 其中：境外法人持股 67,999,688 18.97 20,399,90620,399,906 88,399,594 18.97 境外自然人持股 2,746,943 0.77 824,08366,900890,983 3,637,9260.78二、无限售条件股份 275,017,232 76.72 82,505,170 11,161,98493,667,154 368,684,386 79.121、人民币普通股 195,264,175 54.47 58,579,253 11,228,88469,808,137 265,072,312 56.882、境内上市的外资股 79,753,057 22.25 23,925,917-66,90023,859,017 103,612,074 22.243、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 358,448,259 100.00 107,534,4780 107,534,478 465,982,737100.00 8 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 欧司朗佑昌控股有限公司 48,284,134 14,485,24062,769,374 股改 2011 年 4 月 25 日佑昌灯光器材有限公司 37,637,966 17,922,4125,914,66625,630,220 股改 2008 年 4 月 25 日广州佑昌灯光器材贸易有限公司 7,497,641 7,497,6410 股改 2007 年 4 月 25 日佛山机关服务站 1,361,250 1,335,32525,925 股改 2007 年 4 月 25 日佛山市丰信实业公司 1,237,500 1,231,0646,436 股改 2007 年 4 月 25 日南海务庄彩釉砖厂 1,237,500 1,213,36424,136 股改 2007 年 4 月 25 日佛山市财务发展公司 1,113,750 1,107,3156,435 股改 2007 年 4 月 25 日佛山金戈大厦 990,000 937,65252,348 股改 2007 年 4 月 25 日佛山电器照明股份有限公司工会委员会 987,500 987,5000 股改 2007 年 4 月 25 日佛山市工业经济发展总公司928,125 902,63825,487 股改 2007 年 4 月 25 日省农行信托公司佛山市代办处等 151 个法人单位 3,297,175 989,1524,286,327 股改 2007 年 4 月 25 日钟信才等自然人 641,335 192,401833,736 高管持股 合计 105,213,876 33,134,91121,581,45993,660,424 9 (2)股票发行与上市情况 历次股票发行与上市情况 历次股票发行与上市情况(元、万股)年 份 股票种类 发行日期 发行价格发行数量 上市日期 上市交易量 总股本 1993 年 发行A 股 93.10 10.23 1930 93.11.231930 7,717.0 1994 年 A 股送股 94.04 3858.5(10 送5)94.5.11965 11,575.5(送股后)A 股配股 95.01 8.00 1815.3036(10 配3)95.2.22481.1946 13,390.8036(配股后)发行B 股 95.07 H.K 5.61(RMB6.02)5000 95.8.8 5000 18,390.8036(发行B 股后)1995 年 内部职工股上市 92.08 4.00 1157 95.9.291157 18,390.8036(职工股上市后)1996 年 A、B 股 公积金转增股本 96.09 9195.4018(10 增5)96.9.205278.3 27,586.2054(转增股后)1997 年 A、B 股 27,586.20541998 年 A、B 股 27,586.20541999 年 A、B 股 27,586.2054转配股上市95.01 8.00 31.9554 2000.4.1431.9554 27,586.2054(含转配股上市)A、B 股转增股本 2000.06 2758.6205(10 增1)2000.6.232758.6205 30,344.8259（转增股后）2000 年 A 股增发 2000.12 12.65 5500 2000.12.235500 35,844.8259（增发后）2001 年 A、B 股 35,844.8259 2002 年 A、B 股 35,844.8259 2003 年 A、B 股 35,844.8259 2004 年 A、B 股 35,844.8259 2005 年 A、B 股 35,844.8259 2006 年 A、B 股 35,844.8259 2007 年 A、B 股 转增股本 2007.06 107,534,477(10 转3)2007.6.8107,534,477 465,982,736 10 2、股东情况介绍(1)前 10 名股东、前十名无限售条件股东持股表（2007 年 12 月 31 日）股数单位：股股数单位：股 股东总数 118,195 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 欧司朗佑昌控股有限公司 境外法人 13.47%62,769,37462,769,374 0佑昌灯光器材有限公司 境外法人 10.50%48,929,35625,630,220 0广州佑昌灯光器材贸易有限公司 境内非国有法人 1.85%8,629,7840 0EAST ASIA SECURITIES COMPANY LIMITED 境外法人 0.97%4,536,7050 未知招商证券香港有限公司 境外法人 0.94%4,391,0170 未知DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS 境外法人 0.92%4,303,4500 未知庄坚毅 境外自然人 0.78%3,637,9263,637,926 0马海忠 境内自然人 0.47%2,195,4360 未知佛山电器照明股份有限公司工会委员会 境内非国有法人 0.46%2,141,3700 未知中国工商银行一融通深证100 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.44%2,033,2650 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 佑昌灯光器材有限公司 23,299,136 A 股 广州佑昌灯光器材贸易有限公司 8,629,784 A 股 EAST ASIA SECURITIES COMPANY LIMITED 4,536,705 B 股 招商证券香港有限公司 4,391,017 B 股 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS 4,303,450 B 股 马海忠 2,195,436 A 股 佛山市电器照明股份有限公司工会委员会 2,141,370 A 股 中国工商银行一融通深证100指数证券投资基金 2,033,265 A 股 佛山禅昌灯光器材有限公司 1,658,733 A 股 中国工商银行一嘉实沪深300指数证券投资基金 1,558,048 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，欧司朗佑昌控股有限公司、佑昌灯光器材有限公司和庄坚毅存在关联关系，但欧司朗佑昌控股有限公司与佑昌灯光器材有限公司、庄坚毅不属于一致行动人。公司前 10 名股东中的其他股东以及公司前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，是否构成上市公司持股变动信息披露管理办法一致行动人关系不详。(2)控股股东的具体情况介绍 公司第一大股东是欧司朗佑昌控股有限公司，二零零四年六月在香港设立，11 注册资本金为 50 万港元，没有实质性业务经营；现持有本公司 13.47%的股份。该公司的其中一个主要持股人为德国欧司朗公司，占欧司朗佑昌控股有限公司60.14%的股份，德国欧司朗公司为德国上市公众公司西门子独资持有。即本公司的实际控制人为德国西门子公司。公司第二大股东是佑昌灯光器材有限公司，一九七八年在香港设立，注册资本金为 200 万港元，法定代表人庄坚毅，主要经营范围是灯产品销售、出入口业务；现持有本公司 10.5%的股份。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 13.47%39.86%30%沈伟强先生 45%Leigh Company Limited 20%100%Prosperity Electric CorporationSiemens Aktiengesellschaft 100%100%佛山电器照明股份有限公司欧司朗佑昌控股有限公司 佑昌灯光器材有限公司德国欧司朗公司 60.14%庄坚毅先生庄儒嘉先生5%12 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 持 股 数(股)姓名 职 务 性别 年龄 任 期 年 初 年 末 变动原因 报告期内从公司领取报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 报告期内从公司领取报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 钟信才 董 事 长 男 64 2007年6月至2010年6月309,050401,765转增股份 65 否 庄坚毅 副董事长 男 55 2007年6月至2010年6月2,708,813（B股）3,637,926（B 股）转增股份 是 刘醒明 常务董事 总经理 男 45 2007年6月至2010年6月140,500160,800转增股份 43 否 Martin Goetzeler（顾梓乐先生）董 事 男 44 2007年6月至2010年6月 是 Francis Michael Piscitelli（潘达礼）董 事 男 59 2007年6月至2010年6月 是 叶再有 董 事 男 51 2007年6月至2010年6月 是 梁 贞 独立董事 男 69 2007年6月至2010年6月 否 吴建宏 独立董事 女 61 2007年6月至2010年6月 否 张海霞 独立董事 女 33 2007年6月至2010年6月 否 黄冠雄 监事会主席 男 56 2007年6月至2010年6月54,60053,235二级市场交易 16 否 李建武 监 事 男 36 2007年6月至2010年6月29,40028,665二级市场交易 11 否 焦志刚 监 事 男 35 2007年6月至2010年6月14,9299,229二级市场交易 10 否 陈冠标 监 事 男 58 2007年6月至2010年6月 是 沈伟强 监 事 男 56 2007年6月至2010年6月 是 区慕本 副总经理 男 58 2007年6月至2010年6月113,300110,468二级市场交易 27 否 郭杰明 副总经理 男 58 2007年6月至2010年6月83,436101,467转增股份 27 否 蔡健台 副总经理 男 44 2006年6月至2008年6月 27 否 林奕辉 董事会秘书 男 53 2007年6月至2010年6月54,17052,815二级市场交易 21 否 汪淑琼 财务部经理 女 45 2007年6月至2010年6月63,06061,483二级市场交易 27 否 合 计：3,571,2584,620,853 274 13 公司董事叶再有在公司股东单位、公司发起人股东南海务庄彩釉砖厂任董事长，该彩釉砖厂为民营企业。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况(1)董事的工作经历 钟信才：2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况(1)董事的工作经历 钟信才：男，江苏南京人，64 岁，中专文化，现任公司董事长。1964 年毕业于南京无线电工业学校分配到本公司工作至今，1979 年后任车间主任、生产、技术科长、副厂长、厂长；1985 年后任本公司经理；1992 年后任本公司董事长、总经理、党委书记。从事电光源生产工作四十多年，具有丰富的电光源专业知识和企业管理经验，荣获轻工业部先进工作者、全国和省优秀企业家称号；省、市党代表，第八届、第九届省人大代表。庄坚毅：庄坚毅：男，广东潮阳人，55 岁，大学文化，工商管理硕士，本公司副董事长。现任香港佑昌灯光器材有限公司董事长，从事电光源器件生产与贸易业务三十多年，本公司大股东，佛山市荣誉市民，1995 年后当选任本公司董事、副董事长。刘醒明：刘醒明：男，广东新会人，45 岁，大学文化，工程师，现任公司常务董事、总经理。1983 年进入本公司工作，曾任车间主任、总经理助理，1997 年至 2005年后任公司副总经理。2005 年 12 月起任公司总经理，1995 年后当选任本公司董事。Martin Goetzeler（顾梓乐先生）：Martin Goetzeler（顾梓乐先生）：德国籍，44岁，大学程度，现任欧司朗行政总裁。1984年至1995年在西门子任职，1999 年加入欧司朗，先后担任欧司朗意大利子公司的首席财务官、欧司朗英国的首席营运官及美国OSRAM Sylvania Inc.,的首席财务官。自2005年5月1日起担任欧司朗首席执行官。Francis Michael Piscitelli（潘达礼先生）:Francis Michael Piscitelli（潘达礼先生）:男，美国籍，1948 年 10 月 19日出生，欧司朗亚太有限公司执行副总裁/总经理，美国照明工程协会会员。在过去三十多年中，在欧司朗的北美、拉丁美洲和亚洲的照明业务方面，曾经负责销 14 售、营销、工厂管理、日常运作管理及高级管理。在 2006 年调派到亚洲工作之前的十一年，任职欧司朗北美照明业务高级销售副总裁。叶再有：叶再有：男，广东南海人，51 岁，初中文化，本公司第一届至第五届董事。现任南海市务庄环球陶瓷厂董事长，本公司股份发起法人股东。梁贞（独立董事）：梁贞（独立董事）：男，广东阳江市人，69 岁，大专文化，高级工程师。1955年后在广东阳江县委办公室工作，1957 年后在华南农学院读书；1960 年后在轻工部、轻工总会、国家轻工业局、中国照明电器协会工作，现任中国照明电器协会常务理事。从事本行业宏观指导工作四十多年，具有电光源行业工作经验。本公司第三届、第四届、第五届独立董事。吴建宏（独立董事）：吴建宏（独立董事）：女，江苏省南京人，1946 年 12 月出生，中共党员，大专学历，高级会计（经济）师、中国注册会计师，江苏省高级会计师评委会委员。1965 年 8 月毕业于江苏省商业专科学校财会系（现扬州大学商学院）；1965 年至1978 年在南京市煤建公司任会计；1978 年至 1992 年在江苏省商业厅财会处任副科长、科长、副处长；1992 年至 1994 年在江苏省商业发展有限公司任副总经理；1994 年至 2001 年 12 月在江苏省贸易厅财会处任处长；2002 年 1 月退休。现任江苏省商业会计学会会长，江苏省高级会计师评委会委员。本公司第三届、第四届、第五届独立董事。张海霞（独立董事）：张海霞（独立董事）：女，33 岁，经济法律系本科毕业，律师，1998 年 12月至 2000 年 2 月国浩律师集团深圳事务所工作；2000 年 2 月至 2001 年 10 月西南证券有限公司深圳投资银行部工作；2001 年 10 月至 2004 年 5 月深圳创业投资有限公司法务部经理；2004 年 5 月至今在深圳市信通律师事务所工作。本公司第五届独立董事。(2)监事的工作经历 黄冠雄：(2)监事的工作经历 黄冠雄：男，1951 年 10 月出生，佛山市人，初中文化，本公司监事会主席。1969 年上山下乡，1972 年回抽广东省市头甘化厂工作，1977 年调佛山市煤炭公司，1979 年调佛山电器照明股份有限公司工作，1983 年任车间主任，1993 年任务庄灯 15 泡厂厂长至今。2002 年 7 月起担任公司党委副书记。李建武：李建武：男，1971 年 11 月出生，中专文化，本公司监事。1993 年毕业于南京无线电工业学校，同年进入佛山电器照明股份有限公司工作至今，在此工作期间先后担任公司中灯车间、摩灯车间和溴钨灯车间主任。1995 年取得电光源助理工程师证书，2003 年 2 月选举成为佛山市第十二届人大代表。焦志刚：焦志刚：男，河南省沈丘人，1972 年 5 月出生，大学文化，现任本公司监事。行政职务为公司的仓储、车队及国内货物配送等物流方面的管理。1994 年 7 月毕业于华南理工大学，同年进入佛山电器照明股份有限公司工作至今。陈冠标：陈冠标：男，香港人，58 岁，大专文化，本公司监事。1975 年后任香港喜万年有限公司经理；1997 年后任 Griffin Services Ltd（英属处女群岛基劳服务有限公司）董事。2003 年后任香港欧司朗佑昌有限公司总经理，现任祥光电器有限公司总经理。本公司第三届监事会监事，第四届董事会董事。沈伟强：沈伟强：男，广东宝安人，56 岁，大学文化，香港大学理工学士，本公司监事。现任香港富域工业有限公司董事、总经理，从事电器专业国际贸易业务十多年，与国外电光源、电器专业大公司保持良好关系。曾任职于香港大型金融机构，具有较丰富的企业经营、项目融资及投资策划等方面的经验。曾任本公司第二、第三届董事会董事。(3)高管的工作经历 区慕本：(3)高管的工作经历 区慕本：男，广东南海人，58 岁，高中文化，本公司副总经理。1969 年进本厂工作，曾任车间主任、生产科长，1991 年后任公司副总经理，公司第一届至第三届董事会董事。郭杰明：郭杰明：男，1949 年 7 月出生，湖南益阳市人，大专文化，工程师，公司副总经理。1980 年后任益阳仪表厂技术员、车间主任、付厂长；1985 年后任益阳灯泡厂研究所长、开发部主任、副厂长、益阳市政协委员，荣获国务院颁发的特殊津贴；1996 年后任本公司车间主任、设备科负责人。16 蔡健台：蔡健台：男，1963 年 4 月出生，工商管理硕士。公司副总经理。1985 年至 1988年在中华全国台湾同胞联谊会任职；1989 年至 1991 年任中国国际经济技术开发中心项目经理；1992 年至 1994 任北京科龙应用科技公司经理；1995 年至 1996 年在中欧国际工商学院读书；1997 年 1 月至 2006 年 5 月在欧司朗照明（中国）有限公司任职，在此期间，先后任欧司朗（中国）北方市场销售经理、全国销售经理、全国销售总监。多年来，一直负责欧司朗（中国）有限公司的销售工作，在市场发展战略、销售技巧和销售管理等方面具有丰富的经验，取得了出色的销售业绩。林奕辉：林奕辉：男，广东揭西人，1954 年 11 月出生，现任董事会秘书，经济类研究生毕业，中共党员。1970 年 12 月至 1986 年在部队服现役，先后在基层和机关任职。1986 年至 2000 年 9 月在佛山国际信托投资公司工作，曾任科长、副总经理，多年主管公司证券业务，主持多家公司股票的承销发行、上市推荐工作，曾任佛山电器照明股份有限公司第一届、第二届董事会董事。2000 年 10 月至今在本公司工作。汪淑琼：汪淑琼：女，青海人，1962 年 4 月出生，中专文化，现任财务部经理。1982年 7 月在青海灯泡厂工作，1988 年 12 月调入青海省西宁市财政局工作，1993 年 4月进入佛山电器照明股份有限公司工作至今。3、年度报酬情况 3、年度报酬情况(1)公司董事、监事和高级管理人员的报酬按董事会确定的方案，根据不同职务、不同岗位，并按个人完成任务情况确定报酬额度。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 274 万元。(2)公司独立董事梁贞、吴建宏和张海霞，在报告期内，公司未发给津贴及其他待遇，只解决每次参加公司董事会的交通费和住宿费。(3)副董事长庄坚毅、董事Martin Goetzeler（顾梓乐先生）、Francis Michael Piscitelli（潘达礼先生）、叶再有以及监事陈冠标、沈伟强均不在本公司领取报酬、津贴。叶再有、庄坚毅、陈冠标、沈伟强在股东单位领取报酬，Martin 17 Goetzeler（顾梓乐先生）、Francis Michael Piscitelli（潘达礼先生）在关联单位领取报酬，其他董事、监事均不在股东单位和其他关联单位领取报酬、津贴，只在自己所在工作单位领取报酬。(4)报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。报告期内，公司董事、监事任期届满，公司完成了正常的换届选举和高管人员聘任工作。（二）公司员工情况 （二）公司员工情况 公司员工及专业结构：公司在职员工数量 8951 人，其中生产人员 8286 人，销售人员 151 人，技术人员 436 人，财务人员 32 人，行政人员 46 人。大中专生以上文化程度 778 人，退休职工已移交社区进行社会化管理。五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司治理情况 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。(1)股东与股东大会：公司制定了公司章程和股东大会议事规则，能够确保所有股东，特别是中、小股东的合法权益和平等地位；能够严格按照股东大会规范意见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席见证。(2)控股股东与上市公司：本公司的第一大股东为欧司朗佑昌控股有限公司，其行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干扰公司的决策和生产经营 18 活动；公司董事会、监事会和内部机构一直独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构上一直都与第一大股东分开。(3)董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合 公司章程的规定；公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司制定了董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。报告期内公司已设立了三名独立董事，达到占董事会人数三分之一的要求。(4)监事与监事会：公司制定了监事会议事规则，监事会的人员及结构符合有关法律、法规的要求，监事能够履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查的职能。(5)绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。(6)利益相关者：公司与债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重并维护利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。(7)信息披露与透明度：公司指定专人负责信息披露工作，指定专人接待股东来访和咨询；能够严格按法律、法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。2、独立董事履行职责情况 2、独立董事履行职责情况 公司独立董事梁贞、吴建宏、张海霞三人任职以来，认真履行独立董事的职责，本届董事会今年召开 6 次会议，梁贞、吴建宏和张海霞都准时出席会议，每次在会前接到通知后，都能认真做好准备、研究问题，开会时充分发表个人的意见，切实维护公司的整体利益。独立董事出席董事会的情况 19 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 梁 贞 6 6 0 0 吴建宏 6 6 0 0 张海霞 6 6 0 0 3、公司与大股东之间的情况 3、公司与大股东之间的情况 公司与第一大股东欧司朗佑昌控股有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。业务上公司有完整的供应和销售渠道；人员上公司自己招聘，第一大股东没有任何人在公司任职；资产上完整，法人财产清晰；机构上独立，公司是一个完整的法人；财务上公司自己设立帐户，独立运作，独立核算。4、公司内部控制自我评价4、公司内部控制自我评价 （1）公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。2007 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过公司 内部审计制度、信息披露管理制度、关联交易管理制度、证券投资管理制度、独立董事工作制度、总经理工作制度等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司章程为总则、以公司内部控制制度为纲要、以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制