000430_2007_S＊ST张股_2007年年度报告_2008-03-14.pdf

张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 张张家家界界旅旅游游开开发发股股份份有有限限公公司司 2 20 00 07 7 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二零零八年三月二零零八年三月 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。李智勇、于立群两位董事因公出差未出席本次会议，其中董事李智勇授权董事袁祖荣行使表决权，董事于立群授权董事廖朝晖行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。开元德信会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长李智勇先生、财务总监苏涛先生及财务经理向秀女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 2 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 17 七、董事会报告七、董事会报告 18 八、监事会报告八、监事会报告 30 九、重要事项九、重要事项 24 十、财务报告十、财务报告 32 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 94 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称（一）公司法定中文名称：张家界旅游开发股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：公司法定英文名称缩写：ZTDC（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：李智勇 （三）公司董事会秘书（三）公司董事会秘书：王安祺 公司董事会证券事务代表公司董事会证券事务代表：王艺 联系地址：联系地址：湖南省长沙市车站北路 459 证券大厦 604 室 电话：电话：0731-4331165 传真：传真：0731-4331165 邮政编码：邮政编码：410001 电子信箱：电子信箱：（四）公司注册地址：（四）公司注册地址：湖南省张家界市南庄坪 1 号花园 公司办公地址公司办公地址：湖南省张家界市紫舞东路证券大厦 5 楼 公司邮政编码公司邮政编码：427000 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址： 公司电子信箱公司电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点：年度报告备置地点：湖南省长沙市车站北路 459 证券大厦 604 室公司董秘办（六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：S*ST 张股 股票代码股票代码：000430（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 17 日 地点：地点：张家界市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：1998 年 4 月 16 日 地点：地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：4300001002870 税务登记号码：税务登记号码：国税湘字 430802520801001 地税湘字 43080018688140-7 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 办公地址：办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据（单位：人民币元）（一）主要会计数据（单位：人民币元）2006 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2005 年年 2007 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 营业收入营业收入 163,532,722.75 167,631,012.18 167,700,507.48-2.49%142,645,078.61 142,696,831.39利润总额利润总额 8,425,155.91-114,817,369.46-111,712,632.65107.54%-65,593,827.83-62,583,582.57归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净利润 5,389,154.81-120,921,691.96-119,613,586.41104.51%-66,506,262.70-63,490,728.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23,426,005.41-123,967,089.935,383,079.76-535.18%-2,597,414.97 418,118.93经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 37,343,209.43 52,408,702.1748,908,702.17-23.65%40,937,587.76 40,937,587.762006 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2005 年末年末 2007 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 总资产总资产 372,232,821.08 555,242,596.35 410,322,668.86-9.28%562,739,236.92 415,013,247.29所有者权益所有者权益（或股东权益）（或股东权益）-84,666,993.84 56,050,645.37-90,056,148.655.98%184,814,073.50 60,666,602.40（二）主要财务指标（二）主要财务指标 2006 年年 本年比上年本年比上年 增减（）增减（）2005 年年 2007 年调整前调整后调整后年调整前调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后基本每股收益基本每股收益 0.03-0.6586-0.65104.51%-0.3622-0.3458稀释每股收益稀释每股收益 0.03-0.6586-0.65104.51%-0.3622-0.3458扣除非经常性损益后的基本每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.12760.01660.0293-535.49%-0.0141 0.0023全面摊薄净资产收益率全面摊薄净资产收益率-215.74%-35.99%-104.66%加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率-100.41%-31.10%-41.84%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-221.17%-1.41%0.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.53%-1.21%0.28%每股经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额 0.20340.290.2664-23.65%0.22 0.222006 年末 本年末比上年末增减()2005 年末 2007 年末 调整前调整后调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产归属于上市公司股东的每股净资产-0.46110.3053-0.4905-5.99%1.0066 0.3304 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 5 非经常性损益项目 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 债务重组收益债务重组收益 33,026,000.00除债务重组收益外的营业外收入除债务重组收益外的营业外收入 81,423.00非流动资产处置损益非流动资产处置损益-890,398.18计提与主营业务无关的预计负债计提与主营业务无关的预计负债 0.00除非流动资产处置损益及计提预计负债外的营业外支出除非流动资产处置损益及计提预计负债外的营业外支出-4,827,752.38应付福利费冲回应付福利费冲回 156,588.77上述非经常性损益的所得税费用上述非经常性损益的所得税费用 440,303.76上述非经常性损益的少数股东损益上述非经常性损益的少数股东损益 828,995.25合合 计计 28,815,160.22 三、股本变动和股东情况三、股本变动和股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：股）本次变动增减（本次变动增减（+，-）本本 次次 变动前变动前 配股送股公积金转股增发其他小计配股送股公积金转股增发其他小计 本本 次次 变动后变动后 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份、发起人股份 93,942,000.00 93,942,000.00其中：其中：国家拥有股份国家拥有股份 境内法人持有股份境内法人持有股份93,942,000.00 93,942,000.00 境外法人持有股份境外法人持有股份 其他其他 2、募集法人股份、募集法人股份 15,300,000.00 15,300,000.003、内部职工股、内部职工股 4、优先股或其他、优先股或其他 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 109,242,000.00 109,242,000.00二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股、人民币普通股 74,358,000.00 74,358,000.002、境内上市的外资股、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股 4、其他、其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 74,358,000.00 74,358,000.00三、股份总数三、股份总数 183,600,000.00 183,600,000.00其中：限售股份变动情况表 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 62、证券发行与上市情况（1）到报告期末为止的前三年内，公司无新股发行；（2）报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。（3）报告期内，公司无内部职工股。（二）股东和实际控制人情况（二）股东和实际控制人情况 1、截止报告期末，公司股东总数为 14,307 户；2、截止报告期末，持有本公司5%以上股份的股东为张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投集团”）。2007年11月9日，经湖南省长沙市芙蓉区人民法院司法裁定：公司原控股股东张家界经济旅游开发有限公司所持有的4,491万股本公司的股份归张经投集团所有，上述股份所有权的变更登记手续已经完成。有关事项已刊登在2007年11月12日、14日的上海证券报及证券时报上。3、股东数量和持股情况（单位：股）股东总数股东总数 14,307 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股总数持有非流通股数量持股比例持股总数持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量张家界市经济发展投资集团有限公司 国有法人 24.46%44,910,000 44,910,000 张家界市金龙房地产开发公司 境内非国有法人6.10%11,199,600 11,199,600 张家界旅游经济开发有限公司 境内非国有法人4.90%9,000,0009,000,000 4,040,000北京东方国兴科技发展有限公司 境内非国有法人4.90%9,000,0009,000,000 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 境内非国有法人4.90%9,000,0009,000,000 张家界市土地房产开发有限责任公司 国有法人 4.23%7,772,4007,772,400 张家界中兴房地产开发公司 境内非国有法人3.33%6,120,0006,120,000 张家界华发房地产综合开发公司 境内非国有法人3.33%6,120,0006,120,000 中国工商银行张家界市旅游经济开发区房地产公司 境内非国有法人3.33%6,120,0006,120,000 张福全 境内自然人 0.60%1,100,0000 股东名称股东名称 年初限年初限 售股数售股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期 张 林 3,366 0 03,366高管持股 高管离职后，根据相关规定解除限售 合 计 3,366 0 03,366 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 7张家界土地房产开发有限公司 前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 张福全 1,100,000 人民币普通股 上海恒方知识产权咨询有限公司 1,061,700 人民币普通股 南京维世景投资管理咨询有限公司 983,900 人民币普通股 李金钱 910,668 人民币普通股 黄 碐 799,729 人民币普通股 江苏景枫科技投资有限公司 700,000 人民币普通股 卞孜真 605,900 人民币普通股 张恒毓 584,200 人民币普通股 苏 明 547,099 人民币普通股 孙晓菁 512,077 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第六大股东为第一大股东的全资子公司，系上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，合计持有本公司5,268.24 万股股份，占本公司总股本 18,360 万股的 28.69%；公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，以及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4、控股股东情况 公司控股股东：张家界市经济发展投资集团有限公司成立于1999年9月20日，注册资本10,000万元，法定代表人李智勇，经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售。张家界旅游经济开发区管理委员会持有该公司100%的股权；报告期内，公司控股股东发生了变更。有关事项已刊登在2007年11月12日、14日的上海证券报及证券时报上。5、实际控制人情况 公司实际控制人：张家界旅游经济开发区管理委员会，成立于1992年5月18日，注册资本45万元，主营产品或服务：管理，基础建设。公司与实际控制人之间的产权及控制关系：100%24.46%100%张家界旅游经济开发区管理委员会 张家界市经济发展投资集团有限公司 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 86、除控股股东外，无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司（一）公司董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 1、基本情况 报告期被授予的报告期被授予的 股权激励情况股权激励情况 姓姓 名名 职职 务务 性别性别 年龄任期起始日年龄任期起始日 期期 任期终止日任期终止日 期年初持股数期年初持股数 年末持股数年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总变动原因报告期内从公司领取的报酬总 额（万元）可行权股数额（万元）可行权股数 已行权数量已行权数量 行权价行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪 酬酬李智勇 董事长 男 49 2007.11.30 2009.02.230 0 6.170 0 0.00 11.11是 袁祖荣 副董事长 男 47 2007.12.27 2009.02.230 0 0.000 0 0.00 11.11是 廖朝晖 副董事长 女 40 2007.12.27 2009.02.230 0 0.000 0 0.00 11.11否 蒯卫国 董事 男 38 2007.12.27 2009.02.230 0 0.000 0 0.00 11.11否 蒯卫国 总裁 男 38 2007.11.30 2009.02.230 0 12.640 0 0.00 11.11否 许 茵 董事 女 44 2006.05.26 2009.02.230 0 0.000 0 0.00 11.11否 于立群 董事 男 46 2002.01.19 2009.02.230 0 27.500 0 0.00 11.11否 张正祥 独立董事 男 62 2002.05.24 2008.05.240 0 5.000 0 0.00 11.11否 郑 焱 独立董事 男 55 2003.02.25 2009.02.230 0 5.000 0 0.00 11.11否 陈 谦 独立董事 男 39 2003.02.25 2009.02.230 0 5.000 0 0.00 11.11否 刘世星 监事会主席 男 45 2007.12.27 2009.02.230 0 0.000 0 0.00 11.11是 张 林 监事 男 45 2003.02.25 2009.02.23 3,3663,366 0.000 0 0.00 11.11否 张 剑 职工代表监事 男 41 2006.07.25 2009.02.230 0 8.000 0 0.00 11.11否 王安祺 常务副总裁 男 29 2007.11.30 2009.02.230 0 18.330 0 0.00 11.11否 王安祺 董 事 会 秘书 男 29 2003.12.28 2009.02.230 0 0.000 0 0.00 11.11否 苏 涛 财务总监 男 44 2007.11.30 2009.02.230 0 4.960 0 0.00 11.11否 童 钧 营销总监 男 35 2007.11.30 2009.02.230 0 1.420 0 0.00 11.11否 合合 计计-3,3663,366-94.020 0-注：（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司的薪酬及激励制度确定，结合公司效益情况及考核结果发放的，公司五届董事会第十八次会议审议通过了董事、监事、高级管理人员薪酬激励方案。（2）董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职单位 职务 任期 姓 名 任职单位 职务 任期 李智勇 张家界经济发展投资集团有限公司 董事长 不详 袁祖荣 张家界经济发展投资集团有限公司 党委书记、副董事长 不详 刘世星 张家界经济发展投资集团有限公司 党委副书记、纪委书记 不详 张 林 中国工商银行张家界旅游经济开发区房地产公司 董事长 不详 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 92、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况：（1）董事 李智勇先生，49岁，本科学历，曾任张家界市国土局主任，张家界市政府副秘书长，桑植县委副书记等职，现任张经投集团董事长、总经理、党委副书记，本公司董事长，张家界景区旅游环保客运有限公司董事长，张家界中国旅行社董事长等职务。袁祖荣先生，47 岁，中专学历，曾任桑植县团委书记，桑植县凉水口区区委副书记、区长，桑植县委组织部副部长，桑植县城郊区区委书记，桑植县县委常委、县委办公室主任，张家界市武陵源区常务副区长、区委副书记、区政协主席等职务，现任张经投集团党委书记、副董事长，本公司副董事长。廖朝晖女士，40岁，伦理学博士，曾任湖南省人大常委会办公厅新闻中心副主任，湘财证券有限责任公司党委副书记、助理总裁、并购业务总监，现任长沙五华酒店董事长，本公司副董事长。蒯卫国先生，38 岁，本科学历，会计师、注册资产评估师。曾任中国建设银行张家界市永定区支行行长，中国建设银行张家界市分行公司业务部经理、国际业务部经理、房地产信贷部经理，张家界长康制药有限公司总经理，张经投集团总经理助理，现任本公司董事、总裁。许茵女士，44 岁，大学文化，经济师，曾就职于中国农业银行桑植县支行、中国农业银行张家界市分行信贷科、国际业务部、工会、贷款审查部，现任中国农业银行张家界市分行信贷管理部总经理、本公司董事。于立群先生，46岁，本科学历，曾任湖南裕湘实业公司经理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事，上海鸿仪投资发展有限公司董事、总裁、湖南鸿仪实业集团董事局副主席、本公司董事长等职，现任本公司董事。张正祥先生，62岁，本科学历，曾任湖南省外事办公室翻译、科长、湘江宾馆副总经理、芙蓉宾馆总经理、湖南省旅游局党组副书记、副局长、正局级巡视员。现任本公司独立董事，湖南华天大酒店股份有限公司独立董事、湖南省旅游饭店协会会长、湖南师范大学、湖南商学院客座教授。郑焱先生，55岁，博士、博士生导师、教授，曾任职于湖南师范大学旅游系、任湖南师范大学旅游学院院长等职。现任本公司独立董事、湖南省旅游协会理事、湖南省旅游教育研究会会长、湖南省旅游首席专家团专家。张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 10 陈谦先生，39岁，本科学历，注册会计师。曾任深圳南方会计师事务所项目经理、湖南正益会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长、湖南亚华种业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，中国致公党湖南省直机关副主委、湖南天华会计师事务所副所长。（2）监事 刘世星先生，45 岁，本科学历，曾任江垭物资分公司副经理、慈利县委宣传部理论教育干事、张家界市委正科级组织员、张家界市委组织部党的机关参照国家公务员制度管理办公室主任、张家界市广播电视大学副校长，现任张经投集团党委副书记、纪委书记，本公司监事会主席。张林先生，45 岁，本科学历，经济师，曾任中国工商银行张家界市永定区支行副行长，中国工商银行张家界旅游经济开发区支行副行长、行长。现任工行张家界市分行副行长，中国工商银行张家界旅游经济开发区房地产公司董事长，本公司监事。张剑先生，41 岁，本科学历，会计师，曾任长沙第二纺织印染总厂审计处处长、湖南泰和集团公司投资部经理、湖南武陵旅游实业股份有限公司财务总监、财务副总监兼财务部经理、现任本公司控股子公司浏阳山水旅游开发有限公司、湖南周洛旅游开发有限公司经理，本公司职工代表监事。（3）高级管理人员 蒯卫国先生，38岁，本科学历，会计师、注册资产评估师。曾任中国建设银行张家界市永定区支行行长，中国建设银行张家界市分行公司业务部经理、国际业务部经理、房地产信贷部经理，张家界长康制药有限公司总经理，张经投集团总经理助理，现任本公司董事、总裁。王安祺先生，29 岁，本科学历，经济学学士，拥有证券承销、分析、经纪、基金从业人员资格，深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任职于上海鸿仪投资发展有限公司战略投资总部，曾任本公司董事会证券事务代表、董秘办负责人，现任本公司常务副总裁、董事会秘书。苏涛先生，44 岁，专科学历，政工师，曾任永定区商业集团总公司副总经理，张家界长康制药有限公司财务总监、张家界易程高速客运公司总经理，现任本公司财务总监。童钧先生，35 岁，本科学历，拥有物流师资格证，曾任湖南省电视制作中心编缉，湖南电广传媒股份有限公司深圳公司市场部经理，本公司营销中心经理，本公司控股子公张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 11司浏阳山水旅游开发公司营销总监，临湘山水旅游开发公司总经理，现任本公司营销总监。3、报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况（1）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名姓 名 原任职务原任职务 原因说明原因说明 李智勇李智勇 副董事长 被选举为董事长 于立群于立群 董事长 工作变动（仍为董事）胡尼勇胡尼勇 董事、总裁 工作变动 杨杨 恒恒 董事 工作变动 李李 青青 董事 工作变动 朱朱 为为 财务总监 工作变动 鄢来萍鄢来萍 监事会主席 工作变动（2）报告期内新选举或聘任董事、监事、高级管理人员情况 姓 名姓 名 选举或聘任职务选举或聘任职务 李智勇李智勇 董事长 袁祖荣袁祖荣 副董事长 廖朝晖廖朝晖 副董事长 蒯卫国蒯卫国 董事、总裁 刘世星刘世星 监事会主席 王安祺王安祺 常务副总裁 苏苏 涛涛 财务总监 童童 钧钧 营销总监（二）报告期末公司员工情况（二）报告期末公司员工情况 1、公司现有员工 884 人（含控股子公司），其中总部员工 29 人，没有需公司承担费用的离、退休员工。2、专业构成：管理人员 62 人，技术人员 35 人，生产和后勤人员 787 人。3、教育程度：本科及本科以上学历30 人，大专学历93 人，中专及中专以下学历761 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 1、报告期内完善公司治理所做的主要工作 报告期内，公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）文件精神和湖南证监局相关要求，对公司治理情况进行了全面自查，审议通过了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划，设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受湖南证监局的现场检查。湖南张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 12证监局在公司现场检查后提出了整改意见，公司根据湖南证监局现场检查结果和公司实际治理情况，对公司治理方面存在的问题进行了切实整改，审议通过了关于加强上市公司治理专项活动的整改报告（详见2007 年9 月26 日上海证券报、证券时报及巨潮资讯网），确保公司治理活动取得了实效。2、公司治理的实际情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，制定并完善了相关制度，规范法人治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及经营层为主体结构的决策与经营管理体系。公司已建立了较为完善的法人治理结构和现代企业制度，具体表现在如下方面：（1）关于股东与股东大会：公司制定的公司章程和股东大会议事规则，首先从制度上能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，通过信息披露、与投资者一对一交流及做好股东的来信来电、电子邮件和来访的接待解答等工作，使广大中小股东及时了解公司的经营情况，参与公司经营管理与决策活动，保障了中小股东的权利；公司在公司章程和股东大会议事规则中都明确了股东大会是公司权力机构，并严格按照股东大会规范意见的要求和程序召集、召开股东大会，保证审议的每个议题都能得到充分讨论，每个股东都能充分地行使权利，以保证公司的每项决策都合法、合规，符合股东的最大利益；公司对关联交易严格按规定的程序进行审议，关联股东在表决时实行回避表决，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，对关联交易的内容及履行情况及时予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了全部分开。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有干预公司人事任免的情况，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，能够以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利，对董事会和股东大会负责。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数、人员构成及产生程序都符合法律、法规的要求；公司制订了监事会议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，依法对公司董事、经理张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 13和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易的公平性、会计师事务所出具的审计报告的客观性和真实性发表意见。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司从生产经营的实际情况出发，制定和完善了内部各项控制制度，建立起了行之有效的业绩考核、内部审计等绩效评价激励约束机制，对管理岗位上的人员实行工作责任制和民主考评，对企业的生产经营采取内部审计制，对成绩突出的员工和绩效差劣的员工实行奖惩制，通过内部控制制度的推行，既调动了员工的工作积极性和主观能动性，同时也有效地促进了公司的规范运作和健康发展。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司能够严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程、信息披露管理办法等的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东有及时获得信息的平等机会。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，公司 3 位独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，能够按时出席董事会。在董事会闭会期间独立董事经常深入了解公司经营运作情况，对公司报告期内所发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会情况：姓姓 名名 本年应参加本年应参加 董事会次数董事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席缺席（次）（次）备注备注 张正祥张正祥 8 8 0 0 郑郑 焱焱 8 8 0 0 陈陈 谦谦 8 8 0 0 2、本报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构、业务独立等方面的分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构、业务独立等方面的分开情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务；2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，控股股东投入公张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 14司的资产独立完整、权属清晰；3、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设帐户，独立进行纳税申报和缴纳；4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况；5、业务独立方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全独立于控股股东。（四）公司内部控制自我评价（四）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。（1）报告期内，公司董事会审议通过了独立董事制度、接待和推广工作制度、内部控制制度、公司章程（修订稿）、信息披露管理办法（修订稿）等一系列内部管理制度，与公司其他管理制度构成了较为完善的公司内部控制制度体系；（2）报告期内，为切实贯彻落实中国证监会和湖南证监局关于开展上市公司治理专项活动的相关文件精神，结合湖南证监局对我公司进行的现场检查结果，公司董事会认真开展了公司治理专项活动，并按要求进行了有针对性的整改，确保公司治理活动取得实效；（3）根据湖南证监局于2007年8月30日下发的 关于要求张家界旅游开发股份有限公司限期整改的通知要求，公司设立了董事会提名委员会，并对董事会下设各委员会的议事规则进行修订，完善了董事会下设委员会的议事程序；公司在调整组织机构过程中，增设了审计部，主要承担公司及控股子公司的内部审计工作，对各控股子公司的年度经营目标责任完成情况进行审计，对经营管理中的重要问题进行专项审计，监督检查公司内部控制制度的执行情况。报告期内，公司的各项内部控制活动及为此建立的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的规范运行。2、重点控制活动（1）公司控股子公司控制结构及持股比例表（单位：万元）控股子公司名称控股子公司名称 注册资本持股比例说明注册资本持股比例说明 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2007 年年度报告全文年年度报告全文 15张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 1,905.9299.00%湖南周洛旅游开发有限公司持有其 1%股权 湘西猛洞河旅游开发有限公司 5,000.0096.00%张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司持有其 4%股权 吉首德夯旅游实业有限公司 1,000.0080.00%张家界国际大酒店 4,945.0873.00%湖南周洛旅游开发有限公司 1,000.0089.50%湘西坐龙峡旅游开发有限公司 1,200.0090.00%张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司持有其 10%股权 临湘山水旅游产业发展有限公司 8,228.0070.00%湖南广之旅国际旅行社有限公司 300.0080.00%湘西猛洞河旅游开发有限公司持有其 20%股权 浏阳市山水旅游产业发展有限公司 1,000.0085.00%湘西自治州湘西之旅国际旅行社有限公司 30.0089.60%岳阳广之旅旅行社有限公司 30.0090.00%郴州广之旅旅行社有限公司 30.0090.00%长沙广之旅旅行社有限公司 30.0090.00%（2）公司控股子公司的内部控制情况 公司制订了成员公司管理办法，对各控股子公司从资产控制、重大事项管理、高管人员调配方面进行了有效的管理和控制，保证公司在经营管理上的高度集中，公司的内部控制体系正在逐步建立和完善中。（3）公司关联交易的内部控制情况 报告期内，公司的关联交易行为按照有关法规严格履行了相关审议程序。（4）公司对外担保的内部控制情况 公司目前仍存在未履行正常审议程序的对外担保共计33,485.50万元，针对上述情况，公司控股股东与公司经营层正在积极与债权方进行债务重组的谈判，尽快化解公司风险。报告期内，公司无对外担保事项发生。（5）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。（6）公司重大投资的内部控制情况 公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司重大投资行为均按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义务。（7）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了 信息披露管理办法，对公司公开信息披露进行了有效控制。公司 信息披露管理办法对公司应披露的信息、信息披露事务