000418_2007_小天鹅A_2007年年度报告_2008-04-07.pdf

无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年度报告年度报告无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告2目目录录一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介-4-4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要-6-6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况-9-9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-15-15五、公司治理结构五、公司治理结构-19-19六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介-25-25七、董事会报告七、董事会报告-25-25八、监事会报告八、监事会报告-36-36九、重要事项九、重要事项-37-37十、财务报告十、财务报告-4444十一、备查文件目录十一、备查文件目录-110-110无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告3重重 要要 提提 示示本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长万冠清先生、总经理柴新建先生、财务总监汤兴良先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告4第一节第一节公司基本情况简介公司基本情况简介1、公司法定中文名称：无锡小天鹅股份有限公司公司法定英文名称：Wuxi Little Swan Company Limited2、公司法定代表人：万冠清先生3、公司董事会秘书：周斯秀女士联系地址：江苏省无锡市惠钱路67 号邮政编码：214035联系电话：0510837040032360传真：051083720879电子信箱：董事会证券事务代表：姚砚峰先生联系地址：江苏省无锡市惠钱路67 号邮政编码：214035联系电话：0510837040032280传真：051083720879电子信箱：4、公司注册地址：无锡国家高新技术开发区汉江路1 号邮政编码：214028公司办公地址：江苏省无锡市惠钱路67 号邮政编码：214035公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、香港大公报登载公司年报的证监会指定网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：小天鹅 A，小天鹅 B公司股票代码：000418，2004187、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 29 日无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告5公司变更注册登记日期：2006 年 10 月 20 日公司注册登记地点：江苏省无锡工商行政管理局企业法人营业执照注册号：3202001116330税务登记号(国家税务局)：320200704046760税务登记号(地方税务局)：320200704046760公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：无锡市梁溪路 28 号无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告6第二节第二节会计数据和财务指标会计数据和财务指标一、本年度主要会计数据：一、本年度主要会计数据：1、扣除的非经常性损益的项目和金额：、扣除的非经常性损益的项目和金额：主 要 指 标业 务 数 据(元)营业利润426,691,046.17利润总额418,985,767.25归属于上市公司股东的净利润333,393,190.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润161,937,871.79投资收益285,100,198.74营业外收入26,142,858.59营业外支出33,848,137.51经营活动产生的现金流量净额372,922,270.45现金及现金等价物净增加额161,291,725.18项 目金 额(元)1）非流动资产处置损益198,226,494.532）政府补助及贴息收入9,049,200.323）债务重组损益4,045,700.724）除上述各项之外的其他营业外收支净额16,701,599.815）福利费冲销8,485,260.436）企业所得税影响数和少数股东权益影响数31,649,737.43合合计计171,455,318.76无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告72、采用公允价值计量的项目、采用公允价值计量的项目单位：（人民币）元3、境内外会计准则差异、境内外会计准则差异单位：（人民币）元二、公司近三年主要会计数据和财务指标二、公司近三年主要会计数据和财务指标1、主要会计数、主要会计数据据单位：（人民币）万元项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额可出售金融资产9,167,294.7222,474,658.0013,307,363.2819,963,766.08合 计9,167,294.7222,474,658.0013,307,363.2819,963,766.08项目名称境内会计准则境外会计准则净利润346,911,201.54346,911,201.54净资产1,718,490,427.051,718,490,427.05差异说明无项目2007 年2006 年调整后同比增减（）2005 年调整前调整后调整前调整后营业收入500,069.17425,633.79495,129.541.00326,016.95326,016.95利润总额41,898.582,772.773,432.531120.634,235.234,235.23归属于上市公司股东的净利润33,339.324,134.513,443.07868.304,010.154,010.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润16,193.793,590.994,634.37249.431,356.611,356.61经营活动产生的现金流量净额37,292.2326,734.6732,072.7516.276,582.916,582.91项目2007 年末2006 年末调整后同比 增 减（）2005 年末调整前调整后调整前调整后总资产378,451.62361,754.60384,794.831.65343,930.12343,930.12所有者权益（或股东权益）158,291.25118,706.97125,392.5726.24116,862.29116,862.29无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告82、主要财务指标、主要财务指标三三、报告期内股东权益变动情况、报告期内股东权益变动情况单位：（人民币)万元项目2007 年2006 年调整后同比增减（）2005 年调整前调整后调整前调整后基本每股收益0.910.110.09911.110.110.11稀释每股收益0.910.110.09911.110.110.11扣除非经常性损益后的基本每股收益0.440.10.13238.460.10.1全面摊薄净资产收益率%21.063.482.7518.313.433.43加权平均净资产收益率%23.503.512.8420.663.473.47扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率%10.233.033.706.531.161.16扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%11.423.053.837.591.171.17每股经营活动产生的现金流量净额1.020.730.8815.910.180.18项目2007 年2006 年末调整后同比增减（）2005 年末调整前调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产4.343.253.4326.533.23.2项项目目股股本本资本公积资本公积盈余公积盈余公积未分配利润未分配利润外币报表外币报表折算差额折算差额归属于母公司所归属于母公司所有者权益合计有者权益合计期 初 数36,510.3867,577.4711,337.4010,006.9239.60125,392.57本期增加1,230.163,617.7829,036.6533,884.59本期减少931.9853.93985.91期 末 数36,510.3867,875.6514,955.1839,043.5793.53158,291.25无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告9第三节第三节股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股份变动情况一、股份变动情况1、股份变动情况表、股份变动情况表单位：股2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表单位：股股东名称股东名称年初限售年初限售股份股份本年解除本年解除本年增加本年增加年末限售年末限售股份股份限售原因限售原因解除限售日期解除限售日期无锡市国联发展（集团）有限公司87,673,341注 187,673,341承继股改承诺2009 年 8 月 7 日江苏小天鹅集团有限公司84,745,96383,510,344注 21,235,619股改承诺2009 年 8 月 7 日西安万国房地产开发有限责任公司4,278,7224,278,7222007 年 8 月 14 日海南合旺实业投资有限公司1,797,0631,797,0632007 年 8 月 14 日杭州工商信托投资股份有限公司641,808641,8082007 年 8 月 14 日杭州大自然光电科技股份有限公司641,808641,8082007 年 8 月 14 日辽宁成大股份有限公司641,808641,8082007 年 8 月 14 日项目项目本次变动前本次变动前本次变动增减（本次变动增减（+，）本次变动后本次变动后数量比例%发行新股送股公积金转股其他小计数量比例%一、有限售一、有限售条件股份条件股份147,746,59240.4743,339,64443,339,644104,406,94828.601、发起人股份92,739,69125.403,830,7313,830,73188,908,96024.40境内法人持有股份92,739,69125.403,830,7313,830,73188,908,96024.402、募集法人股份55,006,90115.0739,508,91339,508,91315,497,9884.20二、无限售二、无限售条件股份条件股份217,357,24859.5343,339,64443,339,644260,696,89271.401、人民币普通股90,000,00024.6543,339,64443,339,644133,339,64436.502、境内上市的外资股127,357,24834.88127,357,24834.90三、股份总三、股份总数数365,103,840100.00365,103,840100.00无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告10杭州高新技术产业开发总公司385,085385,0852007 年 8 月 14 日深圳浩宁达电能仪表制造有限公司160,452160,4522007 年 8 月 14 日江阴市新理念经济信息有限公司160,452160,4522007 年 8 月 14 日海鹰企业集团有限责任公司128,362128,3622007 年 8 月 14 日江苏东宇国际咨询评估有限公司128,362128,3622007 年 8 月 14 日北京突破电气有限公司77,01777,0172007 年 8 月 14 日广东省石油化工劳联开发公司64,18164,1812007 年 8 月 14 日武汉中百集团股份有限公司64,18164,1812007 年 8 月 14 日国联信托投资有限责任公司864,000770,17093,8302007 年 8 月 14 日沈阳联亚实业发展公司2,160,0001,925,424234,5762007 年 8 月 14 日北京联诚投资咨询有限公司1,440,0001,283,616156,3842007 年 8 月 14 日哈尔滨物资回收调剂贸易中心288,000256,72331,2772007 年 8 月 14 日江苏友华贸易公司72,00064,1817,8192007 年 8 月 14 日南京树人科技文化开发公司144,000128,36215,6382007 年 8 月 14 日青岛丽派木业有限公司374,400333,74040,6602007 年 8 月 14 日广西南宁康迈商业有限责任公司72,00064,1817,8192007 年 8 月 14 日华东信息日报社72,00064,1817,8192007 年 8 月 14 日扬州澳瑞特经贸有限公司576,000513,44662,5542007 年 8 月 14 日江苏大方工贸发展有限公司72,00064,1817,8192007 年 8 月 14 日深圳市鸿基（集团）股份有限公司115,200102,69012,5102007 年 8 月 14 日中国国旅贸易有限责任公司720,000641,80878,1922007 年 8 月 14 日北京国际信托投资有限公司144,000128,36215,6382007 年 8 月 14 日江苏电力发展股份有限公司720,000641,80878,1922007 年 8 月 14 日无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告11深圳市波立特复合材料有限公司25,00022,2852,7152007 年 8 月 14 日深圳市锦涛信息咨询有限公司374,360333,70540,6552007 年 8 月 14 日东海证券有限责任公司200,300178,54721,7532007 年 8 月 14 日华泰证券有限责任公司288,000256,72331,2772007 年 8 月 14 日无锡市财政局16,496,64014,705,1051,791,5352007 年 8 月 14 日上海市上投投资管理有限公司720,000641,80878,1922007 年 8 月 14 日东莞市康正贸易有限公司225,712201,20024,5122007 年 8 月 14 日大连盈正投资管理有限公司576,000513,44662,5542007 年 8 月 14 日南京三元化工供销有限公司216,000192,54223,4582007 年 8 月 14 日中国石化集团扬子石油化工有限责任公司936,000834,350101,6502007 年 9 月 28 日东台市市属企业公有资产托管中心72,00064,1827,8182007 年 9 月 28 日浙江云龙股份有限公司72,00064,1817,8192007 年 9 月 28 日无锡市华东家用电器配件厂72,00064,1817,8192007 年 9 月 28 日泰州市江海鬃制品厂72,00064,1817,8192007 年 9 月 28 日徐州中国矿业大学科技发展总公司360,000320,90439,0962007 年 9 月 28 日深圳丹隆实业公司288,000256,72331,2772007 年 9 月 28 日常州合力电器有限公司144,000128,36215,6382007 年 9 月 28 日无锡市锡山区羊尖镇飞达有色金属铸件厂144,000128,36215,6382007 年 9 月 28 日无锡城镇集体工业联社7,993,7287,125,609868,1192007 年 9 月 28 日无锡市嘉豪电器厂72,00064,1817,8192007 年 9 月 28 日上海东臣照明器材有限公司288,000256,72331,2772007 年 9 月 28 日中国物资开发投资总公司72,00064,1817,8192007 年 9 月 28 日深圳市天地(集团)股份有限公司468,000417,17550,8252007 年 9 月 28 日无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告12注 1：2007 年 6 月 29 日，根据江苏省无锡市崇安区人民法院（2007）崇申执字第 96、102号民事裁定书裁定：江苏小天鹅集团有限公司持有的87,673,341 股小天鹅 A 股票划转至无锡市国联发展（集团）有限公司，以抵偿其债务。注 2：报告期内，江苏小天鹅集团有限公司收回垫付对价增加股份数 4,162,997 股，司法裁定过户减少股份数 87,673,341 股。两项合计，2007 年度江苏小天鹅集团有限公司持股数减少83,510,344 股。注 3：2006 年 8 月 4 日，本公司完成了股权分置改革。公司的非流通股东中，参与股改的为14 家，其余 94 家的股改对价均由原控股股东江苏小天鹅集团有限公司代为支付，小天鹅集团共计代垫股份 5,846,082 股。报告期内，公司完成了 40 家非流通股东的代垫对价偿还工作和 54 家非流通股东股份的解禁上市工作，共计偿还对价股份4,162,997 股,解除限售股份 43,339,644 股。3、证券发行与上市情况、证券发行与上市情况1)前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2)公司股份总数及结构的变动情况报告期内无因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3)现存的内部职工股情况公司无内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 35,697 户，其中 A 股股东 23,593户，B 股股东 12,104 户。2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股江苏天晟药业有限公司144,000128,36215,6382007 年 9 月 28 日深圳石化投资发展有限公司180,000160,45219,5482007 年 9 月 28 日其他境内法人15,497,98815,497,988注 3合计合计147,746,59243,339,6440104,406,948股东总数35,697 户前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股质押或冻结的股份无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告13份数量数量无锡国联发展（集团）有限公司国有法人24.01%8767334187673341大中华发展有限公司境外法人6.37%23242354TITONI INVESTMENTSDEVELOPMENT LTD.境外法人4.93%18000006无锡市财政局国有法人4.03%14705105CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED境外法人2.70%9839967南方证券有限公司境内法人2.07%757090075709001094900无锡城镇集体工业联社国有法人1.74%6340000曾颖境内自然人0.87%3183310DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS境外法人0.78%2844611中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金境内法人0.74%2685850前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类大中华发展有限公司23242354境内上市外资股（B 股）TITONIINVESTMENTSDEVELOPMENT LTD.18000006境内上市外资股（B 股）无锡市财政局14705105人民币普通股（A 股）CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED9839967境内上市外资股（B 股）无锡城镇集体工业联社6340000人民币普通股（A 股）曾颖3183310境内上市外资股（B 股）DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS2844611境内上市外资股（B 股）中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金2685850人民币普通股（A 股）中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金2473587人民币普通股（A 股）LGT BANK IN LIECHTENSTEINAKTIENGESELLSCHAFT2107524境内上市外资股（B 股）上述股东关联关系或一致行动的说明未知上述十名股东之间是否存在关联关系及一致行动人关系无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告143、控股股东及实际控制人情况介绍：、控股股东及实际控制人情况介绍：1）控股股东及实际控制人变更情况2）控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）控股股东情况：公司名称：无锡市国联发展（集团）有限公司法人代表：王锡林成立日期：1997 年 12 月注册资本：128,000 万元人民币经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。（2）实际控制人情况：企业名称：无锡市国有资产监督管理委员会法定代表人：蒋国雄注册地址：无锡市县前东街 8 号组织机构代码：014007967机构类型：机关法人新控股股东名称无锡市国联发展（集团）有限公司新控股股东变更日期2007 年 7 月 2 日新控股股东变更情况刊登日期2007 年 6 月 29 日新控股股东变更情况刊登报刊证券时报、大公报新实际控制人名称无锡市国有资产监督管理委员会新实际控制人变更日期2006 年 9 月 25 日新实际控制人变更情况刊登日期2006 年 10 月 20 日新实际控制人变更情况刊登报刊证券时报、大公报无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告15（3）本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系方框图：无锡市国有资产监督管理委员会无锡市国有资产监督管理委员会无锡市国联发展无锡市国联发展（集团集团）有限公司有限公司无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司国联信托投资有限公司国联信托投资有限公司100.00%24.01%89.40%0.21%江苏小天鹅集团有限公司江苏小天鹅集团有限公司100.00%0.34%（4）期后事项：公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）于 2008年 2 月 26 日与广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）签署了股份转让协议，国联集团将其持有的公司 87,673,341 股（占公司总股本 24.01%）全部转让于美的电器，2008 年 3 月 24 日，该股权转让事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的同意批复。目前，相关的股权过户手续正在办理中。第四节第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员1、基本情况：、基本情况：姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬万冠清董事长男542007.032009.0800无是柴新建 董事、总经理 男452006.082009.0800无100无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告162、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况：、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况：1）万冠清，董事长，男，汉族，大专，高级会计师，中国机械工业企业高级职业经理人资格。现任本公司董事长，无锡市国联发展（集团）有限公司总裁。曾任无锡压缩机股份有限公司副总经理兼总会计师、无锡万迪动力集团公司副总经理兼总会计师、无锡市新中亚投资开发公司副总经理、无锡市国联发展（集团）有限公司投资管理部经理、财务部经理、无锡华光锅炉股份有限公司董事长等职务。2）柴新建，董事、总经理，男，汉族，博士，现任本公司总经理。曾任无锡小天鹅股份有限公司技术中心主任、常务副总经理。3）毛志良，董事，男，硕士学历，现任无锡小天鹅通用电器有限公司总经理。曾任博西威家电公司副总经理、无锡小天鹅股份有限公司副总经理。4）梁秉聪，董事，男，工商管理硕士，现就职于国泰财富的投资经理公司，并担任国泰财富参与在华数项投资项目公司的董事。曾任香港新华集团执行董事、英资泰莱太古有限公司行政总裁。毛志良董事男512007.032009.0800无80梁秉聪董事男522006.082009.0800无2薛涛董事男392006.082009.0800无2黄永祥董事男412006.082009.0800无2吕巍独立董事男452006.082009.0800无8杨家骅独立董事男722006.082009.0800无8张爱民独立董事男432006.082009.0800无8陈燕蒙监事会主席女632006.082009.0800无是虞竞波监事男592006.082009.0800无是马骏监事男372006.082009.0800无是焦为民副总男382006.082009.0800无60许莉副总女372007.112009.0800无35李宏副总男452006.082009.0800无50汤兴良财务总监男432007.012009.0800无40周斯秀董事会秘书女352007.012009.0800无20无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告175）薛涛，董事，男，汉族，大学本科学历，高级工程师，现任无锡市国联发展（集团）有限公司高级项目经理。曾任南京栖霞建设股份有限公司证券投资部经理、无锡栖霞建设有限公司副总经理。6）黄永祥，董事，男，汉族，大学本科学历，会计师。现任无锡产业资产经营有限公司财务审计部部长；曾任无锡市轻工资产经营有限公司财务审计部部长。7）杨家骅，独立董事，男，汉族，大学学历，原中国家用电器研究所（现中国家电研究院）所长，教授高级工程师，人事部确定国家级有突出贡献专家。现任中国保护消费者基金会理事、中国商业家电协会高级顾问等职，曾任中国家电协会专家顾问组长、中国家电工程学会常务副主任、北京市人民政府专家顾问等职。8）吕巍，独立董事，男，汉族，经济管理博士。现任上海交通大学管理学院副院长，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司和佳通轮胎股份有限公司独立董事。9）张爱民，独立董事，男，汉族，会计学教授。现任华东理工大学审计处处长，上海三毛集团股份有限公司独立董事。曾任华东理工大学会计系主任、财务处处长。10）陈燕蒙，监事会主席，女，汉族，大学学历，现任江苏小天鹅集团有限公司总裁助理。曾任无锡市南长区法院院长、无锡市中级人民法院庭长。11）虞竞波，监事，男，汉族，大专毕业，经济师。曾任无锡洗衣机厂副总经理、无锡市家用电器有限公司总经理、小天鹅密达奇（马来西亚）有限公司董事经理、无锡松下冷机有限公司副总经理。现任无锡小天鹅精密铸造有限公司总经理。12）马骏，监事，男，汉族，大学学历，现任无锡小天鹅小家电有限公司总经理。曾任无锡小天鹅销售公司服务部经理、江苏小天鹅营销有限公司总经理。13）焦为民，男，本科学历,现任本公司副总经理。曾任无锡小天鹅股份有限公司分公司销售经理；江苏小天鹅营销有限责任公司华北区域经理、营销总监；江苏小天鹅营销有限责任公司冰箱销售总监；江苏小天鹅营销有限责任公司副总经理、总经理。14）许莉，女，本科,工程师,现任本公司副总经理。曾任无锡小天鹅股份公司洗衣机厂工艺科科长；无锡小天鹅股份公司品管部部长；小天鹅通用电器公司副总经理。15）李宏：男，博士，工商管理硕士（EMBA），研究员级高级工程师,现任本公司副总经理。曾任南京理工大学副教授，无锡小天鹅股份有限公司洗衣机工厂厂长助理，洗衣机工厂厂长，质量管理者代表，公司技术中心主任，总经理助理。无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告1816）汤兴良，男，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师，现任本公司财务总监。历任无锡太湖饭店财务部副经理、经理、总经理助理兼财务总监、董事总会计师，无锡大饭店有限公司董事总会计师、总会计师兼财务总监、总经理助理、无锡国联纺织集团有限公司财务审计部部长。17）周斯秀，女，大学本科，会计师，现任本公司董事会秘书。曾任无锡庆丰股份有限公司证券事务代表、证券投资部副部长、总经理办公室副主任等职。3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况：、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况：1）董事变动：2007 年 3 月 1 日，李石生先生因工作原因，辞去其所担任的公司董事及在董事会担任的其他职务。2007 年 3 月 22 日，公司召开 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了关于补选万冠清先生为公司董事的议案和关于更换公司董事的议案，同意解除李保卫先生的董事职务，选举万冠清先生、雷建辉先生为公司董事。2007 年 11 月 21 日，雷建辉先生因工作原因，辞去其所担任的公司董事及在董事会担任的其他职务。2007 年 12 月 14 日，公司召开 2007 年第六次临时股东大会审议通过关于增补公司董事的议案，选举毛志良先生为公司董事。2）监事变动：无。3）高级管理人员变动：公司 2007 年 1 月 10 日召开的五届五次董事会上，审议通过了以下议案：（1）审议通过了关于公司财务总监提出辞呈的议案及关于更换公司财务总监的议案。同意卞杨林先生辞去公司财务总监职务，同意聘任汤兴良先生为财务总监职务。（2）审议通过了关于公司董事会秘书调整的议案及关于更换公司董事会秘书的议案。公司因发展需要，不再聘任过祖伟先生为公司董事会秘书，同意聘任周斯秀女士为公司董事会秘书。（3）审议通过了关于聘任公司副总经理的议案。根据公司日常经营需要，聘任焦为民先生、高政先生为公司副总经理，高政先生不再担任公司常务副总经理。无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告19公司 2007 年 11 月 28 日召开的五届十六次董事会上，审议通过了以下议案：（1）审议通过关于调整公司高管人员的议案。因工作需要，聘任许莉女士担任公司副总经理，毛志良先生、高政先生不再担任公司副总经理职务。二、公司员工情况二、公司员工情况其中：硕士以上 21 人，本科学历 172 人，大专学历 283 人，中专 197 人，中技 288人，高中 382 人，初中及以下 254 人。第五节第五节公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则等有关法律法规和要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。修改了公司章程，使公司章程更加规范化，更加条理化。在今年的公司运作中，按照公司治理的有关法律法规规范公司行为，严格执行 上市公司治理准则，切实维护中小股东的利益，符合中国证监会颁布的上市公司治理规范性文件的要求。1、关于股东和股东大会、关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会的议事规则及有关法律法规的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利。2、关于董事与董事会：、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程、董事会议事规则的规定选举董事；公司的董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会下设立薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，董事会建设合理化，公司的各位董事能遵守董事会议事规则,认真出席董事会会议和股东大会，参加有关培训，忠实类别人数比例（%）生产65040.70技术1086.76财务523.26管理22013.78销售48230.18其他855.32合计1597100无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告20履行职责，维护公司利益；公司董事会成员中有3名独立董事。3、关于监事和监事会：、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的规定，严格按照监事会议事规则的要求，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。4、关于控股股东与上市公司的关系：、关于控股股东与上市公司的关系：公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面实行五分开，公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。5、关于绩效评价和激励约束机制：、关于绩效评价和激励约束机制：公司制定了独立董事、董事津贴及高级管理人员薪酬制度。公司有完善的整体报酬制度，建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。6、关于相关利益者：、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及资产证券部负责信息披露和投资者关系管理；公司严格按照法律法规和公司章程及投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，热情、耐心的接待投资者的来访和电话咨询。二、二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况本公司按照中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，完善了独立董事制度。公司现有三名独立董事，占公司现有董事总人数的三分之一。三名独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席了报告期内本公司召开的董事会和股东大会，并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见。在董事会上，还提出了一些合理建议，对董事会科学客观的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益及所有股东的合法利益，使之不受侵犯。1、独立董事出席董事会的情况、独立董事出席董事会的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）杨家骅121200吕巍12930张爱民121110无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告212、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。三、三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况1、在人员方面、在人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，不存在与控股股东混合经营管理的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，均未在股东单位担任除董事以外的任何职务。2、在资产方面、在资产方面：公司资产完整，与控股股东产权关系明晰。3、在机构方面、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作。4、在财务方面、在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。5、在业务方面、在业务方面：公司具有独立完整的业务及经营能力，与控股股东在业务完全分开。四、公司内部控制自我评价：四、公司内部控制自我评价：1、公司内部控制综述：、公司内部控制综述：报告期内，公司根据中国证监会证监公司字200728号文关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，公司结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动，以完善加强公司内部控制为重点，全面、落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及监督。1）报告期内，公司已先后制定和修订了信息披露管理制度、接待与推广制度、内部控制制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、董事会战略委员