000155_2007_川化股份_2007年年度报告_2008-02-28.pdf

2007 年年度报告 2007 年年度报告 川化股份有限公司董事会 二八年二月二十九日 川化股份有限公司董事会 二八年二月二十九日 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 重要提示 一、公司简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 24 七、董事会报告 25 八、监事会报告 50 九、重要事项 53 十、财务会计报告 60 十一、备查文件目录 120 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 3重重重重要要要要提提提提示示示示：本本本本公公公公司司司司董董董董事事事事会会会会、监监监监事事事事会会会会、全全全全体体体体董董董董事事事事、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员保保保保证证证证本本本本报报报报告告告告所所所所载载载载资资资资料料料料不不不不存存存存在在在在任任任任何何何何虚虚虚虚假假假假记记记记载载载载、误误误误导导导导性性性性陈陈陈陈述述述述或或或或者者者者重重重重大大大大遗遗遗遗漏漏漏漏，并并并并对对对对其其其其内内内内容容容容的的的的真真真真实实实实性性性性、准准准准确确确确性性性性和和和和完完完完整整整整性性性性承承承承担担担担个个个个别别别别及及及及连连连连带带带带责责责责任任任任。公公公公司司司司董董董董事事事事长长长长苏苏苏苏重重重重光光光光先先先先生生生生、总总总总经经经经理理理理李李李李枫枫枫枫先先先先生生生生、会会会会计计计计机机机机构构构构负负负负责责责责人人人人王王王王逢逢逢逢渡渡渡渡先先先先生生生生声声声声明明明明：保保保保证证证证本本本本年年年年度度度度报报报报告告告告中中中中的的的的财财财财务务务务会会会会计计计计报报报报告告告告真真真真实实实实、完完完完整整整整。一一一一、公公公公司司司司简简简简介介介介 （一）公司法定中、英文名称及缩写（一）公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：川化股份有限公司 2、英文名称：SICHUAN CHEMICAL COMPANY LIMITED 3、英文名称缩写：SCC（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：苏苏苏苏重重重重光光光光（三）公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱（三）公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 1、董事会秘书：刘勇 2、证券事务代表：郑林 3、联系地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路 311 号 4、联系电话：董事会秘书（028）89300888 证券事务代表（028）89301891 5、传 真：（028）89301890 6、电子信箱：董事会秘书 证券事务代表（四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址、电子信箱（四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 1、公司注册地址及办公地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路 311 号 2、公司邮政编码：610301 3、公司国际互联网网址：http:/ 4、公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的国际互联网网址、公司年度报告备置地点（五）公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的国际互联网网址、公司年度报告备置地点 1、信息披露报纸：中国证券报、证券时报 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 4 2、中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 3、年度报告备置地点：公司二号办公楼董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、上市交易所：深圳证券交易所 2、股票简称：川化股份 3、股票代码：000155 （七）其他有关资料（七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 20 日 2、公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 7 月 9 日 3、注册登记地点：四川省成都市四川省工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号：510000000000054 5、税务登记号码：510113202285163 6、公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 7、会计师事务所的办公地址：中国成都市洗面桥街 5 号 二二二二、会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 （一）本年度主要利润指标情况（一）本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 项项 目目 金 额 金 额 营业利润 166,883,928.88 利润总额 165,616,750.43归属于上市公司股东的净利润 134,839,803.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 136,441,175.27经营活动产生的现金流量净额 264,998,184.13 非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 5项 目 项 目 金 额 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；-6,056,187.71各种形式的政府补贴；5,396,644.18与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；-427,428.28除上述各项之外的营业外收支净额；-607,634.92所得税影响 93,235.12合 计-1,601,371.61采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 公司无采用公允价值计量的项目（二）公司近三年的主要会计数据（二）公司近三年的主要会计数据 单位：（人民币）万元单位：（人民币）万元 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 2007 年 2007 年 调整前 调整前 调整后 调整后 本年比上年本年比上年增减（%）调增减（%）调整后 整后 调整前 调整前 调整后 调整后 营业收入 203,430.27 160,498.08167,504.8121.45%170,509.86 179,046.95利润总额 16,561.68 16,734.4017,174.14-3.57%29,431.71 29,684.54归属于上市公司股东的净利润13,483.98 13,795.4113,611.30-0.94%23,456.02 24,791.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,644.12 16,200.4614,444.39-5.54%23,850.23 23,326.65经营活动产生的现金流量净额26,499.82 21,667.4222,328.5418.68%31,491.35 31,829.582006 年末 2006 年末 2005 年末 2005 年末 2007 年末 2007 年末 调整前 调整前 调整后 调整后 本 年 末 比 上 年 末本 年 末 比 上 年 末增 减（%）调整增 减（%）调整后 后 调整前 调整前 调整后 调整后 总资产 278,044.56 268,638.42273,990.171.48%239,453.15 245,207.95所有者权益（或股东权益）167,457.75 167,468.64165,730.281.04%163,403.63 165,876.402006 年 2006 年 2005 年 2005 年 2007 年 2007 年 调整前 调整前 调整后 调整后 本 年 比 上 年 增 减本 年 比 上 年 增 减（%）调整后（%）调整后调整前 调整前 调整后 调整后 基本每股收益（元）0.29 0.290.290.00 0.50 0.53稀释每股收益（元）0.29 0.290.290.00 0.50 0.53扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.29 0.350.31-6.45 0.51 0.50全面摊薄净资产收益率（%）8.05 8.248.21-0.16 14.35 14.95加权平均净资产收益率（%）8.05 8.468.42-0.37 15.15 15.67扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.15 9.678.72-0.57 14.60 14.06扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.14 9.948.94-0.80 15.41 14,74 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 6每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.56 0.460.4816.67 0.67 0.68归属于上市公司股东的每股净资产（元）3.56 3.563.530.85 3.48 3.53 三三三三、股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 （一）公司股本变动情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 2007 年 12 月 31 日 单位：万股 本次变动前 本次变动前 本次增减变动（+，-）本次增减变动（+，-）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例比例（%）（%）发 行发 行新 股新 股送 送 股股公 积 金公 积 金转 股 转 股 其他其他小 计 小 计 数量 数量 比 例比 例（%）（%）一、有限售条件股份 29,840 63.49 -2,350-2,350 27,490 58.491、国家持股 2、国有法人持股 29,840 63.49 -2,350-2,350 27,490 58.493、其他内资持股 其中：境内法人持有股份 境外法人持有股份 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 17,160 36.51 +2,350+2,350 19,510 41.51 1、人民币普通股 17,160 36.51 +2,350+2,350 19,510 41.51 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 47,000 100.00 47,000 100.00 2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位：万股 股东名称 股东名称 年初限售年初限售股数 股数 本年解除限本年解除限售股数 售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售年末限售股数 股数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 川化集团有限责任公司 29,840 2,350 0 27,490 实施股权分置改革 2007年3月21日 合计 29,840 2,350 0 27,490 （二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 7 （1）、本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2000124 号文核准，于 2000 年 9 月 8 日至 9 日在深圳证券交易所，以“上网定价”发行和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 130,000,000 股，每股面值 1.00 元，发行价 6.18 元/股，其中向一般投资者“上网定价”发行人民币普通股65,000,000 股，向二级市场投资者配售人民币普通股65,000,000 股。（2）、经深圳证券交易所批准，公司股票于 2000 年 9 月 26 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“川化股份”，股票代码“000155”。公司总股本470,000,000 股，可流通股本 130,000,000 股。（3）、公司在上市时未发行内部职工股，上市后未进行配股、转增股本、增发。（三）主要股东持股情况（三）主要股东持股情况 1、报告期末本公司股东总数为 36,387 户 2、报告期末公司前十名股东情况 1、报告期末本公司股东总数为 36,387 户 2、报告期末公司前十名股东情况 单位：股 股东总数 股东总数 36,387 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例持股比例（%）（%）持股总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量川化集团 有限责任公司 国有股东 63.49 298,400,000274,900,000 0 长江证券有限责任公司 其他 0.74 3,454,773 0 0 首创证券有限责任公司 其他 0.43 2,004,082 0 0 史绪 其他 0.24 1,119,900 0 0 彭学庆 其他 0.18 829,441 0 0 四川万丰商贸大厦管理中心 其他 0.17 815,510 0 0 杨森平 其他 0.14 656,000 0 0 万云峰 其他 0.13 600,000 0 0 章琳媚 其他 0.12 544,000 0 0 王清标 其他 0.11 531,433 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 川化集团有限责任公司 23,500,000 人民币普通股 长江证券有限责任公司 3,454,773 人民币普通股 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 8首创证券有限责任公司 2,004,082 人民币普通股 史绪 1,119,900 人民币普通股 彭学庆 829,441 人民币普通股 四川万丰商贸大厦管理中心 815,510 人民币普通股 杨森平 656,000 人民币普通股 万云峰 600,000 人民币普通股 章琳媚 544,000 人民币普通股 王清标 531,433 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前 10 名股东中，国有法人股股东川化集团有限责任公司与其他股东之间以及流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。在流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、持股 5%以上股东情况 3、持股 5%以上股东情况 截止本报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为川化集团有限责任公司，所持本公司股份 29,840 万股，占公司总股本的 63.49%，股份类别为国有法人股。川化集团有限责任公司持有本公司有限售条件的流通股 10,113 万股于 2007年 4 月 20 日被司法冻结一事（该事项及进展情况已分别刊载于 2007 年 5 月 9 日、2007 年 5 月 26 日、2007 年 5 月 15 日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上），经北京市高级人民法院民事裁定书【（2006）高民初字第 1662 号】裁定，于 2007 年 12 月 28 日解除对川化集团有限责任公司所持有的川化股份有限公司10,113 万股股权的冻结。报告期内，控股股东无质押和托管等情况。4、公司控股股东情况介绍 4、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：川化集团有限责任公司 法定代表人：苏重光 成立日期：1994 年 1 月 31 日 注册资本：5 亿元人民币 公司类别：国有独资公司 经营范围：生产销售化学肥料、无机化工、有机化工、自产商品及相关技术的进出口贸易、建筑安装、防腐蚀和压力容器的设计与检验、房地产开发等。报告期内，本公司的控股股东未发生变化。5、四川化工控股（集团）有限责任公司情况介绍 5、四川化工控股（集团）有限责任公司情况介绍 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 9四川化工控股（集团）有限责任公司是本公司控股股东-川化集团有限责任公司的控股股东，是四川省政府授权经营国有资产的公司。法定代表人：任晓善 成立日期：2000 年 11 月 21 日 注册资本：20 亿元人民币 公司类别：国有独资公司 经营范围：化工产品销售、化工技术服务；项目投资；组织协调开展经济技术活动。6、公司实际控制人图表 6、公司实际控制人图表 四川省国有资产监督管理委员会 控控股股（1 10 00 0%）四川化工控股（集团）有限责任公司 控控股股（1 10 00 0%）川化集团有限责任公司 控控股股（6 63 3.4 49 9%）川川化化股股份份有有限限公公司司 7、其他持股 10%以上的法人股股东情况 7、其他持股 10%以上的法人股股东情况 报告期内，公司无其他持股 10%以上的法人股股东。四四四四、董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 （一）基本情况 （一）基本情况 姓姓 名名 职职 务务 性性 别别 年年 龄龄 任任 期期 年初持有本公年初持有本公司股份数量司股份数量 年末持有本公年末持有本公司股份数量司股份数量 苏重光 董事长 男 57 20032006 0 0 程积恭 董事 男 60 20032006 0 0 朱义兴 董事 男 61 20042006 0 0 郑学信 董事 男 52 20032006 0 0 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 10刘勇 董事 男 51 20042006 0 0 吴显名 独立董事 男 62 20032006 0 0 曹光 独立董事 男 53 20032006 0 0 周寿樑 独立董事 男 62 20032006 0 0 何兴川 监事会主席 男 60 20032006 0 0 罗南萍 监事 女 51 20042006 0 0 谢瑞康 监事 男 41 20042006 0 0 罗孝奎 监事 男 42 20032006 0 0 李晖 监事 男 41 20042006 0 0 李枫 总经理 男 42 20062006 0 0 刘勇 董秘（兼）男 51 20042006 0 0 杨诚 副总经理 男 45 20042006 0 0 陶旗 副总经理 男 44 20062006 0 0 辜凯德 总工程师 男 42 20062006 0 0 王逢渡 财务负责人 男 53 20042006 0 0 注：1、本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。2、董事、监事在股东单位任职情况 董事长苏重光先生在川化集团有限责任公司任总裁 董事郑学信先生在川化集团有限责任公司任党委书记、工会主席 监事会主席何兴川先生在川化集团有限责任公司任总工程师（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 苏重光先生主要工作经历 1、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 苏重光先生主要工作经历 苏重光先生，1950 年 7 月 9 日出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任四川化工厂催化剂厂厂长办公室副主任、主任、党委副书记、厂长，川化集团公司党委副书记、党委书记等职。现任本公司第三届董事会董事长，四川化工控股（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、川化集团有限责任公司总裁。郑学信先生主要工作经历 郑学信先生主要工作经历 郑学信先生，1955 年 3 月 26 日出生，大专学历，中共党员，高级政工师。历任四川化工厂供销公司、运销公司党办主任、副经理、党委书记，川化集团公司工会主席、党委副书记等职。现任本公司第三届董事会董事，四川化工控股（集 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 11团）有限责任公司党委副书记、川化集团有限责任公司党委书记、纪委书记、工会主席。刘勇先生主要工作经历 刘勇先生主要工作经历 刘勇先生，1956 年 11 月 15 日出生，大学学历，中共党员，高级政工师。历任川化集团有限责任公司党委办公室秘书、副主任、主任兼党支部书记，川化集团有限责任公司总裁办主任等职。现任本公司第三届董事会董事，党委书记，纪委书记、工会主席，兼董事会秘书。程积恭先生主要工作经历 程积恭先生主要工作经历 程积恭先生，1947 年 11 月 3 日出生，中专学历，中共党员，高级工程师。历任四川化工厂团委副书记、第二化肥厂成品车间主任、书记，行政处党总支书记、处长、服务公司经理，川化集团公司党委副书记、副总经理等职。现任本公司第三届董事会董事。朱义兴先生主要工作经历 朱义兴先生主要工作经历 朱义兴先生，1946 年 2 月 22 日出生，大学学历，中共党员，高级经济师。历任四川化工厂总调度室副总调度长、经济计划处副处长、处长，川化集团有限责任公司副总经济师、总经济师，本公司第三届监事会监事等职。现任本公司第三届董事会董事。吴显名先生主要工作经历 吴显名先生主要工作经历 吴显名先生，1945 年 10 月 11 日出生，大学学历，高级工程师，中共党员。历任达川地区青花钢铁厂生产调度室主任、生产计划处处长、原材料供应处处长、厂长，四川省企业联合会/(省企业家协会)副会长兼秘书长等职。现任四川省企业联合会/（省企业家协会）副会长兼秘书长，本公司第三届董事会独立董事。曹光先生主要工作经历 曹光先生主要工作经历 曹光先生，1954 年 6 月 19 日出生，研究生学历、硕士，中共党员，高级工程师。历任化工部第八设计院经协室主任、经营部副主任、深圳分院院长兼经营部副主任、海外事业部主任、总经理助理、副总经理兼总经济师、总经理等职。现任中国成达工程公司总经理，本公司第三届董事会独立董事。周寿樑先生主要工作经历 周寿樑先生主要工作经历 周寿樑先生，1945 年 10 月 28 出生，大专学历，中共党员，注册会计师、川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 12高级会计师。历任成都四川四联制酸厂会计，四川化工厂硫酸车间副主任、主任，川化集团公司计划处副处长、建设处处长，四川省化工厅财务及国有资产管理处处长兼审计处处长等职。现任四川省化工会计审计学会会长，本公司第三届董事会独立董事。何兴川先生主要工作经历 何兴川先生主要工作经历 何兴川先生，1947 年 1 月 29 日出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任川化股份有限公司设计院副院长、院长、川化集团有限责任公司总工程师、川化股份有限公司董事等职，现任本公司第三届监事会主席，四川化工控股（集团）有限责任公司副总经理、川化集团有限责任公司总工程师。谢瑞康先生主要工作经历 谢瑞康先生主要工作经历 谢瑞康先生，1966 年 1 月 1 日出生，大学学历，会计师，中共党员。历任四川化工总厂劳动服务公司计划统计员、川化集团有限责任公司实业开发公司计划 财 务 科 副 科 长，荣 生 公 司 财 务 部 部 长，川 化 集 团 有 限 责 任 公 司财务处副处长、审计处副处长等职。现任本公司第三届监事会监事、川化集团有限责任公司审计部部长。李晖先生主要工作经历 李晖先生主要工作经历 李晖先生，1966 年 1 月 28 日出生，大学学历，中共党员，高级政工师。历任川化集团有限责任公司教育中心团委副书记、子弟总校团委书记、子弟总校工会主席、川化集团有限责任公司团委书记、动力厂党委书记兼副厂长，川化股份有限公司第一化肥厂党委书记兼副厂长，川化集团有限责任公司纪委副书记、党委工作部部长等职。现任本公司第三届监事会监事。罗孝奎先生主要工作经历 罗孝奎先生主要工作经历 罗孝奎先生，1965 年 3 月 20 日出生，大学学历，中共党员，高级政工师。历任川化股份公司硝酸厂团总支副书记、厂办副主任、工会副主席、主席等职。现任本公司第三届监事会监事、硝酸厂工会主席。罗南萍女罗南萍女士士士主要工作经历 士主要工作经历 罗南萍女士，1956 年 7 月 4 日出生，大学学历，高级会计师，中共党员。历任川化集团有限责任公司财务处成本组组长、川化集团实业开发公司财务科副科长、川化集团有限责任公司财务处副处长、川化股份有限公司财务负责人、川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 13财务部部长、证券部副部长等职。现任本公司第三届监事会监事。李枫先生主要工作经历 李枫先生主要工作经历 李枫同志，1965 年 9 月出生，研究生，中共党员，高级工程师。历任四川天华股份有限公司副总经理、总经理等职。现任本公司总经理。杨诚先生主要工作经杨诚先生主要工作经历历历历 杨诚先生，1962 年 6 月 21 日出生，大学学历，中共党员，工程师。历任川化股份有限公司一化厂合成车间党支部副书记、一合车间主任、一化厂副厂长、厂长等职。现任本公司副总经理。陶旗先生主要工作经历 陶旗先生主要工作经历 陶旗先生，1963 年 8 月 15 日出生，大学学历，民盟盟员，高级工程师。历任川化集团建筑安装公司施工科工艺员、副科长、技术质量科科长、经理办副主任、主任工程师，川化集团有限责任公司总机械师等职。现任本公司副总经理。辜凯德先生主要工作经历 辜凯德先生主要工作经历 辜凯德先生，1965 年 2 月出生，汉族，研究生学历，教授级高工，中共党员。历任四川天华公司副总经理、常务副总经理、宁夏捷美丰化工有限公司董事、常务副总经理等职。现任本公司总工程师。王逢渡先生主要工作经历 王逢渡先生主要工作经历 王逢渡先生，1954 年 12 月 23 日出生，大学学历，高级会计师，中共党员。历任四川化工厂财务处会计，四川化工厂催化剂厂财务科科长，川西磷化工集团公司财务总监，川化集团有限责任公司财务处副处长等职。现任本公司财务负责人、财务部部长。2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 苏重光先生兼任四川化工控股（集团）有限公司党委书记、副董事长。郑学信先生兼任四川化工控股（集团）有限公司党委副书记。刘勇先生兼任四川省川化润嘉置业有限责任公司董事长。王逢渡先生兼任四川川化青上化工有限公司董事。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 单位：元 姓姓 名名 职职 务务 性性 别别 报报 酬酬 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 14苏重光 董事长 男 在股东单位领取薪酬程积恭 董事 男 在股东单位领取薪酬郑学信 董事 男 在股东单位领取薪酬朱义兴 董事 男 在股东单位领取薪酬刘勇 董事、董秘 男 正待上级部门审批吴显名 独立董事 男 20,000曹光 独立董事 男 20,000周寿樑 独立董事 男 20,000何兴川 监事会主席 男 在股东单位领取薪酬罗南萍 监事 女 在股东单位领取薪酬谢瑞康 监事 男 在股东单位领取薪酬李晖 监事 男 在股东单位领取薪酬罗孝奎 监事 男 72,657.00李枫 总经理 男 未在公司领取薪酬杨诚 副总经理 男 194,173.20陶旗 副总经理 男 95,362.00辜凯德 总工程师 男 未在公司领取薪酬王逢渡 财务负责人 男 95,362.00（注：截至目前，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员 2007 年度薪酬待上级部门审批，故薪酬数据是 2006 年度的数据。其中，刘勇先生 2006 年度薪酬上级部门仍未审批下来；李枫先生、辜凯德先分别于 2007 年 9 月、12 月在本公司任职，故 2006 年度未在公司领取薪酬。）2006 年,全体董事、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬合计为人民币517,554.20 元。未在公司领取年度薪酬的董事和监事有 8 人，他们为：苏重光先生、程积恭先生、郑学信先生、朱义兴先生、何兴川先生、罗南萍女士、谢瑞康先生、李晖先生。他们均在控股股东领取薪酬。（四）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司监事未发生变动，董事和高级管理人员变动情况如下报告期内，公司监事未发生变动，董事和高级管理人员变动情况如下：1、2007 年 4 月 5 日6 日，经公司董事会 2007 年第 1 次临时会议审议通过，决定同意王诚先生、蒋雄先生因工作需要辞去公司副总经理职务的请求，并决定聘任陶旗先生为公司副总经理（该事项刊登于2007年4月11日的 中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上）。2、2007 年 9 月 19 日，经公司第三届董事会 2007 年第 4 次临时会议审议通过，决定同意张宇女士因个人原因辞去公司总工程师职务、邹仲平先生因工作 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 15需要辞去公司总经理和第三届董事会董事职务的请求，并决定聘任李枫先生为公司总经理、第三届董事会董事候选人（该事项刊登于 2007 年 9 月 22 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上）。3、2007 年 12 月 6 日7 日，经公司第三届董事会 2007 年第 6 次临时会议审议通过，决定聘任辜凯德先生为公司总工程师（该事项刊登于 2007 年 12 月 8日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上）。（五）公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休职工人数情况（五）公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休职工人数情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司现有在职职工 5,015 人，其分类结构如下：1、按学历分、按学历分 研究生 80.16%大学本科 4308.57%大 专 1,26925.30%中 专 1,00820.10%高 中 85617.07%2、按专业结构分、按专业结构分 生产人员 3,90177.79%技术人员 4639.23%销售人员 761.52%财务人员 1102.19%行政人员 4659.27%本公司现有退休职工 2,246 人。五五五五、公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 1、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格按照中国证监会上市公司治理准则的要求和规定行事，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产和财务、机构和业务方面实现了“五独立”，建立了完全独立的组织机构，具有独立完整的业务和生产经营能力，能够独立运作；公司总经理、董事会秘书、财务负责人未在控股股东兼任任何行政职务；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。2、关于关联交易的规范：公司的关联交易规范，且交易价格公平、公正、川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 16公允。关联交易从未损害公司及其他股东的利益。在审议的过程中，关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。如果交易金额达到了提交公司股东大会审议的标准，还提交公司股东大会审议，关联股东也同样进行了回避。3、关于建立、健全各种制度：为了规范公司运作，公司已建立了川化股份有限公司章程、川化股份有限公司内部控制制度、川化股份有限公司信息披露事务管理制度、川化股份有限公司重大信息内部报告制度、川化股份有限公司股东大会议事规则、川化股份有限公司董事会议事规则、川化股份有限公司监事会议事规则、川化股份有限公司独立董事制度、川化股份有限公司总经理工作细则、川化股份有限公司董事会秘书工作制度和川化股份有限公司投资者关系管理制度等制度。4、关于董事会及董事、监事的选聘程序：公司董事会严格按照各种法律、法规及公司章程的规定，依法运作，建立了规范的董事选聘程序，并严格按照规定的选聘程序进行选举。董事会下设提名委员会，对提名的董事候选人按照公司章程、川化股份有限公司董事会议事规则和川化股份有限公司提名委员会实施细则的规定，进行内部审议。5、关于信息披露及投资者关系管理：公司严格按照上市规则和川化股份有限公司信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、完整的履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获得信息。公司制定了投资者关系管理制度，并按照其要求，热情、耐心地接待投资者的来访和电话咨询。6、关于董事、监事会及股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的规定和要求召开三会，各位董、监事和股东都能以认真的态度出席会议，积极发言，认真审议每一项议案。7、关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，关注公司所在地的福利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展，实现利益相关者利益最大化。（二）公司内部控制情况（二）公司内部控制情况 1、生产经营的控制 公司的生产经营在经理层的管理下，得到了很好的控制，公司建立有基于三 川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 17种标准（ISO9001、ISO14000、OHSAS18000）的各种生产管理流程，并严格按照管理流程进行控制。2、财务管理的控制 公司财务管理在董事长、总经理和财务负责人的管理下，得到了很好的控制。报告期内，未发生失控情况。3、信息披露的控制 公司的信息披露在董事长和董秘的管理下，得到了很好的控制。在建立的 信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度的基础上，制定有信息披露内部管理流程，并严格按照执行。在信息披露上，从未发生信息披露的不及时以及泄密事件。4、控股子公司的控制 公司按照控股子公司管理办法的规定，对控股子公司进行了严格控制。控股子公司未发生违反公司法和公司章程的事情。（三）公司内部控制自我评价（三）公司内部控制自我评价 1、综述、综述 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文）和中国证监会四川监管局关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知（川证监上市 200712 号文）的通知要求，公司进行了认真贯彻。首先，召开了专项治理动员学习会，控股股东川化集团有限责任公司的领导、股份公司的高管出席了会议。其次，成立了组织机构，公司以“川化股司字200721 号”文的方式下发了川化股份有限公司关于成立上市公司治理专项活动领导小组的通知。在通知中，明确了以董事长为组长，其他领导为成员的领导小组，同时明确了下设的办公室及成员名单。第三，落实会议精神，认真开展自查，制定了整改方案及整改计划。第四，进行公众评议，公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，同时，还在深圳交易所信息公司投资者关系网站（http:/）开通了公司治理专项活动专栏，以接受投资者及公众评议。第五，迎接四川证监局的现场检查。第六，对自查发现的问题进行整改。根据自查的整改方案及整改计划，对内部控制制度进行了修订和完善。如修订和完善了 信息披露事务管理制度、公司内部控制制度（包括五个子制度），川化股份 2007 年年度报告 川化股份 2007 年年度报告 18新增了接待和推广工作制度、募集资金管理办法，建立了董事会专门委员会及相关制度。第七，四川证监局现场检查后下达的关于对川化股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函，对公司的治理专项活动提出进一步改进的建议。根据整改建议，制定了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度，目前整改已基本完成。总的来看，公司治理情况较好，基本能够做到规范运作，独立性较强，信息披露透明度较高。其表现为：股东大会、董事会、监事会制度健全，“三会”独立运作且运作良好；内部控制制度较全，且能有效贯彻执行；法人治理结构较好，上市公司能独立运作，产、供、销独立，人员、机构、财务与控股股东完全分开；信息披露制度健全，内部审核披露程序健全、严格，公告真实、准确、完整、及时，未发生泄密事件。今后，公司将进一步提高法人治理水平，规范公司运作，加强内部控制，维护公司及全体股东的权益。（1）、内部控制的组织架构 公司建立了股东大会、董事会和监事会的组织管理框架体系，同时还建立经理层的组织管理框架体系。其组织架构完善、运转正常、运作良好。在组织架构内，各组织各司其职、管理规范。（2）、内部制度的建设情况 公司建立的内部制度主要有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、内部控制制度等。同