000059_2007_辽通化工_2007年年度报告_2008-04-08.pdf

辽宁华锦通达化工股份有限公司 2007 年年度报告 辽宁华锦通达化工股份有限公司 2007 年年度报告 辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会编制 辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会编制 2008 年年 3 月月 26 日日 1重要提示重要提示 1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.本公司董事安建青、独立董事刘永泽因公出未能参加本次董事会。3.深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4.公司董事长冯恩良先生、总会计师王维良先生、财务处处长刘双丰女士郑重声明：保证本公司 2007 年年度报告中财务报告的真实、完整。5.释义：报告中，下列词语具有如下特定意义：兵器集团：指中国兵器工业集团公司 华锦集团：指辽宁华锦化工（集团）有限责任公司 深圳通达：指深圳通达化工总公司 本公司、公司：指辽宁华锦通达化工有股份有限公司 锦天化：指锦西天然气化工有限责任公司 新疆化肥：指新疆阿克苏华锦化肥有限责任公司 2第一部分 公司基本情况简介 第一部分 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司中文名称：辽宁华锦通达化工股份有限公司 公司英文名称：LIAONI HUAJIN TONGDA CHEMICALS COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：冯恩良 三、公司董事会秘书 陆峰 联系地址：深圳市深南中路 13 号新城大厦西座 11 楼 联系电话：0755-25986651 联系传真：0755-25985575 E-mail:LTDMMAIL.PJPTT.LN.CN 四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。公司注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 公司办公地址:辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 邮政编码：124021 E-mail:LTDMMAIL.PJPTT.LN.CN 五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。公司信息披露报纸为中国证券报、证券时报 中国证监会指定国际互联网网址 http/ 公司年度报告备置地点：深圳市深南中路 13 号新城大厦西座 11 楼 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：辽通化工 公司股票代码：000059 七、其他有关资料：公司首次注册登记时间：一九九七年一月二十三日 公司于二年一月二十六日变更注册登记。公司于二二年九月二十七日于辽宁省工商局变更注册登记 3工商登记号码：2100001051272 税务登记号码：地税：地税登字 211160822490192 国税：国税登字 211102279309506 公司末流通股票的托管机构：深圳证券登记有限公司 公司所请会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地点：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 4第二部分 会计数据和业务数据摘要 第二部分 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成（单位：人民币元）利润总额 308,449,727.18营业收入 3,352,139,948.23归属于上市公司股东的净利润 240,099,775.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 264,826,216.28经营活动产生的现金流量净额 516,565,572.77 扣除非经常性损益的项目和金额（单位：人民币元）明细项目 本年度 上年度 明细项目 本年度 上年度 1.非流动资产处置损益-17,830,283.51-1,717,500.662.计入当期损益的政府补助 7,200,000.00-3.除上述各项之外的其他营业外收支净额-13,759,801.89-8,322,214.334.其他-5.非经常性损益相应的所得税-336,355.73-448,968.64合 计-24,726,441.13-10,488,683.63 二、公司截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标如下：2007 年 2006 年 本年比上年 增长（调整后）2005 年 2007 年 2006 年 本年比上年 增长（调整后）2005 年 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,352,139,948.23 2,480,360,012.51 2,515,065,499.61 33.28%1,889,845,006.42利润总额 308,449,727.18 127,839,266.92 139,476,971.75 121.15%353,766,956.07归属于上市公司股东的净利润 240,099,775.15 89,314,281.27 100,394,954.23 139.16%255,546,374.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 264,826,216.28 102,706,874.99110,883,637.86138.83%249,546,524.49经营活动产生的现金流量净额 516,565,572.77 289,927,881.29289,927,881.2978.17%421,058,017.05 2007 年末 2006 年 本年比上年 增长（调整后）2005 年末 2007 年末 2006 年 本年比上年 增长（调整后）2005 年末 调整前 调整后 调整前 调整后 5总资产 8,979,706,949.90 4,480,661,136.394,500,356,453.3799.53%4,173,072,834.07所有者权益 5,674,148,539.18 1,807,112,101.351,763,529,614.32221.75%1,608,904,660.09 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号)要求计算的利润数据（见审计报告：十五、补充资料之相关指标计算 C）报告期利润 本年度 净资产收益率（ROE）每股收益（EPS）全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 4.23%12.75%0.3620 0.3620 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.67%13.97%0.3993 0.3993 报告期利润 上年度 净资产收益率（ROE）每股收益（EPS）全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 5.69%5.54%0.1514 0.1514 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.29%6.10%0.1672 0.1672 6 第三部分 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 第三部分 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 年初数 本年变动增减（，）年末数 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 399,654,781 60.25 537,281,153-66,322,521470,958,632 870,613,413 72.521、国家持股 -2、国有法人持股 399,648,847 60.26 214,281,153-66,322,521147,958,632 547,607,479 45.613、其他内资持股 -323,000,000-323,000,000 323,000,000 26.91其中：境内法人持股 -境内自然人持股 -4、公司高管持股 5,934 -5,934 -5、外资持股 -其中：境外法人持股 -境外自然人持股 -二、无限售条件股份 263,570,433 39.74 -66,322,52166,322,521 329,892,954 27.481、人民币普通股 263,570,433 39.74 -66,322,52166,322,521 329,892,954 27.482、境内上市的外资股 -3、境外上市的外资股 -4、其他 -三、股份总数 663,225,214 100.00 537,281,153-537,281,153 1,200,506,367 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 时 间 限售期满新增可上市交易股份 有限售条件股份余 额 无限售条件股份余 额 说 明 时 间 限售期满新增可上市交易股份 有限售条件股份余 额 无限售条件股份余 额 说 明 2007 年 10 月 18 日 66,322,521333,326,326329,898,888股价高于 4.88 元。2008 年 10 月 18 日 333,326,326537,281,153663,225,214股价高于 4.88 元。2009 年 1 月 14 日 323,000,000214,281,153986,224,214法人定向认购的股票 2011 年 1 月 14 日 214,281,153001,200,506,367大股东定向认购的股票 注：1、有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高级管理人员持有股份等。2、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有的上市公司股份。3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有 7及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。4、其他内资股是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等）及境内自然人持有的上市公司股份。5、外资持股是指境外股东持有的上市公司股份。二、股票发行与上市及交易情况 二、股票发行与上市及交易情况 1、本公司在报告期前三年内没有股票发行情况，包括股票及衍生证券。2、公司 2005 年 10 月进行了股权分置改革，股改方案为非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.8 股，该方案已于 2006 年 10 月 18 日本公司相关股东大会上顺利通过并实施。此次股改非流通股共送出股份 6422 万股。3、公司 2007 年 12 月实施了非定向发行方案，共新增发行股票 537,281,153 股。4、目前公司内部职工股为深交所锁定的现任和卸任的本公司高级管理人员所持有的 股份。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1.截止 2007 年 12 月 31 日，本公司股东数量为 65658 户。2.股东数量和持股情况 股东总数股东总数 65,658前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股总数持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 辽宁华锦化工（集团）有限责任公司 国有股东 60.26%399,648,847333,326,326 0深圳通达化工总公司 国有股东 1.09%7,200,0000 0中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.27%1,800,2640 0中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 其他 0.27%17,999,530 0蔡红洋 其他 0.24%1,602,589 0法国爱德蒙得洛希尔银行 其他 0.23%1,500,0000 0梁道扬 其他 0.16%1,068,3320 0高瑛 其他 0.13%884,7000 0 8北京长业投资管理有限公司 其他 0.13%840,0000 0麦文生 其他 0.13%831,1220 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 深圳通达化工总公司 7,200,000人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,800,264人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,799,953人民币普通股 蔡红洋 1,602,589人民币普通股 法国爱德蒙得洛希尔银行 1,500,000人民币普通股 梁道扬 1,068,332人民币普通股 高瑛 884,700人民币普通股 北京长业投资管理有限公司 840,000人民币普通股 麦文生 831,122人民币普通股 广州市穗美怡汽车运输有限公司 772,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前 10 名股东中辽宁华锦化工（集团）有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：股东性质包括国有股东、外资股东和其他；股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。本公司于 2007 年底实施了非定向增发方案，共新增发行股票 537,281,153 股。截止到 2008 年 1 月 14 日，公司前 10 名股东如下：前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股总数持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 辽宁华锦化工（集团）有限责任公司 国有股东 51.14%613,930,000547,607,479 0纳爱斯浙江投资有限公司 国有股东 4.75%57,000,00057,000,000 0佛山市美的投资管理有限公司 其他 3.75%45,000,00045,000,000 0浙江江南涤化有限公司 其他 3.58%43,000,00043,000,000 0中天证券有限责任公司 其他 3.58%43,000,00043,000,000 0 9深圳市海丰源投资股份有限公司 其他 3.34%40,100,00040,100,000 0江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 其他 2.92%35,000,00035,000,000 0广西君合投资有限公司 其他 2.92%35,000,00035,000,000 0江苏瑞华投资发展有限公司 其他 1.25%15,000,00015,000,000 0安徽国贸集团控股有限公司 其他 0.83%10,000,00010,000,000 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,690,864人民币普通股 蔡红洋 1,602,589人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,565,544人民币普通股 法国爱德蒙得洛希尔银行 1,500,000人民币普通股 深圳通达化工总公司 1,400,000人民币普通股 张佩华 1,299,532人民币普通股 梁道扬 1,068,332人民币普通股 梁慧颖 931,700人民币普通股 高瑛 878,753人民币普通股 北京长业投资管理有限公司 840,000人民币普通股 3.公司控股股东情况 本公司持股 5%及 10%以上的股东只有辽宁华锦化工（集团）有限责任公司（原名盘锦辽河化工（集团）有限责任公司），也是本公司的控股股东 公司名称：辽宁华锦化工（集团）有限责任公司 法定代表人：冯恩良 公司日期：1997 年 12 月 注册资本：250,000 万元 股权性质：有限责任公司 经营范围为：塑料加工、精细化工、石油化工、电力、机械制造、建筑安装、商业贸易等。辽宁华锦化工（集团）有限责任公司持有本公司 399648847 股，在本报告期内未 10发生质押情况。4.实际控制人情况 公司名称：中国兵器工业集团公司 法定代表人：马之庚 注册地址：北京市西城区三里河路 46 号 注册资本：2,535,991 万元 公司注册号码：000001003190（22）税务登记证号码：110102710924910000 企业类别：国有独资 经营范围：国有资产经营及投资管理；坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、导弹、炮弹、枪弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、民用枪支弹药、机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯的开发、设计、制造、销售、设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程堪察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工和“三来一补”业务；对外贸易和转口贸易；承包境外工业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。5.控股股东及实际控制人变化 2006 年 3 月 10 日，兵器集团与辽宁省国资委签署了重组辽宁华锦化工（集团）有限责任公司的合作协议，协议约定，兵器集团将通过现金出资方式对华锦集团进行增资扩股，取得华锦集团的 60股份，因华锦集团持有公司 60.26%的股份，从而兵器集团将成为公司的实际控制人。根据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，中国证监会对豁免申请无异议时收购人方完成本次收购。并于 2006 年 6 月获得中国证监会豁免通知。11完成本次收购后，兵器集团不直接持有本公司的股份，该股份仍由华锦集团持有，公司的股权结构不发生变化，有关股东权益和义务仍由华锦集团享有和承担 6公司与实际控制人之间的产权关系图 12第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 职务 姓 名 性别 年龄 任 期 年初持股年末持股 变动原因 职务 姓 名 性别 年龄 任 期 年初持股年末持股 变动原因 董 事 董 事 冯恩良 男 57 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 王明江 男 60 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 于国宏 男 46 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 李玉德 男 50 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 李万忠 男 50 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 安建青 男 48 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 李 华 男 56 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 郭瓦力 女 57 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 刘永泽 男 58 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 41404140 股改 监事 监事 吕庆刚 男 51 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 王利人 男 52 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 王永杰 男 51 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 高级管理人员 高级管理人员 许晓军 男 40 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 唐 力 男 54 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 00 王维良 男 45 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 沈锡泽 男 44 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 0 0 陆 峰 男 49 2004 年 6 月至 2007 年 6 月 17941794 股改 李华、郭瓦力和刘永泽为本公司独立董事。董事冯恩良、王明江、于国宏、李玉德在辽宁华锦化工（集团）有限责任公司任职；董事安建青在深圳通达化工总公司任职；监事吕庆刚、王利人在辽宁华锦化工（集团）有限责任公司任职，王永杰在深圳通达化工总公司任职。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事主要工作简历：13冯恩良先生：硕士研究生，高级工程师。曾任辽河化工总厂厂长，盘锦辽河化工（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任辽宁华锦集团公司执行董事、党委书记，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事长。王明江先生：大学学历，高级政工师。曾任盘锦乙烯工业公司党委副书记，盘锦辽河化工（集团）有限责任公司党委副书记、董事。现任辽宁华锦集团公司党委副书记，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。李玉德先生：硕士，高级工程师。曾任盘锦乙烯工业公司副总经理、总经理。现任辽宁华锦集团公司总经理，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。于国宏先生：大学学历，工程师。曾任辽河化肥厂厂长，深圳辽河通达化工股份有限公司副总经理、总经理、董事。现任辽宁华锦集团公司副总经理，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。李万忠先生：汉族，中共党员，大学文化，工程师。曾任辽河化肥厂尿素分厂副厂长，人事处处长、塑料分厂副厂长、精细厂副厂长、厂长、氯碱厂厂长、盘锦辽河化工（集团）有限责任公司生产管理部部长。现任辽宁华锦集团公司总经理助理，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。安建青先生：汉族，大学文化。现任深圳通达化工总公司计财部部长，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。独立董事简历 李 华先生：博士生导师。现任辽东学院院长，辽宁华锦通达化工股份有限公司独立董事。刘永泽先生：博士生导师。现任东北财经大学会计学院院长，中国会计学会理事，中国金融会计学会副会长，全国工商管理类专业教学指导会委员，中国注册会计师协会理事，辽宁华锦通达化工股份有限公司独立董事。郭瓦力女士：教授。现任辽宁华锦通达化工学院教授，辽宁华锦通达化工股份有限公司独立董事。2、监事主要工作简历：吕庆刚先生：大学学历，高级会计师。曾任盘锦辽河化工（集团）有限责任公司副总会计师、总会计师。现任辽宁华锦集团公司副总经理，辽宁华锦通达化工股份有限公司监事会召集人。14王利人先生：大学文化，高级工程师。曾任辽河集团机械厂副厂长、厂长，辽河集团机械建筑工程公司经理，辽河集团塑料公司董事长。现任辽宁华锦集团总经理助理，辽宁华锦通达化工股份有限公司监事。王永杰先生：汉族，大学文化。现任深圳通达化工总公司发展部高级工程师，辽宁华锦通达化工股份有限公司监事。3、高级管理人员主要工作简历：许晓军先生：MBA 硕士，工程师。曾任辽河集团办公室副主任，辽宁华锦通达化工股份有限公司总经理助理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司总经理。沈锡泽先生：本科学历，高级工程师。曾任辽河化肥厂生产处处长。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。唐 力先生：本科学历，工程师。曾任辽河化肥厂副厂长，辽河化工工程公司常务副经理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。王维良先生：研究生学历，高级会计师。曾任辽化精细公司总会计师，辽河化肥厂总会计师。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司总会计师 陆 峰先生：本科学历，高级工程师。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会秘书。三、年度报酬情况 三、年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员的报酬执行的标准不同，目前分为三种情况：由辽宁华锦化工（集团）有限责任公司提名的董事、监事及公司聘任的高级管理人员年度报酬执行华锦集团统一工资标准。由深圳通达化工总公司提名的董事、监事执行该公司的工资标准，不在本公司取报酬。2、董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 886000 元人民币，金额最高前三名董事的年度报酬总额为 184000 元人民币，金额最高前三名高级管理人员的年度报酬总额为 480000 元人民币。3、公司三名独立董事李华、郭瓦力、刘永泽的津贴为每年 12000 元人民币。4、年度报酬分区：120000 元以上 5 人，50000 元 1 人，12000 元 3 人。5、董事冯恩良、王明江、于国宏、李玉德在辽宁华锦化工（集团）有限责任公司领取报酬；董事安建青在深圳通达化工总公司领取报酬；监事吕庆刚、王利人在辽宁华 15锦化工（集团）有限责任公司领取报酬，王永杰在深圳通达化工总公司领取报酬。四、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。四、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。在本报告期内，公司无离任的董事、监事、高管人员。五、员工情况 五、员工情况 报告期内，公司员工共 5462 人，其中生产人员 3477 名，占职工总数的 64；销售人员 123 名，占职工总数的 2；技术人员 733 名，占职工总数的 13；财务人员67 名，占职工总数的1；管理人员 378 名，占职工总数的 7。辅助生产人员 790 人，占职工总数的 13%。16第五部分 公司治理结构 一、公司治理结构现状（一）公司治理情况综合评价 2007 年，公司根据中国证监会、辽宁证监局关于加强上市公司专项治理活动的安排及关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知的要求，我公司于2007 年6月启动了公司专项治理活动，并成立了由公司董事长为领导的工作小组。专项治理活动小组组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习公司治理有关文件精神及内容，并按文件要求，对公司规范治理情况、独立性情况、透明度情况等各方面进行了全面自查，2007 年7月31 日，公司根据自查情况形成并公告了辽宁华锦通达化工股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划。2007 年12月22日，根据辽宁证监局现场检查情况及公司整改情况，公司形成并公告了辽宁华锦通达化工股份有限公司上市公司治理专项活动整改报告。在此期间，公司修订了信息披露管理办法、总经理工作细则、股东大会议事规则、董事会议事规则等。公司董事会认为，目前公司治理结构完善，运作规范，符合上市公司治理的要求。现对公司治理情况介绍如下：1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东按其持有的公司股份享受平等的股东权利，并承担相应义务。公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并能使尽可能多的股东参与股东大会，股东大会的召开程序符合股东大会规范意见及股东大会议事规则的有关规定，使股东充分行使表决权。公司有健全的、行之有效的内控制度，确保上市公司的资产完整。2、控股股东与上市公司：控股股东能够严格自律行为规范，不干涉公司的决策和生产经营活动，控股股东与上市公司之间做到经营管理人员、资产、财务、机构和业务上的明确分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会和监事会以及经营层能够独立运作，确保公司重大决策制度由相应的机构依法作出。3、董事与董事会：公司较早在董事会设立独立董事，董事会的人数及公司独立董事的任职资格符合法律法规的要求，各位董事以勤勉尽责的态度出席董事会和股东大会。独立董事对公司的经营决策及重大事项提出建设性意见。4、监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理及其它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。175、高级管理人员 公司高级管理人员分工明确，能忠实履行职务，以维护公司和股东的最大利益为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。公司建立了有效的绩效评价，对公司高管人员进行考核，充分提高了管理层的积极性和创造性。6、独立性情况 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，对大股东不存在依赖性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。7、关于信息披露与透明度情况 公司严格按照深圳证券交易所上市规则及公司信息披露管理办法的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息，公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事李华先生、刘永泽先生、郭瓦力女士本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，严格履行独立董事的职责。报告期内，积极出席公司 2007 年度召开的全部董事会会议和股东大会，认真阅读公司准备的有关资料，分别从法律、财务、技术及公司治理等角度对公司的关联交易、定期报告、重大投资事项、股权分置改革等方面充分发表了专业性的意见，切实维护了公司和投资者的合法权益，并按规定对相关事项作出了独立、客观的判断，提高了董事会决策的科学性和客观性，对公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李华 9 6 3 郭瓦力 9 8 1 刘永泽 9 3 5 1 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 无 无 18（三）人员、资产、机构、财务上实现了“五分开”，独立运作。业务：业务：公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营，自主决策，自负盈亏，控股股东基本以投资管理为主，并承诺不与本公司进行同业竞争。人员方面：人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。公司实行董事会领导下的总经理负责制架构。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘任制。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取报酬，并未在股东单位兼任除董事外的任何职务。控股股东推荐的董事、监事通过合法程序进行。资产：资产：本公司拥有独立于控股股东的生产系统和采购、销售系统。主要采购、销售系统不依靠控股股东进行，控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。机构方面：机构方面：本公司具有完整独立的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作。控股股东没有干预公司的生产经营活动，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营合署办公的情况。财务方面财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，运行规范，财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系，公司开设独立的银行帐户，并独立核算，独立纳税。二、公司内部控制自我评价（一）公司内部控制综述 报告期内,公司根据中国证监会公司字200728 号文关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知和深交所上市公司内部控制指引的要求，公司全面落实内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。1、2007 年 7 月 25 日，公司根据上市公司专项治理活动的自查情况，形成并公告了辽宁华锦通达化工股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划；修订或制订了信息披露管理办法、总经理工作细则、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事议事规则 等一系列公司管理制度，健全完善了公司内部控制制度体系。2、2007 年 12 月 22 日，根据辽宁证监局现场检查情况及公司整改情况，公司已经对包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改，形成并公告了辽宁华锦通达化工股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告。3、公司成立了以董事长为组长，公司各部门及下属企业负责人为成员的内部控制领导小组，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。194、公司设专门审计部门，在公司内部控制领导小组和审计委员会的领导下，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度的科学性和完善性，并及时提出完善内部控制的建议。（二）公司内部控制重点活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 公司下属各公司严格服从总公司的管理，公司直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营，保证公司在经营管理上的高度集中。公司实施对全资及控股子公司的财务监督管理制度和定期审计监察制度。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。2、公司关联交易的内部控制情况 公司建立健全了对关联交易管理的控制机制，对公司关联交易的定价原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司每年发生的关联交易严格依照公司章程的规定执行，按照有关董事会、股东大会的授权对相关关联交易进行审批，并履行相应的信息披露义务。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，关联交易均按照市场原则公允定价，不存在损害公司及广大股东利益的情形。3、公司对外担保的内部控制情况 公司对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序完全符合公司法、深圳证券交易所上市规则及公司章程的有关规定。报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵循相应的审批和授权程序，对子公司的所有担保均经公司董事会审议通过。4、公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了募集资金使用管理办法，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。5、公司信息披露的内部控制情况 公司制订了信息披露管理办法，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地披露，没有违反公司内部控制制度的情形发生。（三）公司内控方面存在的问题和整改计划 根据上市公司治理专项活动的检查结果及公司自查情况，公司内部控制主要存在以下几个问题：一是由于近两年来，公司部分管理制度未能及时根据最新法律、法规及 公司章程的要求加以修订和完善；建立的董事会专门委员会在制度上还不够完善。针对上述问题，公司将严格按照中国证监会及深交所有关法规的要求，持续加强内部控制，20责成有关部门及时学习法规精神，做到及时更新公司管理制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。(四)公司内控情况的总体评价 公司已经建立了符合国家有关法律法规和公司实际情况的内部控制制度。公司目前的内部控制制度涵盖了公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，以及决策、执行、监督、反馈等各个环节；内部控制制度能够保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。因此公司认为，公司内部控制制度设计合理，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，并在实际中得到了有效执行，能够保证保护公司财产的安全完整，保障公司经营管理目标的实现。（五）公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见：公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。2、独立董事对公司内部控制自我评价的意见：公司于报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。公司出具的内部控制自我评价报告真实反映了公司治理的实际情况。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员目前按照岗位、公司业绩等指标通过综合考评获得薪酬。公司先后制订了多个内部考核制度对高级职员进行综合考核，并根据董事会制定的工作计划和发展目标，实行个人薪酬与经济效益挂钩的承包奖惩机制，年终董事会根据