000009_2007_S深宝安A_2007年年度报告_2008-03-07.pdf

2007 年报正文 1 2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 二八年三月二八年三月 2007 年报正文 2第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 一、重要提示 一、重要提示 1、本集团董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、董事局主席陈政立因外出开会，委托董事局副主席陈泰泉代为出席并主持会议。其他董事均出席会议。4、中磊会计师事务所为本集团出具了标准无保留意见的审计报告。5、集团董事局主席兼总裁陈政立先生，财务总监邱仁初先生、会计机构负责人游仕旭先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、目 录 二、目 录 第二节 公司基本情况简介 3第三节 会计数据和业务数据摘要 4第四节 股本变动及股东情况 5第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8第六节 公司治理结构 12第七节 股东大会情况简介 17第八节 董事局报告 19第九节 监事会报告 32第十节 重要事项 34第十一节 财务报告 40第十二节 备查文件目录 40 2007 年报正文 3第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：中国宝安集团股份有限公司 简称：宝安集团 英文名称：CHINA BAOAN GROUP CO.,LTD 缩写：CBG 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：陈政立 三、公司董事局秘书及证券事务代表三、公司董事局秘书及证券事务代表 董事局秘书 证券事务代表 姓 名 娄 兵 陈晓东 联系地址 深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层 电 话 0755-25170336 0755-25170382 传 真 0755-25170300 25170367 电子邮箱 四、公司注册及办公地址四、公司注册及办公地址：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层 邮政编码：518020 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：集团董事局秘书处 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S 深宝安 A 股票代码：000009 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1983 年 7 月，深圳市宝安县城。公司变更注册登记日期、地点：1998 年 9 月 16 日在深圳市工商行政管理局变更办公地址和营业执照注册号，办公地址更改为：深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 28-29 层。企业法人营业执照注册号：4403011006958 税务登记号码：44030019219665X 组织机构代码：19219665X 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京西城区西单商业区中水大厦 218 室 2007 年报正文 4第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、近三年的主要会计数据一、近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,948,492,215.22 2,491,383,744.502,520,323,035.37-22.69%2,054,866,731.44 2,079,506,587.54利润总额 389,271,140.72 239,248,986.61243,795,619.1859.67%146,068,647.08 147,669,287.58归属于上市公司股东的净利润 230,388,925.41 100,265,051.74135,634,032.5569.86%71,804,380.48 54,525,796.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 65,177,428.56 43,202,343.8958,676,838.1311.08%29,630,127.48 12,351,543.94经营活动产生的现金流量净额-97,865,845.75 274,697,992.13275,397,258.41-135.54%507,688,505.83 195,792,480.222006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,839,299,723.36 5,511,022,276.515,592,709,170.584.41%4,888,128,054.63 4,816,772,874.23所有者权益（或股东权益）1,709,734,667.99 1,383,841,992.531,440,538,749.2918.69%1,188,572,468.80 1,117,217,288.40注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损 214,736,352.24计入当期损益的政府补助但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 8,725,100.00企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 370.92期末原应付福利费余额冲回 3,943,656.72股票托管费-2,516,003.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-45,099,397.33扣除归属于少数股东的非经常性损益 11,998,446.27所得税影响-26,577,028.97合计 165,211,496.85 二、近三年的主要财务指标二、近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.24 0.10460.1471.43%0.0749 0.0569稀释每股收益 0.24 0.10460.1471.43%0.0749 0.0569扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.07 0.04510.0616.67%0.0309 0.0129全面摊薄净资产收益率 13.48%7.25%9.42%4.06%6.04%4.88%加权平均净资产收益率 14.63%7.80%10.48%4.15%6.50%5.25%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.81%3.12%4.07%-0.26%2.49%1.11%2007 年报正文 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.40%3.36%4.53%-0.13%2.68%1.20%每股经营活动产生的现金流量净额-0.10 0.290.29-134.48%0.53 0.202006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.78 1.441.5018.67%1.24 1.17 三、利润表附表三、利润表附表 净资产收益率 每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.48%14.63%0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.81%4.40%0.07 0.07 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数量 比例（%）其他 小计 数量 比例（%）一、未上市流通股份 1发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 二已上市流通股份 1人民币普通股 2境内上市的外资股 218,572,878 106,950,189 111,622,689 160,510,314 200,941 379,284,133 579,525,909 22.8011.1511.6416.740.0239.5660.44-111,622,689-111,622,689111,622,689-200,941-200,941200,941-111,622,689-111,622,689111,622,689-200,941-200,941200,941 106,950,189 106,950,189 0 272,133,003 0 379,083,192 579,726,850 11.1511.15028.38039.5460.462007 年报正文 63境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 579,525,909 60.44200,941200,941 579,726,850 60.46三股份总数 958,810,042 10000958,810,042 100 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、截至报告期末的前 3 年，本集团未对外发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。2、报告期内，本集团第一大股东深圳市富安控股有限公司所持本集团股份性质变更为定向法人股，登记公司对高管所持股份进行了解封和重新托管，使本集团股份结构发生了变化，具体变化情况参见股份变动情况表。3、本集团无现存的内部职工股。三、股东情况介绍三、股东情况介绍 截止 2007 年 12 月 31 日本集团前十名大股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数 135,055 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 深圳市富安控股有限公司 境内非国有法人 11.64111,622,689111,622,689 深圳市宝安区投资管理有限公司 国有股东11.15106,950,189106,950,189 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 3.0329,050,0000 深圳市龙岗区大鹏镇大坑上村居民小组 境内非国有法人 1.3913,339,86513,339,865 市房地产建设开发公司 境内非国有法人 1.3312,762,75012,762,750 12,762,750深圳市新安实业有限公司 境内非国有法人 1.2411,901,26311,901,263 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.049,999,8710 深圳市龙岗区大鹏镇大坑下村居民小组 境内非国有法人 0.959,077,4949,077,494 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.949,006,9500 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 境内非国有法人 0.838,000,0000 2007 年报正文 7前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 29,050,000人民币普通股 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 9,999,871人民币普通股 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 9,006,950人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 8,000,000人民币普通股 杭州瑞立房地产集团有限公司 4,643,100人民币普通股 中国工商银行融通深证 100指数证券投资基金 4,371,213人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,643,617人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 2,295,446人民币普通股 陈钢 1,574,931人民币普通股 汤洁雯 1,556,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间、前十名流通股东之间、前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系或是属于一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况介绍四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 名 称 法 定 代表人 成立日期 经营范围 注册资本（万元）持有股份的质押 深圳市富安控股有限公司 曾立华 2002.4.4 投资兴办实业、国内商业、物资供销业 1000 无 深圳市宝安区投资管理公司 曾毅宏 1992.6.6 资产管理、资本经营 20000 无 2、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系方框图：（1）深圳市富安控股有限公司 恒隆国际有限公司 丘兆忠（自然人）持有 90%股份 持有 95%股份 2007 年报正文 8持有 11.64%股份 (2)持有 11.15%股份 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况一、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）年度内股份增减变动量 变动原因陈政立 董事局主席 总 裁 男 48 2007.6-2010.6 162,973 122,230-40,743 解禁出售邱仁初 董事局常务副主席，财务总监男 47 2007.6-2010.6 27,667 20,750-6,917 解禁出售陈泰泉 董事局常务副主席、执行总裁男 45 2007.6-2010.6 0 0 陈 平 执行董事 营运总裁 男 46 2007.6-2010.6 0 0 吴成智 董事 男 46 2007.12-2010.6 0 0 姜同光 独立董事 男 70 2007.6-2010.6 0 0 梁发贤 独立董事 男 47 2007.6-2010.6 0 0 张珈荣 独立董事 男 44 2007.6-2010.6 0 0 贺国奇 监事长 男 53 2007.6-2010.6 0 0 龚 明 监 事 男 51 2007.6-2010.6 0 0 戎乙强 监 事 男 53 2007.6-2010.6 60,064 60,064 贺德华 营运总裁 男 46 2007.6-2010.6 0 0 骆文明 审计长 男 44 2007.6-2010.6 0 0 中国宝安集团股份有限公司 深圳市宝安区投资管理有限公司 中国宝安集团股份有限公司 2007 年报正文 9娄兵 副总裁 董事局秘书 女 46 2007.6-2010.6 0 0 谢 毅 行政总监 男 51 2007.6-2010.6 4,882 4,882 张育新 人力资源总监 男 57 2007.6-2010.6 0 0 截至报告期末，本集团尚未实施股权激励计划。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他任职、兼职情况二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他任职、兼职情况 1、董事 陈政立先生，管理工程硕士，全国政协常委，本集团创办人之一。历任宝安宾馆经理、本集团副总经理、总经理，集团第三届、第四届、第五届董事局副主席，第六届、第七届、第八届、第九届董事局主席。现任本集团第十届董事局主席兼总裁，中国风险投资有限公司董事长。邱仁初先生，会计师。曾任本集团计财部副部长、部长、总会计师、财务总监，本集团第六届、第七届董事局董事，本集团第四届、第五届监事会监事长，现任本集团党委书记，第十届董事局常务副主席兼财务总监。陈泰泉先生，管理工程研究生。曾任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公司总经理、集团总经理助理、副总经理，本集团第七届、第八届、第九届董事局董事。现任本集团第十届董事局常务副主席兼执行总裁。陈平先生，博士，高级经济师。曾任武汉市财政学校财会教研室副主任、讲师，武汉国际租赁公司总会计师、副总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长，本集团副总会计师、总经济师、副总经理，本集团第七届、第八届、第九届董事局董事。现任本集团第十届董事局执行董事、营运总裁兼武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长。吴成智先生，毕业于荆州教育学院，中共党员。曾任深圳市生元农机有限公司副总经理，深圳市宝牧实业有限公司副经理，深圳市资兴源实业有限公司董事长。现任深圳市宝安区投资管理有限公司副总裁，本集团第十届董事局董事。姜同光先生，律师，北京大学法学教授。从事法学研究和教学三十年。写有法理学教程、行政法、科技王国中的法制等专著。现任广东中安律师事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市政府法制办专家委员会委员，北京大学法学院硕士生兼职导师。本集团第十届董事局独立董事。梁发贤先生，大学本科，注册会计师。1982 年 8 月 10 日参加工作，从事注册会计师行业二十年。曾2007 年报正文 10任深圳市宝安区审计局、深圳市会计师事务所宝安分所、宝安会计师事务所、龙岗区审计局担任项目主审、部分负责人。1998 年 1 月至今在深圳市宝龙会计师事务所有限公司担任所长、首席合作人。本集团第十届董事局独立董事。张珈荣先生，研究生学历。从事律师工作近二十年先后代理民事、经济纠纷案件数百宗，刑事辩护案件几十宗，担任深高速、深圳机场、盐田港等大型企业及上市公司的法律顾问。本集团第十届董事局独立董事。2、监事 贺国奇先生，大学文化，政工师。1992 年 4 月调入本集团，曾任本集团行政部部长、中国宝安集团西安实业公司总经理、本集团总裁助理兼集团物业发展部部长，本集团副总裁兼珲春公司董事长。现任本集团第六届监事会监事长。龚明先生，大学文化。曾任深圳市华深实业总公司海珍品公司副总经理，深圳市宝安区投资管理有限公司投资管理部副部长。现任深圳市宝安区投资管理有限公司投资管理部部长，本集团第六届监事会监事。戎乙强先生，法学学士，讲师。曾任西南政法大学法律系讲师。历任本集团法律部部长、首席律师、纪委书记，本集团第三届、第四届、第五届监事会监事。现任本集团法律顾问，本集团第六届监事会监事。3、高级管理人员 总裁陈政立先生，见董事简介。财务总监邱仁初先生，见董事简介。执行总裁陈泰泉先生，见董事简介。营运总裁陈平先生，见董事简介。营运总裁贺德华先生，会计师。1981 年参加工作，1992 年 8 月调入本集团，历任宝安集团工业发展有限公司董事、总经理、本集团总经理助理兼集团资产经营部部长、副总裁。现任本集团营运总裁。审计长骆文明先生，审计师。1981 年 8 月参加工作，1992 年 7 月调入本集团，历任本集团监审部副部长、计划财务部部长、审计部部长。现任本集团审计长。副总裁娄兵女士，硕士研究生毕业，高级政工师。1983 年 8 月参加工作，1993 年 2 月调入本集团，历任集团董事局秘书处主办干事、副主任、主任。现任本集团副总裁、董事局秘书。行政总监谢毅先生，政工师。1974 年 10 月参加工作，1991 年 2 月调入本集团，历任本集团监审部副部长、部长、监事长、纪委书记，兼任深圳森林王木业有限公司总经理、董事长、法人代表，本集团2007 年报正文 11财务总监。现任本集团行政总监。人力资源总监张育新先生，研究生毕业，高级政工师。1973 年 7 月参加工作，曾任中山大学教师、深圳大学人事处副处长、深圳市委组织部调研处长，1994 年 3 月调入本集团，历任本集团办公室主任、人力资源部部长、监事。现任本集团党委副书记、人力资源总监。三、年度报酬情况三、年度报酬情况 1、报酬的决策程序：董事、监事和高管人员的报酬按照中国宝安集团员工职能工资制（试行办法）执行，该办法及每位高管人员的具体报酬水平均由董事局研究决定，董事、监事津贴由股东大会表决通过。2、报酬的确定依据：决策依据有两个，一是职务的相对价值和对职务承担者的能力要求，二是集团的经营业绩。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 2007 年度报酬总额（万元）陈政立 51 邱仁初 36 陈泰泉 40 陈平 36 吴成智 0 姜同光（独立董事）5.5 梁发贤（独立董事）5.5 张珈荣（独立董事）4 贺国奇 25 龚明 0 戎乙强 21 贺德华 36 骆文明 23 娄兵 23 谢毅 23 2007 年报正文 12张育新 23 合计 352 不在公司领取报酬、津贴的董事为吴成智，监事为龚明；他们都在股东单位领取报酬、津贴。三、在报告期内被选举或离任的董事和监事姓名及离任原因三、在报告期内被选举或离任的董事和监事姓名及离任原因 报告期内，本集团进行了董事局和监事会的换届选举，详细内容参见本集团于2007年6月9日和2007年 6 月 30 日在中国证券报、证券时报上刊登的关于选举职工代表董事和监事的公告、2006 年度股东大会决议公告，或登陆巨潮资讯网（http:/）查询。报告期内，本集团第十届董事局董事徐赛波先生因工作变动，已经不在股东单位深圳市宝安区投资管理有限公司任职，于 2007 年11 月28 日向本集团董事局递交了辞去董事职务的书面报告。本集团于 2007年 12 月 28 日召开的 2007 年第一次临时股东大会补选了吴成智先生为第十届董事局董事。在报告期内聘任或解聘的高级管理人员姓名及解聘原因在报告期内聘任或解聘的高级管理人员姓名及解聘原因 报告期内，新一届董事局重新聘任了公司的高级管理人员，详细内容参见本集团于 2007 年 6 月 30日在中国证券报、证券时报上刊登的第十届董事局第一次会议决议公告，或登陆巨潮资讯网（http:/）查询。四、本集团员工情况四、本集团员工情况 在职员工数量（人）教育程度 职 称 专业构成 公司承担费用的离退休职工人数 博士 8 人 高级 66 人 生产人员 1704 人 硕士 77 人 中级 276 人 销售人员 546 人 本科 653 人 初级 323 人 技术人员 507 人 大专 909 人 财务人员 211 人 中专 690 人 行政人员 530 人 4044 其他 1707 人 其他人员 546 人 599 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况一、公司治理结构的实际状况 2007 年报正文 13本集团严格按照公司法、证券法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求和规定，不断完善公司的法人治理结构，逐步建立现代企业制度，规范公司运作机制。2007 年，本集团在深圳证监局的指导下开展了公司治理专项活动，并对在自查和现场检查过程中发现的问题及时提出了相关整改措施，并逐一认真落实。同时将自查报告及整改计划、整改报告、整改进展报告予以披露，接受社会公众和投资者的评议和监督。在这次公司治理专项活动中，本集团新制定了接待和推广制度、募集资金使用管理办法、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度、总裁工作细则，修订完善了内部控制制度、信息披露管理制度，使公司治理文件系统更加完善、清晰。此外，本集团 2007 年第一次临时股东大会还对公司章程进行了修订，进一步明确了公司发展方向，以及董事局、股东大会对重大交易的审批权限。本集团董事局认为，本集团已遵照有关法规、公司章程和集团发展的需要，制定和进一步完善内部控制制度及一系列规范性制度并严格执行，在实践中使公司治理结构和功能更加完善，运作更加规范。目前公司治理结构基本符合上市公司规范运作的要求，信息披露工作方面做到真实、准确、及时、完整、公平。报告期内，本集团严格按照中国证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知的要求规范集团的各项担保行为，无违规担保事项，也无任何关联方占用资金的违规行为。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 本集团三名独立董事自任职以来，均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等有关法律、法规的要求，诚信、勤勉、尽责，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内，三名独立董事关注公司生产经营、财务状况和法人治理结构，出席集团董事局会议和股东大会，认真审议董事局各项议案和公司定期报告，对公司的制度建设、经营决策提供了科学的、专业性意见和建议，并按规定对相关事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和广大中小股东的合法利益，对本年度董事局议案和非董事局议案均未提出异议。附表：独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 姜同光 10 10 0 0 梁发贤 10 10 0 0 张珈荣 6 6 0 0 2007 年报正文 14 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 姜同光 无 梁发贤 无 张珈荣 无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 本集团两大股东为深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司，各占本集团股份总数的 11.64%和 11.15%，深圳市富安控股有限公司为本集团境内非国有法人股东，深圳市宝安区投资管理有限公司为本集团国有法人股东。1、业务方面：本集团在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。而且和控股股东之间不存在相同或有竞争力的业务。2、人员方面：本集团拥有独立的员工队伍，在劳动人事及工资管理等方面完全独立，集团高级管理人员均在集团专职工作并领取报酬，没有在股东及关联单位任职并领取报酬。3、资产方面：本集团拥有独立的资产产权，与控股股东完全分开。不存在股东及其他关联方无偿占用、挪用集团资产的现象。4、机构方面：本集团设有自己独立、完整的机构，股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效地运作，不存在控股股东干预集团机构设置或集团机构从属于控股股东的现象。5、财务方面：本集团设有独立的财会部门和独立的财会人员，按照企业会计制度的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司和分公司的财务管理制度），在银行设立独立开户，并能做出独立的财务决策。集团与控股股东及其他关联单位在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。四、公司内部控制自我评价四、公司内部控制自我评价 1、综述 报告期内，根据中国证监会证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，本集团结合“上市公司治理专项活2007 年报正文 15动”的自查及整改情况，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施和有效监督。在开展公司治理专项活动期间，建立健全了一系列内部控制管理制度，形成了较为严密的公司内部控制制度系统。本集团内部控制检查监督部门为公司审计部，内设审计长一名，直接对董事局负责，审计人员多名。审计部和审计人员独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为：对所属公司以及公司控股、参股的企业的财务收支、经营业绩考核、工程建设项目以及重大投资项目等或相关经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价；对公司各项内部控制制度执行情况进行监督和评价。2007 年，本集团为建立和完善内部控制，进行了以下重要活动和工作：开展了公司治理专项活动，并对在自查和现场检查过程中发现的问题及时提出了相关整改措施，并逐一认真落实。新制定了接待和推广制度、募集资金使用管理办法、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度、总裁工作细则，修订完善了内部控制制度、信息披露管理制度，使公司治理文件系统更加完善、清晰。对公司章程进行了修订，进一步明确了公司发展方向，以及董事局、股东大会对重大交易的审批权限。2、重点控制活动 对子公司的内部控制。由于本集团所属子公司众多，难以用图表的形式列示，对各个控股子公司的控制结构及持股比例详见财务报告附注。本集团内部控制制度中特别针对子公司制定了内控子制度，集团主要领导均各自分管各行业的子公司。各所属子公司在统一执行集团颁布的各项规章制度的同时，结合其自身实际情况，建立了各自的经营和财务管理制度。集团对各所属子公司的机构设置、人员编制、高管任免实行统一管理，保证集团在经营管理上的控制能力。集团审计部对下属子公司进行定期和不定期的审计检查，集团绩效管理部对下属子公司的经营情况进行每月跟踪和季度考核，确保子公司的经营方向符合集团的总体战略和经营管理目标的实现。对关联交易的内部控制。本集团与主要股东之间不存在关联交易的情况。同时本集团在公司章程、股东大会议事规则、公司信息披露管理制度等公司规章制度中，均针对关联交易的决策程序和披露程序等进行了规范，从制度上确保广大中小股东的利益不受损害。对外担保的内部控制。本集团非常重视历史遗留的对外担保的风险控制，在本集团内部控制制度中专门为对外担保制定了内控子制度。报告期内，本集团通过采取有效措施降低了对外担保总额。目前本集团仅为所属子公司提供担保，而且对符合规定的担保有专门的审批流程，并有专人对担保事项进行2007 年报正文 16实时跟踪。对募集资金使用的内部控制。本集团自从 1996 年配股后，至今没有通过二级市场进行再融资。为了加强对募集资金的管理和使用，本集团于 2007 年 6 月 29 日召开的第十届董事局第一次会议审议通过了关于制定中国宝安集团股份有限公司募集资金使用管理办法的议案，进一步完善了募集资金专项存储和使用管理制度，确保资金安全并全部用于募集资金项目。对重大投资的内部控制。本集团在报告期内修订了公司章程，进一步明确了集团董事局、股东大会对重大交易的审批权限。本集团还结合自身实际情况，制定有投资管理制度，对投资项目的立项、审批、组织实施以及项目的运作管理和效果评估做了详细规定。集团审计部对每个重大投资项目均有跟踪监督，对完成的项目均进行审计。本集团对重大投资的内部控制严格、充分、有效。对信息披露的内部控制。报告期内，本集团根据新的法律法规和部门规章的要求，结合在公司治理自查和现场检查中发现的信息披露方面存在的问题，进一步修订完善了公司信息披露管理制度，以加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量和透明度，使本集团的信息披露做到真实、准确、及时、完整、公平。3、问题及整改计划（1）针对本集团在公司治理专项活动的自查和现场检查过程中发现的内部控制方面存在的缺陷和问题，本集团已在自查报告及整改计划、整改报告中提出具体的改进计划和措施，并逐一认真落实。同时将执行结果和情况形成整改进展报告予以披露，接受社会公众和投资者的评议和监督。（2）报告期内，中国证监会、深圳证券交易所未对本集团就内控问题进行过公开处分。（3）注册会计师对公司财务报告的内部控制有效性表示无异议。4、对公司内部控制情况的总体评价 本集团董事局认为，本集团已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，本集团将进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，结合自身实际情况，建立健全了公司内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司财产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，公司对内部控制重点活动的执行及监督充分有效。因此，监事会对公司内部控制情况表示认可。2007 年报正文 176、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事局制定和修订完善了一系列内部控制管理制度，形成了较为严密的公司内部控制制度系统。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我们对此表示认同。五、高级管理人员的考评和激励机制五、高级管理人员的考评和激励机制 公司对高级管理人员的考评与公司的绩效管理紧密相连。每年年初，集团董事局向每位高管人员下达当年的目标任务并将其分解到每个季度。一、二、三季度末由董事局主席根据该高管人员本季度的目标完成情况评分。年终，高管人员对本人全年的目标完成情况自评后，由集团绩效考评委员会进行评分，最后由董事局主席核定，得出年终考核分数。最后每季度的考评分各占 10%，年终考评占 70%，加权平均得出本年度的考评分数。公司对高管人员的激励机制体现在以下几方面：1、工资：公司高管人员的工资由两部分构成，一部分是基本工资，一部分是绩效工资，绩效工资与年度考评成绩挂钩。年度考评成绩为优秀者，绩效工资可上浮，考评成绩下降者,其绩效工资相应下降。2、年终加薪：高管人员的年终加薪与个人考评成绩和集团当年利润目标完成情况挂钩。个人考评成绩为 100 分以上的加薪二个月工资；9699 分的加薪一个月工资；9095 分的加薪半个月工资；90 分以下的不得加薪。3、特别贡献奖励：集团高管人员及员工在新产品开发、资本运营、市场策划、管理创新中做出了突出贡献，或为集团挽回重大损失的，经评审可获得特别贡献奖。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内本集团召开了 2006 年度股东大会和 2007 年第一次临时股东大会，具体情况如下：一、2006 年度股东大会 一、2006 年度股东大会 1、2007 年 6 月 9 日，本集团在中国证券报、证券时报刊登了召开 2006 年度股东大会的通知。2、2007 年 6 月 29 日，本集团 2006 年度股东大会在公司 29 楼会议室召开，股东及股东代理人共 31人出席股东大会，代表股份数 24152.36 万股，占本集团总股本的 25.19%。经律师验证，本次会议召开、召集程序、大会表决结果及到会股东身份均合法有效。3、本次股东大会审议通过的事项有：2007 年报正文 18 公司2006 年年度报告全文及摘要；公司2006 年度董事局工作报告；公司2006 年度监事会工作报告；公司2006 年度利润分配预案；公司2006 年度财务决算报告；关于续聘会计师事务所的议案 关于选举陈政立为公司第十届董事局董事的议案；关于选举陈泰泉为公司第十届董事局董事的议案；关于选举徐赛波为公司第十届董事局董事的议案；关于选举姜同光为公司第十届董事局独立董事的议案；关于选举梁发贤为公司第十届董事局独立董事的议案；关于选举张珈荣为公司第十届董事局独立董事的议案；关于选举贺国奇为公司第六届监事会监事的议案；关于选举龚明为公司第六届监事会监事的议案；关于董事、监事津贴的议案；关于证券投资的议案。4、股东大会决议公告于 2007 年 6 月 30 日刊登在中国证券报、证券时报。二、二、2007 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 1、2007 年 12 月 1 日，本集团在中国证券报、证券时报刊登了召开 2007 年第一次临时股东大会的通知。2007 年 12 月 18 日，本集团在中国证券报、证券时报刊登了 2007 年第一次临时股东大会补充通知。2、2007 年 12 月 28 日，本集团 2007 年第一次临时股东大会在公司 29 楼会议室召开，股东及股东代理人共 19 人出席股东大会，代表股份数 23664.34 万股，占本集团总股本的 24.68%。经律师验证，本次会议召开、召集程序、大会表决结果及到会股东身份均合法有效。3、本次临时股东大会审议通过的事项有：关于修改的议案；关于为子公司提供担保的议案；关于选举吴成智为公司第十届董事局补选董事的议案；2007 年报正文 19关于补充修改的临时提案。4、股东大会决议公告于 2007 年 12 月 29 日刊登在中国证券报、证券时报。第八节 董事局报告 第八节 董事局报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述、总体经营情况概述 本集团的主营业务为高新技术产业、房地产业和生物医药业的投资。2007 年，本集团以全面提高资本回报为目标，加