600332_2011_广州药业_2011年年度报告_2012-02-16.pdf

广州药业股份有限公司 GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 2011 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示.二、公司基本情况.三、会计数据和业务数据摘要.四、股本变动及股东情况.五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.六、公司治理结构.七、股东大会情况简介.八、董事会报告.一、重要提示.二、公司基本情况.三、会计数据和业务数据摘要.四、股本变动及股东情况.五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.六、公司治理结构.七、股东大会情况简介.八、董事会报告.管理层讨论与分析 董事会日常工作 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 其他事项 九、监事会报告.十、重要事项.十一、财务报告.十二、备查文件目录.九、监事会报告.十、重要事项.十一、财务报告.十二、备查文件目录.一、重要提示 一、重要提示 （一）广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至 2011 年 12月 31 日止年度（“本报告期”或“本年度”）之财务报告乃按中国企业会计准则编制，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告书。（三）本公司董事长杨荣明先生、董事总经理吴长海先生、财务总监兼财务部高级经理陈炳华先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。（四）本公司不存在关联方非经常性占用资金情况。（五）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。（六）本年度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。二、公司基本情况 二、公司基本情况 （一）法定中文名称：广州药业股份有限公司 中文名称缩写：广州药业 英文名称：Guangzhou Pharmaceutical Company Limited 英文名称缩写：GPC （二）法定代表人：杨荣明（三）董事会秘书：庞健辉 证券事务代表：黄雪贞 联系地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 电话：（8620）8121 8119/8121 8120 传真：（8620）8121 6408 电子邮箱： 45 号 邮政编码：510130 国际互联网网址：http:/ 电子邮箱： 香港主要营业地点：香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 室（五）公司选定的信息披露报纸：中国国内上海证券报、证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告的网址：http:/ 香港登载公司年度报告的网址:http:/.hk 年度报告备置地点：广州药业股份有限公司秘书处 （六）股票上市交易所名称及代码：A 股：上海证券交易所 代码：600332 公司简称：广州药业 H 股：香港联合交易所有限公司 代码：0874 公司简称：广州药业（七）其他资料 首次注册登记日期：1997 年 9 月 1 日 首次注册登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 变更注册登记日期：2011 年 7 月 19 日 变更注册登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 企业法人营业执照注册号：440101000005674 税务登记号码：44010063320680 x 组织机构代码：63320680-X 聘请会计师事务所名称及地址：普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 项 目 2011 年 项 目 2011 年（人民币千元）营业利润 308,926 利润总额 334,993 归属于本公司股东的净利润 287,531 归属于本公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 265,742 经营活动产生的现金流量净额(180,053)注：1、以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。2、非经常性损益项目和金额包括：项 目 2011 年金额项 目 2011 年金额（人民币千元）附注2010 年金额附注2010 年金额（人民币千元）2009 年金额 2009 年金额（人民币千元）非流动资产处置损益(1,034)3,740(177)计入当期损益的政府补助 25,358 为本公司下属子公司取得政府补助当期转入营业外收入的金额25,792 26,622 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,871 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益(3,158)2,435 2,324 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,233 本报告期内，本公司属下子公司加强应收账款的清理工作，此前已单项计提坏账减值准备的应收款项在本报告期内收回。8,191 28,374 委托贷款取得的损益(654)(512)4,222 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,743(1,374)(2,192)所得税影响数(805)(2,139)(2,457)少数股东损益影响数(894)(2,189)(4,183)合计 21,789 33,944 54,404 合计 21,789 33,944 54,404 主要财务数据与财务指标 主要财务数据与财务指标 主要会计数据 2011 年 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业收入（人民币千元）5,439,612 5,439,612 4,486,067 21.26 3,881,938 营业利润（人民币千元）308,926 308,926 298,016 3.66 207,077 利润总额（人民币千元）334,993 334,993 321,341 4.25 231,331 归属于本公司股东的净利润（人民币千元）287,531 287,531 267,112 7.64 210,989 归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润（人民币千元）265,742 265,742 233,168 13.97 156,584 经营活动产生的现金流量净额（人民币千元）(180,053)(180,053)73,218(345.91)439,393 2011 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额（人民币千元）4,851,266 4,851,266 4,477,892 8.34 4,226,137 负债总额（人民币千元）956,094 956,094 836,351 14.32 824,561 归属于本公司股东的股东权益（人民币千元）3,781,652 3,781,652 3,539,369 6.85 3,304,186 总股本（股）810,900,000 810,900,000 810,900,000 810,900,000 主要财务指标 2011 年主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（人民币元）0.355 0.355 0.329 7.64 0.260 稀释每股收益（人民币元）0.355 0.355 0.329 7.64 0.260 用最新股本计算的每股收益（人民币元）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元）0.328 0.328 0.288 13.97 0.193 加权平均净资产收益率（%）7.84 7.84 7.81 增加 0.03 个百分点 6.56 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.25 7.25 6.82 增加 0.43 个百分点 4.87 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元）(0.22)(0.22)0.09(345.91)0.54 2011 年末 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于本公司股东的每股净资产（人民币元）4.66 4.66 4.36 6.85 4.07 资产负债率（%）19.71 19.71 18.68 增加 1.03 个百分点 19.51 2011 年度股东权益变动情况（合并）2011 年度股东权益变动情况（合并）项目 股 本 项目 股 本（人民币千元）资本公积 资本公积（人民币千元）盈余公积 盈余公积（人民币千元）未分配利润 未分配利润（人民币千元）股东权益合计 股东权益合计（人民币千元）年初数 810,900 1,152,720 578,042 997,707 3,539,369 本年增加 500 24,853 287,532 312,885 本年减少 5,203 65,399 70,602 年末数 810,900 1,148,017 602,895 1,219,840 3,781,652 变动原因：变动原因：（1）资本公积的变动主要是本公司所持中国光大银行上市发行按公允价值计量造成资本公积减少人民币 4,091 千元；（2）盈余公积的变动：盈余公积本年增加数是本公司按净利润计提的法定盈余公积金。采用公允价值计量的项目 项目名称 本报告期初余额项目名称 本报告期初余额（人民币千元）本报告期末余额本报告期末余额（人民币千元）本报告期变动本报告期变动（人民币千元）对本报告期利润的影响金额 对本报告期利润的影响金额（人民币千元）可供出售金融资产 25,615 18,908(6,707)578 交易性金融资产 11,669 3,128(8,541)(3,024)合计 合计 37,284 22,036(15,248)(2,446)四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表及股本结构 本报告期内，本公司股本结构没有发生变化。2、前三年证券发行情况 本公司于前三年内未有证券发行或上市情况。3、内部职工股情况 本公司并无任何内部职工股。（二）股东情况介绍 （二）股东情况介绍 1、本报告期末股东数 截至 2011 年 12 月 31 日止，持有本公司股票的股东为 54,015 户。其中，持有境内上市人民币普通股（A 股）的股东 53,977 户，持有境外上市外资股（H 股）的股东 38 户。2、股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓 于 2011 年 12 月 31 日，任何人士（并非本公司董事、监事或高级管理人员）于本公司的股份及相关股份中，拥有根据香港证券及期货条例（“证券条例”）第 571 章第十五部权益披露的第 2 及第 3 分部须知会本公司及香港联合交易所有限公司（“港交所”），以及须记入本公司根据证券条例第 336 条而存置的登记册的权益及淡仓（包括股本衍生权益）如下:股东名称 股份种类 好仓 约占已发行内资股比例股东名称 股份种类 好仓 约占已发行内资股比例(%)约占已发行 H 股比例约占已发行 H 股比例(%)淡仓 约占已发行 H 股比例淡仓 约占已发行 H 股比例(%)持股数量持股数量(股)身份持股数量身份持股数量(股)身份身份广州医药集团有限公司(“广药集团”)内资股390,833,391实益拥有人66.13 FIL Limited H 股28,248,000投资经理12.85 Deutsche Bank Aktiengesellschaft H 股7,628,937实益拥有人3.477,506,000(注)实益拥有人3.41174,000投资经理0.08 8,680,000对股份持有保证权益的人3.95 注：其中 6,000 股 H 股为股本衍生权益之相关股份的淡仓，约占本公司已发行 H 股的 0.003%。除上述所披露外，就董事所知，并无任何其他人士或公司于 2011 年 12月 31 日拥有占本公司之已发行任何类别股份 5%或以上之权益或淡仓。3、前十名股东情况 于 2011 年 12 月 31 日，本公司前十名股东情况如下：股东名称 股份性质 本报告期内增减股东名称 股份性质 本报告期内增减(股)本报告期末持股数量本报告期末持股数量(股)约占总股本比例 约占总股本比例(%)所持有限售条件股份数 所持有限售条件股份数(股)质押或冻结的股份数质押或冻结的股份数股)广药集团 内资股 0 390,833,391 48.20 无无香港中央结算(代理人)有限公司 外资股(87,910)219,111,389 27.02 无未知 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产 品008CCT001 沪 内资股 8,606,147 8,606,147 1.06 无无广州市北城农村信用合作社 内资股(8,492,000)5,460,000 0.67 无未知中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005L H002 沪 内资股 5,190,362 5,190,362 0.64 无未知中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 内资股 4,379,898 4,379,898 0.54 无未知中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 内资股 3,536,844 3,536,844 0.44 无未知中国人民财产保险股份有限公司自有资金 内资股 1,827,096 2,633,406 0.32 无未知华宝投资有限公司 内资股 2,400,000 2,400,000 0.30 无未知陶海安 内资股 690,637 1,916,987 0.24 无未知注：根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的 H 股股份乃代表多个客户持有。4、本公司控股股东与实际控制人情况 股东名称 股东名称 广州医药集团有限公司 持股比例 持股比例 48.20%法定代表人 法定代表人 杨荣明 成立日期 成立日期 1996 年 8 月 7 日 注册资本 注册资本 人民币 12.528 亿元 经营范围 经营范围 国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。于本报告期末，本公司的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会（“广州市国资委”）。广州市国资委 100%广药集团 48.20%本公司 5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 本报告期末，本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。6、本报告期内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。7、本报告期内，本公司控股股东未发生变更。（三）公众持股量（三）公众持股量 就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发本年度报告前的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。（四）优先认股权（四）优先认股权 本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照持有股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事及高级管理人员简介（一）董事、监事及高级管理人员简介 1、执行董事 杨荣明杨荣明先生，58 岁，本公司董事长，研究生学历，高级经济师，现任广药集团董事长兼党委书记。杨先生于 1970 年 10 月份参加工作，曾先后担任广州味精食品厂副厂长、广州澳桑味精食品有限公司副总经理、广州鹰金钱企业集团公司董事兼总经理、广州珠江啤酒集团有限公司董事长兼总经理、广州珠江啤酒股份有限公司董事长与广州医药有限公司（“医药公司”）董事。杨先生自 2004 年 11 月 1 日起任本公司董事，同时亦为广州市党代表、广州市政协委员，广州星群（药业）股份有限公司（“星群药业”）、广州中一药业有限公司（“中一药业”）、广州敬修堂（药业）股份有限公司（“敬修堂药业”）、广州白云山明兴制药有限公司（“明兴制药”）和保联拓展有限公司（“保联公司”）的董事以及广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂（“何济公制药厂”）管委会成员。杨先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。李楚源李楚源先生，46 岁，本公司副董事长，大学本科学历，高级管理人员工 商管理硕士学位，高级经济师。李先生于 1988 年 7 月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂经营部副部长、广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）总经理助理与副总经理。李先生自 2010 年 6 月起任本公司董事，同时亦为广东省政协科教卫体委员会副主任、广东省政协委员、广州市人大代表、广州市党代表，广药集团总经理、副董事长、党委副书记，白云山股份董事长，广州和记黄埔中药有限公司总经理，医药公司副董事长，广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）、广州陈李济药厂有限公司（“陈李济药厂”）、广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）、广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）、明兴制药、广州白云山天心制药股份有限公司的董事，广州白云山制药总厂、广州白云山化学制药厂、何济公制药厂管委会成员以及保联公司董事会召集人。李先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。施少斌施少斌先生，44 岁，本公司董事，硕士研究生，高级工程师。施先生于1989 年 6 月参加工作，曾先后担任敬修堂药业研究所技术员、市场推广部业务员、总经理办公室主任、总经理助理兼市场部经理与副总经理；王老吉药业董事长兼总经理、广州汉方现代中药研究开发有限公司（“广州汉方”）董事长、王老吉药业党委书记、总裁、广州奇星药厂厂长、广州奇星药业有限公司董事长（“奇星药业”）、广州诺诚生物制品股份有限公司（“诺诚公司”）副董事长和广州拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）的董事、本公司总经理、广药集团职工代表监事。施先生自 2007 年 4 月 2 日起任本公司董事，同时任广药集团董事兼副总经理、王老吉药业副董事长、医药公司党委书记和中一药业的董事。施先生在企业生产、市场营销、经营管理等方面具有丰富的经验。吴长海吴长海先生，46 岁，自 2010 年 6 月起任本公司董事，工学学士，经济师，于 1989 年 7 月在同济大学毕业，同年参加工作，1997 年 9 月至 1999 年 10 月在中山大学世界经济专业读研究生。吴先生曾先后担任广州众胜药厂供销科科长助理、副科长与供销经理部副经理；中一药业供销经理部地区销售经理、营销中心经理、营销部副经理兼营销中心经理；广西盈康药业有限责任公司（“广西盈康”）副总经理及中一药业副总经理和代总经理，现为广州市人大代表，中一药业董事长、总经理、党委书记，奇星药业董事长与陈李济药厂董事。吴先生自 2010 年 5 月 21 日起任本公司总经理，在企业经营管理、市场营销、科技研发等方面具有丰富的经验。2、独立非执行董事 刘锦湘刘锦湘先生，71 岁，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司独立非执行董事。刘先生于 1964 年在中国西安建筑科技大学毕业，2000 年 8 月至 2004 年 3 月任本公司独立非执行董事，曾任越秀企业（集团）有限公司及越秀投资有限公司董事长、越秀交通有限公司董事长、广州市经济委员会主任及广州市副市长。刘先生同时亦为广州发展实业控股集团股份有限公司和广东九州阳光传媒股份有限公司的独立董事。刘先生在工业技术、企业及经济事务管理方面积逾40 年经验。李善民李善民先生，49 岁，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司独立非执行董事。李先生 1990 年于南京农业大学获管理学博士学位，现为中山大学管理学院教授、财务与投资学专业和金融学专业博士生导师、中山大学校长助理兼财务与国资管理处处长。李先生同时亦为湖北宜化股份有限公司、广东海大集团股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司以及广东粤财信托有限公司的独立董事、广州珠江实业开发股份有限公司的董事。张永华张永华先生，53 岁，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司独立非执行董事。张先生 1982 年于华中师范大学获得法学学士学位，1989 年获法学硕士学位，现任广东外语外贸大学法学院教育法制研究所所长。张先生曾先后担任华中师范大学党委宣传部副部长、华中师范大学政法学院副教授、广州外语学院副修专业教学部副主任、广东外语外贸大学国际法学系副主任。张先生同时亦为广东省法学会理事、广东省政府应急管理专家组成员、广州市政府决策咨询专家、广州市政府法律咨询专家、广州市政府应急管理专家组成员与广州市仲裁委员 会仲裁员。黄龙德黄龙德先生，64 岁，英国特许会计师、铜紫荆星章、太平绅士，执业会计师，自 2010 年 6 月 28 日起任本公司独立非执行董事。黄博士为香港会计师公会资深会员、英格兰及威尔斯特许会计师公会会员、英国公认会计师公会资深会员、香港华人会计师公会资深会员、英国特许秘书及行政人员公会资深会员、香港秘书公会资深会士、香港税务学会资深会员、香港董事学会资深会员及香港注册税务师。黄博士为黄林梁郭会计师事务所有限公司的董事总经理、香港鹏城会计师事务所有限公司的董事总经理及黄龙德会计师事务所有限公司的董事总经理。同时亦为中渝置地控股有限公司、银河娱乐集团有限公司、奥思集团有限公司、中国贵金属资源控股有限公司、国芸控股有限公司、瑞年国际有限公司、中国油气控股有限公司及盈利时控股有限公司的独立非执行董事。他于会计行业拥有逾 30 多年经验。黄博士取得商业哲学博士学位，亦是香港理工大学会计及金融学院兼任教授。黄博士于 1993 年获英女皇颁发荣誉奖章，于 1998 年获香港特区政府颁授非官守太平绅士，并于 2010 年获颁授铜紫荆星章。黄博士参与多项社区服务，并于多个官方组织及委员会及志愿机构担任职务。邱鸿钟邱鸿钟先生，55 岁，硕士研究生，教授，自 2010 年 6 月 28 日起任本公司独立非执行董事。邱先生于 1981 年临床医学专业毕业，1988 年硕士研究生毕业，中山大学人类学高级访问学者，中央党校战略管理培训班结业。邱先生曾先后担任水电部第八工程局东江医院内科主任、广州中医药大学社科部副主任、广东省高要县活道镇副镇长、中山大学人类学系访问学者、广州中医药大学经济与管理学院常务副院长、院长、党委书记。邱先生现任广州中医药大学管理与经济学院院长、研究生导师、教授、主任医师，同时亦为中国教育部高等学校医药学科教学指导委员会委员、广东省中医药学会中医心理专业委员会副主任、国家核心期刊医学与哲学杂志编委、中国中医药卫生经济学研究会常务理事、广东省医学科学院卫生经济研究所专家及广东省中医药学会中医 医院管理学院常务副主任委员。邱先生在经济管理、医药行业方面有着丰富的经验。3、监 事 杨秀微杨秀微女士，53 岁，助理工程师，高级政工师，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司监事会主席。杨女士于 1974 年 7 月参加工作，2003 年 7 月毕业于中央党校函授学院经济管理专业在职研究生班。杨女士曾先后担任广州市纪委监察局信访室副主任科员、副科级纪检监察员、正科级纪检监察员、副处级副主任、正处级副主任、广州市纪委监察局第三纪检监察室正处级副主任兼第三纪检监察室党支部书记。杨女士现任广药集团党委副书记、纪委书记兼本公司党委书记，白云山股份董事兼党委书记以及广州潘高寿药业股份有限公司（“潘高寿药业”）、奇星药业和保联公司的董事，星群药业党委书记。吴吴 权权先生，55 岁，大专学历，高级政工师，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司监事。吴先生于 1976 年 2 月参加工作，1988 年 7 月毕业于广州教育学院中文专业。吴先生曾先后担任广东独立师高炮营司务长、副连长，广东湛江军分区司令部军务科任副连职、正连职参谋，广东省军区司令部军务装备处任副营职参谋、正营职参谋、副处长、处长，采芝林药业党委副书记、纪委书记与党委书记。吴先生现任本公司纪委书记、广州白云山光华制药股份有限公司党委书记。钟育赣钟育赣先生，56 岁，自 2004 年 3 月起任本公司监事，于 1982 年北京商学院获经济学学士学位，1985 年至 1987 年留学前南斯拉夫契里尔麦托蒂大学。钟先生自 1997 年至 2008 年 6 月期间先后任广东商学院企业管理系主任、工商管理学院院长、管理学教授和硕士研究生导师，现为广东外语外贸大学教授兼国际工商管理学院院长，硕士研究生导师。钟先生同时亦为中国高等院校市场学研究会副会长、中国国际公共关系协会学术工作委员会委员与广东营销学会副会长。钟先生在市场营销、战略决策和企业管理方面具有丰富经验。4、高级管理人员 苏广丰苏广丰先生，47 岁，工程师，工学学士，广州市海珠区人大代表，自 2005年 6 月起任本公司副总经理。苏先生于 1987 年 7 月起加入白云山股份工作，曾先后任白云山股份经营部副科长、广州白云山中药厂经营副厂长、广州药业股份有限公司盈邦分公司（“盈邦分公司”）经理、星群药业董事长及总经理和潘高寿药业的董事长等职务。苏先生在企业管理和市场营销方面具有丰富的经验。陈炳华陈炳华先生，46 岁，本公司财务总监兼财务部高级经理，管理学硕士，会计师。陈先生曾先后担任上海浦东希迪有限公司总经理、中国对外贸易开发总公司财务部总经理及昂纳光通信有限公司的财务负责人。陈先生同时亦为陈李济药厂、采芝林药业、进出口公司、广州拜迪和广西盈康的董事，医药公司监事、诺诚公司监事会召集人。陈先生自 2002 年起任本公司财务部高级经理，自 2005 年 12 月起任本公司财务总监。陈先生在会计及财务管理方面有着丰富的经验。庞健辉先生庞健辉先生，39 岁，联席公司秘书和本公司董事会秘书，药学理学学士，高级工程师。庞先生于 1996 年加入广药集团，曾先后担任广药集团投资部业务主管、进出口业务员、广药集团香港分公司部门经理及广药集团投资部副部长、王老吉药业董事等职务。庞先生同时兼任潘高寿药业、广州汉方和广西盈康的董事。庞先生自 2008 年 7 月起担任本公司董事会秘书，自 2010 年 9 月29 日获委任为联席公司秘书，在医药生产和管理等方面具有较为丰富的经验。（二）本报告期末，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份（A 股）情况 （二）本报告期末，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份（A 股）情况 姓名 职务 本报告期初 持股数 姓名 职务 本报告期初 持股数（股）本报告期末 持股数 本报告期末 持股数（股股）变动原因 变动原因 杨荣明 董事长 无无/李楚源 副董事长 无无/施少斌 执行董事 无无/吴长海 执行董事、总经理 无无/刘锦湘 独立非执行董事 无无/李善民 独立非执行董事 无无/张永华 独立非执行董事 无无/黄龙德 独立非执行董事 无无/邱鸿钟 独立非执行董事 无无/杨秀微 监事会主席 无无/吴 权 监事 无无/钟育赣 监事 无无/苏广丰 副总经理 无无/陈炳华 财务总监 6,2406,240/庞健辉 董事会秘书 无无/（三）董事、监事及高级管理人员于股份、相关股份及债券之权益及淡仓 （三）董事、监事及高级管理人员于股份、相关股份及债券之权益及淡仓 1、于 2011 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员根据证券条例第十五部第7及第8分部已知会本公司及港交所其于本公司或其任何相联法团（定义见证券条例第十五部）之股份及相关股份及债券中拥有之权益或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被假设或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据港交所证券上市规则（“上市规则”）上市发行人董事进行证券交易的标准守则（“标准守则”）必须知会本公司及港交所之权益或淡仓载列如下：董事 董事 姓名 权益类别 公司 股份数目姓名 权益类别 公司 股份数目 （股）施少斌 家族 敬修堂药业 11,000 高级管理人员 高级管理人员 姓名 权益类别 公司 股份数目姓名 权益类别 公司 股份数目 （股）陈炳华 个人 本公司（A 股）6,240 2、除上述披露外，于 2011 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员或其联系人概无拥有根据证券条例第十五部第7及第8分部须知会本公司及港交所有关于本公司或其任何相联法团（定义见证券条例第十五部）之股份、相关股份或债券中任何个人、家族、公司或其他权益或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被认为或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据证券条例第352 条予以存置之登记册内，或根据标准守则必须知会本公司及港交所之任何个人、家族、公司或其他权益或淡仓。（四）本年度报酬情况 （四）本年度报酬情况 1、报酬决策程序 本公司董事及监事的年度薪酬总额均由董事会提出建议，经年度股东大会决议通过并授权董事会决定本公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。高级管理人员的报酬金额及支付方法则由董事会结合本公司年度业绩及个人绩效考评确定。2、本年度报酬情况 于本年度，在本集团领取报酬的本公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币 2,595 千元，具体情况如下：姓名 在本集团领取报酬情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 姓名 在本集团领取报酬情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 是否在本集团领取报酬本年度报酬总额是否在本集团领取报酬本年度报酬总额（人民币千元）董事 董事 杨荣明 否 是 李楚源 否 是 施少斌 是 20 是 吴长海 是 753 否 黄龙德 是 80 否 邱鸿钟 是 80 否 刘锦湘 是 80 否 李善民 是 80 否 张永华 是 80 否 监事 监事 杨秀微 否 是 吴 权 是 207 是 钟育赣 是 30 否 高级管理人员 高级管理人员 苏广丰 是 451 否 陈炳华 是 383 否 庞健辉 是 351 否 合计 合计 2,595 2,595 注：杨荣明先生、李楚源先生、施少斌先生与杨秀微女士本年度自本公司股东单位领取薪酬。上述表中所显示的施少斌先生自本集团领取的薪酬为以往年度薪酬清算余额。吴长海先生、苏广丰先生的本年度薪酬为其在本公司任职及兼任属下控股子公司职务所领取的 薪酬总额。刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、钟育赣先生、黄龙德先生、邱鸿钟先生、陈炳华先生 与庞健辉先生的本年度薪酬为其自本公司所领取的薪酬。吴权先生本年度薪酬为其 2011 年 1 至 3 月份在本公司领取的工资及以往年度薪酬清算余额。（五）本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员无获委任或离任情况。（六）董事及监事的服务合约（五）本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员无获委任或离任情况。（六）董事及监事的服务合约 本公司现任的每一位董事、监事均与本公司订立书面服务合约，合约期限自 2010 年 6 月 28 日起至第六届董事会成员或监事会成员选举产生之日止。本公司董事及监事的任期自获委任之日起至新一届董事会成员及监事会成员选举产生之日止。每一届董事会或监事会的期限约为三年，每位董事或监事任期届满可以连选连任。上述的董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约需作补偿之条款，亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款。（七）董事及监事之合约权益（七）董事及监事之合约权益 于本年度内或年终时，本公司、各同系附属或控股公司概无签订任何涉及本集团之业务而本公司之董事或监事直接或间接在其中拥有重大权益之重要合约。（八）董事及监事进行证券交易的标准守则（八）董事及监事进行证券交易的标准守则 本公司已以港交所上市规则附录十所载之 上市发行人董事进行证券交易的标准守则以及本公司制订的董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的 管理办法 作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均遵守上述守则和规范所规定的进行证券交易的标准。（九）员工情况（九）员工情况 于 2011 年末，本集团在册员工人数为 5,470 人。其中：生产及后勤辅助人员 2,284 人 销售人员 1,212 人工程、科研及技术人员 1,171 人 财务及统计人员 186 人 其他行政管理人员 617 人本集团持有硕士文凭以上的员工 133 人，本科文凭的员工 1,473 人，另外，退休职工 5,278 人。本集团本年度的工资总额约为人民币 3.84 亿元。本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 本公司一贯严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）有关法律法规、及上海证券交易所（“上交所”）与港交所的上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。截至本报告期末，本公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。1、股东与股东大会 本公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。本公司均 严格按照中国证监会公布的上市公司股东大会规则和本公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由会计师和律师出席见证；同时也鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎股东于会议上发言。2、控股股东和上市公司的关系 广药集团作为本公司的控股股东，依法行使其权利，承担其义务，从未发生超越股东大会直接或间接干预本公司经营活动的情况；本公司与广药集团在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；本公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。3、董事会（1）组成 董事会是本公司的经营决策中心，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，并对股东大会负责。本届董事会乃本公司成立以来第五届董事会，由九名董事组成，其中执行董事四人，独立非执行董事五人。现任各位董事的任期自 2010 年 6 月 28 日起至新一届董事会成员选举产生之日止。董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事任期届满，可连选连任。独立非执行董事均为独立人士，与本公司及主要股东无任何关连关系，其连任时间不超过六年。本公司已实行董事长与总经理由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会工作的日常工作，检查董事会决议的执行情况等；而总经理在董事会的领导下，主要负责本公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议等。董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、金融、医药、法律和投资策划等方面拥有专业知识和丰富的经验。本公司全体董事均能通过董事会秘书与秘书处及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适当的遵守。本公司董事和董事会专业委员会均有权根据职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。（2）董事会会议 2011 年度，本公司共召开八次董事会会议（其中，现场会议四次，以书面表决方式召开会议四次），讨论了本集团的投资项目、关联交易及财务方面的事项。董事会会议能进行有效的讨论及做出认真审慎的决策。本报告期内，各位董事出席董事会会议的情况如下：董事姓名 是否独立非执行董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自参加会议 备注 董事姓名 是否独立非执行董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自参加会议 备注 杨荣明 否 8 8 0 0 0 否 李楚源 否 8 8 0 0 0 否 施少斌 否 8 8 0 0 0 否 吴长海 否 8 8 0 0 0 否 刘锦湘 是 8 7 0 1 0 否 李善民 是 8 8 1 0 0 否 张永华 是 8 8 0 0 0 否 黄龙德 是 8 8 1 0 0 否 邱鸿钟 是 8 7 0 1 0 否 （3）独立非执行董事 目前，本公司共有五名独立非执行董事，占董事会总人数二分之一以上。本公司独立非执行董事熟悉上市公司