600298_2011_安琪酵母_2011年年度报告_2012-03-09.pdf

安琪酵母股份有限公司 安琪酵母股份有限公司 600298 600298 2011 年年度报告 2011 年年度报告 安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.29 十、十、重要事项重要事项.31 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.37 1安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名肖明华 董事 因工作事由 余明华(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人（会计主管人员）姜世毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 安琪酵母股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 安琪酵母 公司的法定英文名称 ANGEL YEAST CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 ANGEL YEAST 公司法定代表人 俞学锋 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周帮俊 高路 联系地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号 湖北省宜昌市城东大道 168 号 电话 0717-6371088 0717-6369865 传真 0717-6369865 0717-6369865 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址及办公地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号 注册地址及办公地址的邮政编码 443003 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 2安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 安琪酵母 600298 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 3 月 25 日 公司首次注册登记地点 湖北省宜昌市中南路 24 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 9 月 4 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000004116 税务登记号码 420503271756344 组织机构代码 27175634-4 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 11 月 9 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000004116 税务登记号码 420503271756344 组织机构代码 27175634-4 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 276,780,457.66 利润总额 371,351,066.14归属于上市公司股东的净利润 298,420,396.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 219,075,053.07经营活动产生的现金流量净额 148,671,850.68(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-1,058,525.78-752,528.63-190,955.86越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 1,492,660.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 93,423,599.1237,683,541.09 17,388,414.36除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交-662,250.00 3安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,205,535.141,992,471.10 1,709,823.84少数股东权益影响额-2,634,753.44-1,245,406.71-3,299,984.88所得税影响额-14,083,171.21-6,133,081.58-1,714,567.31合 计 79,345,343.8731,544,995.27 13,230,480.15 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,505,784,874.322,100,982,324.3019.27 1,686,336,052.71 营业利润 276,780,457.66353,865,111.31-21.78 291,495,126.62利润总额 371,351,066.14392,788,594.87-5.46 310,402,408.96归属于上市公司股东的净利润 298,420,396.94284,996,015.104.71 210,192,048.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 219,075,053.07253,451,019.83-13.56 196,961,567.86经营活动产生的现金流量净额 148,671,850.68348,835,118.52-57.38 248,702,751.69 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 4,028,852,886.812,933,693,162.66 37.33 2,340,728,292.59负债总额 1,410,918,616.071,386,387,175.23 1.77 1,143,852,764.12归属于上市公司股东的所有者权益 2,484,854,598.791,446,890,844.7871.74 1,040,539,051.08总股本 329,632,377.00306,046,577.007.71 271,400,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.95070.9773-2.730.7745 稀释每股收益（元股）0.95070.9773-2.730.7745 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.69790.8691-19.700.7257 加权平均净资产收益率（%）16.3122.82 减少 6.51个百分点 22.19 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.9820.30 减少 8.32个百分点20.79每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.4511.1398-60.430.9164 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增2009 年末 4安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 减（%）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）7.5384.728 59.433.834 资产负债率（%）35.0247.26 下降 12.24个百分点48.87 注：报告期内，公司以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行 23,585,800 股人民币普通股（A 股），导致股本增加，因此 2011 年主要财务指标均按最新股本计算。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 数量 比例(%)一、有限售条件股份 34,646,57711.32+23,585,800 58,232,37717.671、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 34,646,57711.32+23,585,800 58,232,37717.67其中：境内非国有法人持股 34,646,57711.32+19,235,800 53,882,37716.35 境内自然人持股+4,350,000 4,350,0001.32、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 271,400,00088.68 271,400,00082.331、人民币普通股 271,400,00088.68 271,400,00082.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 306,046,577100+23,585,800 329,632,377100股份变动的批准情况：公司非公开发行不超过 2,410 万股人民币普通股（A 股）履行了以下程序：1、2010 年 11 月 11 日，公司召开了第五届董事会第九次会议审议，通过了本次非公开发行的相关议案。2、2010 年 12 月 6 日，湖北省国有资产监督管理委员会下发鄂国资产权2010 399 号文省国资委关于安琪酵母股份有限公司非公开发行股票方案的批复，同意公司本次非公开发行股票总体方案。3、2010 年 12 月 29 日，公司召开了 2010 年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。4、2011 年 6 月 13 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。5、2011 年 7 月 7 日，公司收到中国证监会下发的关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111055 号），核准公司非公开发行不超过 2410 万股新股。5安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 股份变动的过户情况：截至 2011 年 8 月 16 日止，本次非公开发行的 7 位发行对象已将认购资金 813,710,100元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2011 年 8 月 17 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2011 年 8 月 18 日，大信会计师事务有限责任公司出具了大信验字2011第 2-0031 号验资报告。根据该验资报告，截至 2011 年 8 月 17 日止，本次发行募集资金总额为 813,710,100 元，扣除发行费用22,495,900 元，募集资金净额为 791,214,200 元。公司于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为 2012 年 8 月 22 日，如遇非交易日则顺延到交易日。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖北日升科技有限公司 34,646,5770034,646,577 非公开发行锁定期承诺 2013 年 6月 30 日 邦信资产管理有限公司 002,800,0002,800,000 非公开发行锁定期承诺 2012 年 8月 22 日 汪小明 004,350,0004,350,000 非公开发行锁定期承诺 2012 年 8月 22 日 金元证券股份有限公司 002,410,0002,410,000 非公开发行锁定期承诺 2012 年 8月 22 日 大成基金管理有限公司 003,500,0003,500,000 非公开发行锁定期承诺 2012 年 8月 22 日 深圳市平安创新资本投资有限公司 006,000,0006,000,000 非公开发行锁定期承诺 2012 年 8月 22 日 工银瑞信基金管理有限公司 002,500,0002,500,000 非公开发行锁定期承诺 2012 年 8月 22 日 鹏华基金管理有限公司 002,025,8002,025,800 非公开发行锁定期承诺 2012 年 8月 22 日 合计 34,646,577023,585,80058,232,377/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2010 年 6 月29 日 18.6734,646,5772013 年 6 月30 日 A 股 2011 年 8 月22 日 34.5023,585,8002012 年 8 月22 日 23,585,800 6安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告（1）公司向日升公司发行股票购买其持有的本公司控股子公司安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权事项于 2010 年 6 月 12 日获得中国证监会核准；截止 2010年 6 月 23 日，上述股权已全部完成股权过户手续及相关工商登记；2010 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产的股份登记手续。（2）公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）事项于 2011年 7 月 7 日获得中国证监会核准；2011 年 8 月 11 日，公司以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行了 23,585,800 股人民币普通股（A 股），发行价格为 34.50 元/股；截至 2011年 8 月 16 日止，本次非公开发行的 7 位发行对象已将认购资金 813,710,100 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2011 年 8 月 17 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2011 年 8 月 18 日，大信会计师事务有限责任公司出具了大信验字2011第 2-0031 号验资报告。根据该验资报告，截至 2011年 8 月 17 日止，本次发行募集资金总额为 813,710,100 元，扣除发行费用 22,495,900 元，募集资金净额为 791,214,200 元；2011 年 8 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为 2012 年 8 月 22 日，如遇非交易日则顺延到交易日。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数和股份结构均发生变动，详见“股份变动情况表”。报告期内，公司完成了非公开发行股票事项，本次发行将降低公司的资产负债率，减少公司财务费用，使公司财务结构更趋合理。3、本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,434 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 21,123 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量湖北安琪生物集团有限公司 国有法人 39.37129,761,6680 0质押 60,000,000 湖北日升科技有限公司 境 内 非 国 有法人 10.5134,646,5770 34,646,577无 中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 2.016,618,1956,618,195 0未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.996,574,9434,477,759 0未知 深圳市平安创新资本投资有限公司 境 内 非 国 有法人 1.826,000,0006,000,000 6,000,000未知 7安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.745,738,0382,038,220 0未知 汪小明 境内自然人 1.324,350,0004,350,000 4,350,000未知 中国建设银行股份有限公司兴全社会责任股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.234,044,012-529,306 0未知 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 境 内 非 国 有法人 1.224,010,268-1,638,857 0未知 中国建设银行股份有限公司泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.214,000,0004,000,000 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量湖北安琪生物集团有限公司 129,761,668 人民币普通股 中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金 6,618,195 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 6,574,943 人民币普通股 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 5,738,038 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司兴全社会责任股票型证券投资基金 4,044,012 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 4,010,268 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 3,159,700 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 2,865,318 人民币普通股 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 2,778,575 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 湖北安琪生物集团有限公司和湖北日升科技有限公司均属于本公司的关联法人；中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金和中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金同属于广发基金管理有限公司，其余股东本公司未知其之间的关联关系。其他前十名股东及前十名无限售条件股东中，本公司未知其之间的关联关系，也未知上述股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司持有公司 129,761668 股，其中 6,000 万股于2008 年 12 月 4 日质押给中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行。上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 湖北日升科技有限公司 34,646,5772013 年 6 月 30 日 注 1 2 邦信资产管理有限公司 2,800,0002012 年 8 月 22 日2,800,000 非公开发行锁定期承诺 8安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 3 汪小明 4,350,0002012 年 8 月 22 日4,350,000 非公开发行锁定期承诺 4 金元证券股份有限公司 2,410,0002012 年 8 月 22 日2,410,000 非公开发行锁定期承诺 5 大成基金管理有限公司 3,500,0002012 年 8 月 22 日3,500,000 非公开发行锁定期承诺 6 深圳市平安创新资本投资有限公司 6,000,0002012 年 8 月 22 日6,000,000 非公开发行锁定期承诺 7 工银瑞信基金管理有限公司 2,500,0002012 年 8 月 22 日25,000,000 非公开发行锁定期承诺 8 鹏华基金管理有限公司 2,025,8002012 年 8 月 22 日2,025,800 非公开发行锁定期承诺 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，湖北日升科技有限公司属于本公司的关联法人；其余股东本公司未知其之间的关联关系。其他前十名有限售条件股东中，本公司未知其之间的关联关系，也未知上述股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注 1 1、日升公司承诺：日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。2、2010 年 3 月 12 日，日升公司作出补充承诺书：若本次交易于 2010 年内完成，日升公司将于 2013 年内满足上述 36 个月的锁定期要求。在满足锁定期安排的前提下，日升公司补充承诺：自 2013 年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。具体每年可自由流通的股份数计算如下：累计可自由流通的股份数（评估基准日标的资产的账面净资产评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）股份发行价格 当年可自由流通的股份数累计可自由流通的股份数截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数 根据上述公式，2013 年2016 年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：2013 年内，认购股份在 36 个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：2013年内满足 36 个月锁定期后可自由流通的股份数（评估基准日标的资产的账面净资产2009 年 7 月 1 日2012 年 12 月 31 日期间标的资产累计实现的净利润）股份发行价格；2013 年、2014 年完成后可自由流通的股份数测算如下：当年完成后新增可自由流通的股份数标的资产于当年实现的净利润股份发行价格；2015 年不增加流通股份数，与 2016 年一并测算，即 2016 年完成后可自由流通的股份数测算如下：2016年完成后新增可自由流通的股份数标的资产于2015年、2016年两年累计实现的净利润股份发行价格 截止 2016 年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销 结合标的资产截至 2016 年 12 月 31 日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于 2016 年年度股东大会审议以 1.00 元的价格回购注销。上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。9安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 3、根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，日升公司承诺，若本次交易于 2010 年内完成，在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对相应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00 元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司认购的股份数。回购股份的数量按照如下公式计算：补偿期内历年回购股份的数量（标的资产累计预测净利润标的资产累计实现净利润）认购股份总数补偿期内标的资产预测净利润合计数补偿期内已回购股份数量 若根据上述公式测算，当年应回购的股份数小于零，则无需执行股份回购。补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 湖北安琪生物集团有限公司 单位负责人或法定代表人 俞学锋 成立日期 1997 年 9 月 18 日 注册资本 21,496 主要经营业务或管理活动 生物制品、食品添加剂、酒类、奶制品、调味品、粮食制品的生产和销售；生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程的安装调试；汽车货运服务；经营公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术，原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营公司及其直属企业的进料加工和三来一补业务。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名 称 宜昌市国资委 (3)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 宜昌市国资委宜昌市国资委 安琪集团安琪集团 本公司本公司 100%39.37%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本湖北日升科技有限公司 李鑫 2006 年 6 月 20日 目前的主营业务为对外投资。4,000 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税后）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴俞学锋 董事长 男 582010 年3月5日2013 年3月4日0 0 90.33 否 李知洪 董事 男 462010 年3月5日2013 年3月4日0 0 是 余明华 董事、总经理 男 462010 年3月5日2013 年3月4日0 0 73.85 否 肖明华 董事、副总经理 男 452010 年3月5日2013 年3月4日0 0 69.37 否 姚 娟 董事、研发中心主任 女 462010 年3月5日2013 年3月4日0 0 56.07 否 蒋春黔 独立董事 男 422010 年3月5日2013 年3月4日0 0 4.77（税前津贴）否 刘信光 独立董事 男 512010 年3月5日2013 年3月4日0 0 4.77（税前津贴）否 沈致和 独立董事 男 582010 年3月5日2013 年3月4日0 0 4.77（税前津贴）否 梁运祥 独立董事 男 512010 年3月5日2013 年3月4日0 0 4.77（税前津贴）否 余玉苗 独立董事 男 462010 年2013 年0 0 4.77（税前津否 11安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 3月5日3月4日贴）姜 颖 独立董事 女 392010 年3月5日2013 年3月4日0 0 4.77（税前津贴）否 梅海金 总会计师、副总经理 男 482010 年3月5日2013 年3月4日0 0 64.71 否 周帮俊 董事会秘书、副总经理 男 492010 年3月5日2013 年3月4日0 0 65.16 否 覃先武 副总经理 男 422010 年3月5日2013 年3月4日0 0 68.39 否 吴朝晖 副总经理 男 442010 年3月5日2013 年3月4日0 0 64.73 否 陈 蓉 副总经理 女 472010 年3月5日2013 年3月4日0 0 64.83 否 王悉山 副总经理 男 462010 年3月5日2013 年3月4日0 0 65.28 否 李 林 监事会主席 男 402010 年3月5日2013 年3月4日0 0 是 刘忠诚 监事 男 402010 年3月5日2013 年3月4日0 0 56.74 否 颜学早 监事 男 482010 年3月5日2013 年3月4日0 0 否 赵 劼 监事 男 352010 年3月5日2013 年3月4日0 0 4.90 否 俞学锋：曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。1985 年起，历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，曾任第十届全国人大代表。现任第十一届湖北省人大代表、本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事长、本公司第五届董事会董事长。李知洪：曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师；本公司第五届董事会董事。余明华：曾任宜昌食用酵母基地生产部支部书记兼副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司副董事长；本公司第五届董事会董事、总经理。肖明华：曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第五届董事会董事、副总经理。姚 娟：曾任宜昌食用酵母基地研究所所长。现任本公司第五届董事会董事、研发中心主任。蒋春黔：曾在贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司工作，99 年起在天同证券有限责任公司投资银行部担任项目经理和中山证券有限责任公司投资银行部总经理助理，负责华冠科技（万向德农）、涪陵电力等企业的首次公开发行股票的工作,负责S 吉生化（航空动力）、ST 昌河、ST 宇航、ST 金果等多家上市公司重大资产重组工作。现任东海证券有限责任公司投资银行部副总经理、美国 MUELLER 集团（美国纽约联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、本公司第五届董事会独立董事。刘信光：历任公务员、某报业集团和新华社系统高级记者等。2000 年后从事资本市场 12安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资领域，并先后为多家上市公司提供 IPO、再融资等多项服务。现为本公司第五届董事会独立董事和北京环球银证投资有限公司副总裁。目前主要负责管理北京环球银证投资有限公司旗下数只证券投资基金，并兼任其中基金经理。沈致和：历任中国人民大学法律系助教、讲师。现任中国人民大学法学院副教授、北京地石律师事务所律师、本公司第五届董事会独立董事。梁运祥：现任华中农业大学生命科学技术学院教授、博士生导师、副院长，农业微生物学国家重点实验室发酵工程室负责人、本公司第五届董事会独立董事。余玉苗：历任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、武汉大学商学院会计系副教授、教授。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，本公司第五届董事会独立董事。姜 颖：南开大学金融学硕士，保荐代表人。曾就职于海通证券投行部、华龙证券投行部，证券从业经验丰富，财务基础扎实。现任中信证券投行部副总裁、本公司第五届董事会独立董事。梅海金：曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公司副总经理、总会计师。周帮俊：曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；湖北安琪生物集团公司工程部部长、发展部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书。覃先武：曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团公司生产部部长、副总经理。现任本公司副总经理。吴朝晖：曾任湖北安琪生物集团公司销售部副部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理。陈 蓉：曾任宜昌食用酵母基地技质部副经理；湖北安琪生物集团公司技质部部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理、质量管理者代表。王悉山：曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；安琪集团销售部副部长、副总经济师、公司监事。现任公司副总经理、营销中心总经理。李 林：曾任湖北安琪生物集团有限公司发展部副部长，现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团公司监事会主席，本公司第五届监事会主席。刘忠诚：曾任本公司法律事务部副部长、市场管理部部长、监事、宜昌市伍家岗区人民法院办公室副主任。现任本公司总经理办公室主任、本公司党委副书记、总法律顾问、本公司第五届监事会监事。颜学早：曾任宜昌市轻工局科技开发科副科长、科长、宜昌市经贸委企业管理与改革科副科长，现任宜昌市国资委组织科科长、本公司第五届监事会监事。赵 劼：毕业于华东理工大学生物反应器国家重点实验室，生物化工专业。曾任兰州理工大学生命科学学院食品教研室主任、安徽省滁州市粮食局局长助理，现任公司研发中心副主任、酶工程技术中心主任、公司上海总部技术总监、本公司第五届监事会监事。注：本公司 2011 年度独立董事津贴由 3.6 万元/年（含税）提高到 5 万元/年（含税），自 2011 年 2 月 23 日股东大会审议后调整，2011 年 3 月份开始发放，故 2011 年度津贴为 4.77万元/年（含税）。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 俞学锋 湖北安琪生物集团有限公司 董事长 否 13安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 李知洪 湖北安琪生物集团有限公司 董事、总经理是 余明华 湖北安琪生物集团有限公司 副董事长 否 李林 湖北安琪生物集团有限公司 监事会主席 是 刘忠诚 湖北安琪生物集团有限公司 监事 否 颜学早 湖北安琪生物集团有限公司 监事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 蒋春黔 东海证券有限责任公司 投资银行部副总经理 是 刘信光 北京环球银证投资有限公司 副总经理 是 沈致和 中国人民大学法学院 副教授 是 梁运祥 华中农业大学生命科学技术学院 教授、博士生导师、副院长 是 余玉苗 武汉大学经济与管理学院 教授 是 姜 颖 中信证券股份有限公司 投资银行部副总裁 是 颜学早 宜昌市国资委组织科 科长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经董事会、薪酬与考核委员会考核和董事会、年度股东大会审议批准；高级管理人员报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事及高管人员年薪制实施办法和公司董事及高管人员 2011 年度考核办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 含全体独立董事的董事会薪酬与考核委员对公司 2011 年度高管人员年薪执行情况进行了考核，并向董事会上报了考核情况，同意 2011年度高管人员年薪按董事、监事及高管人员年薪制实施办法、公司董事及高管人员 2011 年度考核办法结合年初各高管人员的考核项目与考核指标考核执行。(四)本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,331公司需承担费用的离退休职工人数 4专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 427销售人员 595管理人员 187财务人员 32专职研发人员 90教育程度 14安琪酵母股份有限公司 2011 年年度报告 教育程度类别 数量（人）大专以上学历 1,049硕士以上学历 71 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法规的规定，结合自身运作的实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。（1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间，解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照股东大会议事规则的要求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。（2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构能按照各自的职责独立运作。（3）关于董事与董事会：公司董事的选