600285_2011_羚锐制药_2011年年度报告_2012-03-12.pdf

0 河南羚锐制药股份有限公司 河南羚锐制药股份有限公司 600285 600285 2011 年年度报告 2011 年年度报告河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9六、六、公司治理结构公司治理结构.12七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17八、八、董事会报告董事会报告.17九、九、监事会报告监事会报告.30十、十、重要事项重要事项.31十一、十一、财务会计报告财务会计报告.39十二、十二、备查文件目录备查文件目录.132 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 熊维政 董事长 参加全国人代会 程剑军 汪群斌 董事 因事 程剑军 张泽书 独立董事 因事 杜海波 (三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 熊维政 主管会计工作负责人姓名 汤伟 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 潘滋润 公司负责人熊维政、主管会计工作负责人汤伟及会计机构负责人（会计主管人员）潘滋润声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 河南羚锐制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 羚锐制药 公司的法定英文名称 Henan Lingrui Pharmaceutical Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 LRZY 公司法定代表人 熊维政 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴希振 叶强 联系地址 河南省新县城关解放路 59 号 河南省新县城关解放路 59 号 电话 0376-2973569 0376-2973569 传真 0376-2973606 0376-2973606 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 3电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河南省新县向阳路 232 号 注册地址的邮政编码 465550 办公地址 河南省新县城关解放路 59 号 办公地址的邮政编码 465550 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 羚锐制药 600285 羚锐股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点 河南省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 12 月 18 日 公司变更注册登记地点 河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 410000100020652 税务登记号码 413029614402696 组织机构代码 614402696 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 28,865,357.90 利润总额 34,266,985.80 归属于上市公司股东的净利润 29,851,405.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,191,021.42经营活动产生的现金流量净额 40,487,860.90 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,027,946.547,350,876.69-954,620.43计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,530,500.003,426,000.00 8,324,278.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,772,194.854,273,313.63 1,997,198.46债务重组损益 241,965.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,146,788.9827,452,318.70 5,990,660.06除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,368,756.59-1,961,691.01-2,371,797.44其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,843,056.224,350,630.73 少数股东权益影响额 262,307.87-389,352.70 35,881.28所得税影响额-3,291,167.45-4,789,940.74-1,102,848.48合计 16,660,383.6039,712,155.30 12,160,716.87(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 448,778,162.29381,238,790.9217.72 463,281,143.07 营业利润 28,865,357.9061,030,175.94-52.70 28,985,399.14利润总额 34,266,985.8061,501,792.02-44.28 34,638,869.47归属于上市公司股东的净利润 29,851,405.0248,557,681.88-38.52 29,314,877.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,191,021.428,845,526.5849.13 17,154,160.22河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 40,487,860.90-3,951,295.67不适用 132,607,233.04 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,208,031,381.60 1,198,938,583.30 0.76 1,024,204,316.71负债总额 524,017,233.01 489,245,419.44 7.11 378,515,985.31归属于上市公司股东的所有者权益 665,604,023.45 691,354,332.36-3.72 627,133,510.72总股本 200,720,000.00 200,720,000.00不适用 200,720,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.150.24-37.500.15 稀释每股收益（元股）0.15 0.24-37.500.15 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.07 0.0475.000.09 加权平均净资产收益率（%）4.927.48减少 2.56 个百分点5.19扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.181.36增加 0.82 个百分点3.04每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.20-0.02不适用0.66 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.32 3.44-3.493.12 资产负债率（%）43.38 40.81 增加 2.57 个百分点36.96 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 6、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 200,720,000100 200,720,0001001、人民币普通股 200,720,000100 200,720,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,720,000100 200,720,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 45,197 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 47,106 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 信阳羚锐发展有限公司 境内非9.44 18,954,712 无 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 7国有法人 信阳新锐投资发展有限公司 境内非国有法人 2.41 4,830,000-470,000 无 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 未知 2.29 4,600,0044,600,004 无 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保 险 产 品 019L CT001沪 未知 1.91 3,836,2503,836,250 无 新县鑫源贸易有限公司 境内非国有法人 1.66 3,341,000 无 全国社保基金一零九组合 未知 1.50 3,005,9623,005,962 无 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 未知 0.77 1,538,4651,538,465 无 熊维政 境内自然人 0.74 1,480,000 无 申银万国浦发申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管理计划 未知 0.66 1,314,9181,314,918 无 上海复星医药境0.59 1,181,348-907,200 无 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 8产业发展有限公司 内非国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 信阳羚锐发展有限公司 18,954,712人民币普通股 18,954,712 信阳新锐投资发展有限公司 4,830,000人民币普通股 4,830,000 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 4,600,004人民币普通股 4,600,004 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品019LCT001 沪 3,836,250人民币普通股 3,836,250 新县鑫源贸易有限公司 3,341,000人民币普通股 3,341,000 全国社保基金一零九组合 3,005,962人民币普通股 3,005,962 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 1,538,465人民币普通股 1,538,465 熊维政 1,480,000人民币普通股 1,480,000 申银万国浦发申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管理计划 1,314,918人民币普通股 1,314,918 上海复星医药产业发展有限公司 1,181,348人民币普通股 1,181,348 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，除信阳羚锐发展有限公司与信阳新锐投资发展有限公司、新县鑫源贸易有限公司、熊维政存在关联关系外，未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东为信阳羚锐发展有限公司，持有公司股票 18,954,712 股，占公司总股本的9.44%，公司实际控制人为熊维政。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 信阳羚锐发展有限公司 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 9单位负责人或法定代表人 熊维政 成立日期 2003 年 12 月 18 日 注册资本 55,050,000主要经营业务或管理活动 从事医药、房地产、宾馆业、贸易等投资 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 熊维政 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 羚锐制药董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 熊维政 新实际控制人变更日期 2011 年 6 月 15 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 6 月 22 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取是否在股东单位或其河南羚锐制药股份有限公司 熊维政 82.82%9.44%0.74%信阳新锐投资发展有限公司新县鑫源贸易有限公司2.41%1.66%73.07%10.62%9.52%信阳羚锐发展有限公司 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 10的报酬总额（万元）（税前）他关联单位领取报酬、津贴 熊维政 董事长 男 552011 年6月8日2014 年6月8日1,480,0001,480,000 64.71否 赵志军 董事 男 402011 年6月8日2014 年6月8日 37否 汪群斌 董事 男 422011 年6月8日2014 年6月8日 1.2是 程剑军 董事、总经理 男 502011 年6月8日2014 年6月8日 43.66否 张军兵 董事 男 562011 年6月8日2014 年6月8日300,000300,000 37否 吴希振 董事、董事会秘书、副总经理 男 472011 年6月8日2014 年6月8日 27.66否 张泽书 独立董事 男 682011 年6月8日2014 年6月8日 3.6否 杜海波 独立董事 男 422011 年6月8日2014 年6月8日 3.6否 刘奇 独立董事 男 312011 年6月8日2014 年6月8日 3.6否 李福康 监事会主席 男 572011 年6月8日2014 年6月8日 37否 潘滋润 监事 男 392011 年6月8日2014 年6月8日 8.8否 童雪兮 监事 女 632011 年6月8日2014 年6月8日 1.2是 熊维平 副总经理 男 412011 年6月8日2012 年1 月 17日 30.33否 李进 副总经理 男 472011 年6月8日2011 年10月25日 27.66否 汤伟 财务总监 男 392011 年6月8日2014 年6月8日 27.66否 夏辉 副总经理 男 372011 年6月8日2014 年6月8日 23.78否 陈燕 副总经女 392011 年2014 年 23.78否 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 11理 6月8日6月8日合计/1,780,0001,780,000/402.24/熊维政：任公司董事长、党委书记，信阳羚锐发展有限公司董事长，信阳新锐投资发展有限公司董事长 赵志军：历任公司总经理、河南羚锐投资发展有限公司总经理 汪群斌：历任上海复星医药(集团)股份有限公司董事长、上海复星高科技（集团）有限公司总裁 程剑军：历任公司副总经理、董事、总经理 张军兵：任公司董事、北京羚锐伟业科技有限公司董事长 吴希振：任公司副总经理、董事会秘书、董事 张泽书：历任河南省政协科教文卫委员会副主任、公司独立董事 杜海波：任河南正永会计师事务所有限公司董事长，公司独立董事 刘奇：任招商证券股份有限公司投资银行总部董事、公司独立董事 李福康：任公司监事会主席 潘滋润：任公司财务部经理、职工监事 童雪兮：任上海复星医药产业发展有限公司财务部副总经理、上海复星医药（集团）股份有限公司财务部副总经理、公司监事 熊维平：任公司副总经理 李进：任公司副总经理 汤伟：任公司财务总监 夏辉：历任公司总经理助理、副总经理 陈燕：历任北京羚锐卫生材料有限公司总经理、公司副总经理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 熊维政 信阳羚锐发展有限公司 董事长 2003 年 12 月 18日 否 熊维政 信阳新锐投资发展有限公司 董事长 2007 年 6 月 6 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 汪群斌 上海复星高科技（集团）有限公司 总裁 2009 年 1 月 1日 是 童雪兮 上海复星医药(集团)股份有限公司 财务部副总经理 2010 年 12 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 12董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬与考核委员会制订相关方案、董事会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由公司董事、监事、高级管理人员依据其承担的职责在公司领取报酬；公司对高级管理人员实行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标，年度结束后根据指标的完成情况予以考核。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按公司的考核制度及相关程序发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李进 副总经理 离任 工作变动 夏辉 副总经理 聘任 董事会聘任 陈燕 副总经理 聘任 董事会聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,482公司需承担费用的离退休职工人数 2专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 99技术人员 216营销人员 546生产人员 485其他 136教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 214大专 610其他 658 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 一、公司治理现状 公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露工作较为规范，公司治理状况符合 公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求。具体如下：一）公司规范运作情况 1、股东大会：公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法规的要求建立公司法人治理结构，股东大会的召集符合相关规定，会议决议按时披露。2、董事会：公司董事任职资格和任免程序符合要求，没有独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形，未发现董事与公司存在利益冲突现象；董事会设有战略委员会、提名委员河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 13会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，职责分工明确；董事会的召集符合相关规定，会议决议按时披露；公司董事会秘书是公司高管人员。3、监事会：公司监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求，监事会的召开能够按照法定程序进行，会议决议能够充分及时披露。4、经理层：公司经理层产生按照公司法和公司章程规定进行，能够通过内控机制对日常经营管理实施有效控制，制定有经营管理目标责任制并有一定奖惩措施，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。5、内部控制制度：公司按照要求制定了法人治理、经营管理、财务、人力资源、内部审计等方面制度；会计核算体系能够按照有关规定建立健全；财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行；设立了审计部门，配备了专职审计工作人员，制定了审计工作规范。二）公司独立性 公司人员、资产、财务上能够与控股股东分开，机构、业务能够独立于控股股东；发起人投入资产权属明确，不存在资产未过户情况。三）公司透明度情况 公司能够按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实；明确了定期报告的编制、审议、披露程序并能够按时披露，年度财务报告全部为标准无保留意见；制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核、披露程序等进行了严格的规定。二、开展治理专项活动情况 公司通过开展治理专项活动，在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关系等方面都有了明显的改善，提高了上市公司的质量，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。一）规范运作、内部制度建设方面 公司一直致力于对内部控制体系的健全和完善，在开展公司治理专项活动后，对公司的内部管理体系做了进一步的梳理。公司加强了内部控制，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力，促进公司规范运作和健康发展。通过规范关联交易，加强内控，公司未发生过大股东占用上市公司资金，侵害上市公司利益的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。二）信息披露方面 根据上市公司信息披露管理办法以及上市公司信息披露管理制度指引的要求，公司通过不断地对相关人员进行培训、教育，提高了公司对信息披露重要性、及时性、全面性和主动性的认识，进一步统一了思想，把信息披露管理工作落到了实处。三）投资者关系管理方面 公司通过电话咨询、接待投资者来访等形式积极与投资者进行了沟通，切实做好信息披露工作，增强了公司的透明度，加强了投资者关系管理，保护了中小投资者利益。今后，公司在这方面还将不断努力。为进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：1、积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。2、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立长效机制，加强程序管理，完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。3、完善并执行好信息披露管理制度，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，切实保护中小投资者利益。河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 14(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 熊维政 董事长 734 程剑军 董事 734 汪群斌 董事 743 是 赵志军 董事 734 张军兵 董事 734 吴希振 董事 734 张泽书 独立董事 7241 杜海波 独立董事 7241 刘奇 独立董事 7142 是 因工作原因，汪群斌先生连续三次，刘奇先生连续两次未能亲自参加公司董事会，但他们都在每次董事会前要求公司将会议资料发送其传阅，对议案认真审阅提出表决意见，然后再填写委托书委托其他董事代为表决。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据证监会及交易所相关文件规定，建立了独立董事工作制度等关于独立董事相关工作制度。公司独立董事按照相关制度及交易所相关文件，勤勉尽职，在审议年报的董事会召开前，召开独立董事专项会议，对公司董事会召开程序、资料完备性等进行严格审查；在关联交易的审核中，独立董事在关联交易提交董事会审议前，对关联交易资料、关联方情况等做出严格审查后，出具事前审核意见，提交董事会审议。在董事会上，积极参与讨论，谨慎表决，并出具独立意见。在年报审计前，独立董事与年审会计师沟通，确定年审计划、审计重点、审计人员安排等事项；在审计中，保持与年审会计师沟通，及时了解各阶段审计进程，关注重点事项的审计及异常情况的发生，督促会计师事务所按计划完成审计工作。在审计后，仔细阅读公司审计报告初稿，反复核对主要财务数据，并召开现场沟通会议，就审计过程中的有关问题进行沟通，并将沟通情况报董事会审计委员会。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 15 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司主营业务与控股股东之间业务独立。人员方面独立完整情况 是 公司人员独立于控股股东。公司董事长、总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有的房产、土地使用权、生产经营设备及配套设施等主要财产均具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有。公司没有以其资产、权益等为股东的债务提供担保，公司资产权属明确，对其所有资产具有控制权（部分土地和房产作为公司借款的抵押物）。不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形，未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、管理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 16算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税和作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将从建立健全内控制度、完善内控体系，优化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手，结合有效的监督检查机制，加强内部控制机制建设，促进企业经营管理合法合规，保障资产安全，确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司长期、稳定、健康、快速发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司自上市以来,按照公司法、证券法及相关法律法规规定,结合公司所处行业、经营方式、资产结构等实际情况,已经建立了较为完善的内部管理和控制制度,涵盖公司治理结构、信息披露、生产、销售、采购、质量管理、投资、人力资源等方面,在公司实际运用中得到了较好的贯彻和执行。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设审计委员会,公司设立审计部门,负责对公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司严格按照上交所 内部控制指引，开展内 部控制的自我评估工作。董事会对内部控制有关工作的安排 1、加强董事会专业委员会在公司内控中的专家指导作用。2、将内控管理进一步深化，对内控制度进行梳理，建立健全内控制度，提高制度的覆盖面。促进企业规范经营，提高经济运行质量与效率。3、提高制度的执行力，健全监督检查部门职能。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司有完善的财务核算制度,全面涵盖会计核算、财务管理、资金管理等内容,每年对其有效性和适用性进行评估。内部控制存在的缺陷及整改情况 从目前看，公司内部管理制度对公司的生产经营起到了管理、控制和监督作用,为公司各项生产经营活动的正常运行和风险防范提供了保证。但随着市场环境的变化和公司业务的发展,公司将不断地对内控制度进行及时的补充、修改和完善。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会与总经理签订年度考核责任书，总经理与生产部门、销售部门及各控股子公司签订年度考核责任书。年终后根据实际完成情况严格考核与激励 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 17(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会、上海证券交易所的要求，为了进一步完善公司治理、提升规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露重大差错的责任认定、责任追究等进行了明确规定。公司将严格执行该制度,避免年报信息披露出现重大差错，确保年报信息真实、准确、完整。报告期内,公司未出现年报信息披露重大差错情形。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 6 月 8 日 中国证券报 2011 年 6 月 9 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 10 月 10 日中国证券报 2011 年 10 月 11 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 11 月 15 日中国证券报 2011 年 11 月 16 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾、报告期内公司经营情况回顾 2011 年是公司实现科学发展稳步发展的一年，董事会严格按照中华人民共和国公司法和河南羚锐制药股份有限公司章程等有关法律法规及相关制度要求，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，积极应对复杂多变的政策变化和来自各方面的挑战，努力开拓，锐意进取，保证了生产经营工作的高质量运行，取得了较好的经河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 18济效益。2011 年公司实现营业收入 44,878 万元，同比上升 17.72%；实现归属于上市公司股东的净利润 2,985 万元，同比减少 38.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,319 万元，同比增加 49.13%。报告期内，贴膏剂销售继续推行“全程管控”营销模式，使贴膏剂价格体系得到较好的维护，同时终端建设也得到了一定程度的加强；启动了营销管理体制改革，充分调动营销人员的积极性和主观能动性，建立长期稳定的市场预期，吸引优秀营销人才；在口服药营销方面，注重发展多样化的营销模式，加强与重要战略伙伴的深度合作，取得了较好的效果。公司启动了通络祛痛膏标准提高项目，攻克了通络膏热熔胶技术存在的工艺难关，为热熔胶技术的应用铺平了道路；热熔胶基质研究也取得了突破性进展，试验产品达到了预期的质量要求；通过引进吸收技术，解决了二维弹力布使用的问题，实现了稳定的批量生产；热压法工艺研究有较大进展，重新设计的设备投入试生产；启动了橡胶膏基质组份优化研究项目，将进一步改进产品质量及其稳定性；信阳分公司挖掘潜力，大幅度地提高了产能和劳动生产率，以满足强劲的市场需求。报告期内，公司在贴膏剂产品多样化方面，已投入市场的小儿退热贴销量快速增长，暖贴生产正在进行工艺技术研究，将实现自主生产；芬太尼贴片生物等效性试验已经完成，厂房建设基本完成，正在进行设备的调试及试生产，待药品生产批文下发后投入生产；同时启动了新的化药贴膏研究项目，拟利用已建成的芬太尼化药贴膏技术平台开发多样化的化药贴膏产品。报告期内，董事会经多方调研，确定了以非公开发行股票的方式募集资金，以实施羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目，大力推进公司口服药产品市场战略。报告期内，公司牢固树立“安全发展”、“绿色发展”、“低碳发展”的理念，努力打造绿色企业，切实履行了社会责任，全面完成了安全、环保和节能减排目标任务。公司按照安全标准化和职业健康安全管理体系的要求，认真落实安全生产责任制，重点做好安全隐患排查和整改工作。2011 年杜绝了工伤事故、社会灾害性事故的发生，实现了安全生产目标。2011 年，公司荣获了“河南省高技术工业 60 强企业”、“首届信阳市市长质量奖”、“2011年度河南省省长质量奖”、“全国中药工业百强企业”、“河南省十佳爱国拥军企业”、“全国扶贫开发先进集体”，同时公司被河南省人民政府确定为“河南省百高企业”，公司董事长熊维政荣获“全国质量工作先进个人”称号并获表彰；2011 年是公司的“文化年”，公司继续推进卓越绩效管理，全面优化各方面工作标准，进一步落实责任，加强工作执行过程考核，进一步完善激励约束机制；公司不断完善了财务管理办法等制度文件，有效地防范了风险；人力资源部重新梳理了员工管理体系，努力打造具有竞争力的薪酬体系。报告期内，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、河南羚锐制药股份有限公司章程、信息披露管理制度等相关规章，及时、公平地披露公司信息，确保信息的真实、准确、完整，做到公平、公正、公开地对待每一位投资者。公司通过制定投资者关系工作规范，河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 19完善投资者关系管理制度，实行专人、专线管理等方式规范咨询服务工作，不断提高服务质量和水平，促进公司投资者关系良性发展。2.公司主营业务及其经营状况（1）、报告期内公司资产构成变化情况表 单位：万元 项目 2011 年金额 2010 年金额 同期增减（%）交易性金融资产 999 1653-39.56 应收票据 8306 11892-30.15 应收账款 1941 3138-38.15 其他应收款 2510 4576-45.15 存货 13748 8350 64.65 可供出售金融资产 9010 14557-38.11 在建工程 9327 5568 67.51 开发支出 3992 3147 26.85 应付账款 4467 2743 62.85 应交税费 1194 2528-52.77 递延所得税负债 1153 1962-41.23 其他非流动负债 4024 3302 21.87 注：交易性金融资产比上年同期减少的主要原因是年末理财产品投资较上年减少。应收票据比上年同期减少的主要原因是承兑到期解付。应收账款比上年同期减少的主要原因是清欠力度加大。其他应收款比上年同期减少的主要原因是业务员周转金借款较上期期末减少。存货比上年同期增加的主要原因是公司加大存货储备和材料价格上涨。可供出售金融资产比上年同期减少的主要原因是年末可供出售金融资产公允价值降低。在建工程比上年同期增加的主要原因是本期增加了羚锐健康产业园的投入。开发支出比上年同期增加的主要原因是本期继续进行研发投入。应付账款比上年同期增加的主要原因是增加原材料储备。应交税费比上年同期减少的主要原因是期末应交所得税减少。递延所得税负债比上年减少的主要原因是期末可供出售金融资产公允价值减少。其他非流动负债比上年同期增加的主要原因是项目资金余额增加。（2）报告期内公司主要财务数据变动表 单位：万元 河南羚锐制药股份有限公司 2011 年年度报告 20项目 2011 年 2010 年 增减幅度（%）营业成本 20841 16656 25.13 财务费用 121 84 44.05 投资收益 1484 4616-67.85 营业外收入 778 433 79.68 营业外支出 238 385-38.18 净利润 2967 4834-38.62 注：营业成本比上年同期增加的主要原因是销量增加及生产成本