600275_2011_ST昌鱼_2011年年度报告_2012-03-23.pdf

湖北武昌鱼股份有限公司 湖北武昌鱼股份有限公司 600275 600275 2011 年年度报告 2011 年年度报告湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8六、六、公司治理结构公司治理结构.10七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.13八、八、董事会报告董事会报告.14九、九、监事会报告监事会报告.21十、十、重要事项重要事项.22十一、十一、财务会计报告财务会计报告.30十二、十二、备查文件目录备查文件目录.78 湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明被委托人姓名 李成 董事 因公出差 樊国红 李 董事 因公出差 张 旭 (三)中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 高士庆 主管会计工作负责人姓名 张旭 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张旭 公司负责人高士庆、主管会计工作负责人张旭及会计机构负责人（会计主管人员）张旭声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 湖北武昌鱼股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 武昌鱼 公司的法定英文名称 Hubei Wuchangyu CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 wcy 公司法定代表人 高士庆 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 许轼 联系地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层 电话 0711-3200330 010-84094197 传真 0711-3200330 010-84094197 电子信箱 (三)基本情况简介 湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 3 注册地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层 注册地址的邮政编码 436000 办公地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层 办公地址的邮政编码 436000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 公司投资发展部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 昌鱼 600275*ST 昌鱼 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 4 月 27 日 公司首次注册登记地点 鄂州市鄂城区南浦南路特一号 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 8 月 29 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4200001000754 税务登记号码 420701707095090 组织机构代码 70709509-0 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 26 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4200001000754 税务登记号码 420701707095090 组织机构代码 70709509-0 公司聘请的会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 -34,370,855.19 利润总额-30,248,650.60 归属于上市公司股东的净利润-29,578,786.00湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-34,832,747.65经营活动产生的现金流量净额-12,224,555.57(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 1,196,323.20110,290.00 1,370,860.60债务重组损益 2,114,335.55 15,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出4,122,204.59-6,263,637.05-576,467.04少数股东权益影响额-64,566.14188,344.80-15,714.01所得税影响额 1,009,752.88 合 计 5,253,961.65-2,840,913.82 794,479.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减（%）2009年 营业总收入 13,537,591.00202,536,978.55-93.32 110,988,167.62 营业利润-34,370,855.1929,078,568.05-218.20-79,624,112.59利润总额-30,248,650.6025,039,556.55-220.80-78,813,919.03归属于上市公司股东的净利润-29,578,786.0023,016,313.48-228.51-79,405,099.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34,832,747.6525,857,227.30-234.71-80,199,578.98经营活动产生的现金流量净额-12,224,555.57 33,994,971.20-135.96 71,914,205.60 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（%）2009年末 资产总额 2,817,878,418.34 2,896,195,107.92-2.70 2,984,513,982.90负债总额 2,587,464,221.01 2,635,853,272.23-1.84 2,748,616,628.12归属于上市公司股东的所有者权益 223,385,423.43 252,964,209.43-11.69 229,947,895.95总股本 508,837,238.00 508,837,238.000.00 508,837,238.00主 要 财 务 指 标 2011年 2010年 本年比上年增减（%）2009年 基 本 每 股 收 益（元 股）-0.05810.0452-228.54-0.1561 稀 释 每 股 收 益（元 股）-0.0581 0.0452-228.54-0.1561 用 最 新 股 本 计 算 的 每 股 收 益（元/股）-0.0581 0.0452-228.54-0.1561 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益（元 股）-0.0685 0.0508-234.84-0.1576 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（%）-12.429.5323减少21.95个百分点-29.45扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（%）-14.6210.7089减少25.33个百分点-29.74每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额（元 股）-0.02400.0668-135.93 0.1413 2011年末2010年末 本年末比上年末增减（%）2009年末归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产（元 股）0.4390 0.4971-11.69 0.4519 资 产 负 债 率（%）91.82 91.01 增加0.81个百分点 92.10 湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 00000 0 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 508,837,238 1000000 0 508,837,2381001、人民币普通股 508,837,238 1000000 0 508,837,2381002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 508,837,238 1000000 0 508,837,238100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 35,165户本年度报告公布日前一个月末股东总数 35921户前十名股东持股情况股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比例(%)持 股 总 数 报 告 期 内 增 减持 有 有 限 售 条 件股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 北京华普产业集团有限公司 境内非国有法人 20.77 105,671,41800 质押 105,671,418 王晶 境内自然人 0.99 5,040,7505,040,7500 未知 茅菊艳 境内自然人 0.64 3,270,6293,270,6290 未知 林梅微 境内自然人 0.58 2,933,8092,933,8090 未知 覃杰 境内自然人 0.50 2,545,44717,4000 未知 陈晓云 境内自然人 0.43 2,171,9202,171,9200 未知 湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 6顾德逵 境内自然人 0.41 2,059,0322,059,0320 未知 鄂州市建设投资公司 国有法人 0.39 2,000,00000 未知 陆叶 境内自然人 0.38 1,914,0311,914,0310 未知 叶青芳 境内自然人 0.37 1,857,6901,857,6900 未知 前十名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京华普产业集团有限公司 105,671,418人民币普通股105,671,418王晶 5,040,750人民币普通股5,040,750茅菊艳 3,270,629人民币普通股3,270,629林梅微 2,933,809人民币普通股2,933,809覃杰 2,545,447人民币普通股2,545,447陈晓云 2,171,920人民币普通股2,171,920顾德逵 2,059,032人民币普通股2,059,032鄂州市建设投资公司2,000,000人民币普通股2,000,000陆叶 1,914,031人民币普通股1,914,031叶青芳 1,857,690人民币普通股1,857,690上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名流通股东之间公司未知其关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为北京华普产业集团有限公司,实际控制人为翦英海。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名 称 北京华普产业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 翦英海 成立日期 1994 年 4 月 10 日 注册资本 350,000,000主要经营业务或管理活动 购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用油；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 翦英海 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 取得香港居住权 最近 5 年内的职业及职务 1994 年至今，任北京华普产业集团董事长兼总裁，2005年至 2011 年 9 月任湖北武昌鱼股份有限公司董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 7 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴翦英海 董事长 男 50 2008年8月27日2011年9月25日00 0.75是刘鸿岳 副董事长 男 63 2008年8月27日2011年9月25日00 0.75是王晓东 董事、总经理 男 38 2008年8月27日2011年9月25日00 14.19否吴迪真 董事、财务总监 男 60 2008年8月27日2011年9月25日00 15.55否邵运杰 独立董事 男 72 2008年8月27日2011年9月25日00 2.25否崔生祥 独立董事 男 62 2008年8月27日2011年9月25日00 2.25否郝法勤 独立董事 男 57 2008年9月25日2011年9月25日00 2.25否汪小林 董秘、副总经理 男 40 2008年8月27日2011年9月25日00 7.6否高士庆 监事会召集人 男 52 2008年8月27日2011年9月25日00 19.1否樊国红 副总经理 男 50 2009年8月27日2011年9月25日00 7.5否詹 健 监事 男 49 2008年8月27日2011年9月25日00 8.1否高士庆 董事长 男 52 2011年9月26日2014年9月25日00 19.1否樊国红 董事、总经理 男 50 2011年9月26日2014年9月25日00 7.5否张 旭 董事、财务总监 男 41 2011年9月26日2014年9月25日00 9.5否詹 健 董事 男 49 2011年9月26日2014年9月25日00 8.1否李 成 董事 男 53 2011年9月26日2014年9月25日00 0.33是李 董事 男 32 2011年9月26日2014年9月25日00 0.33是郭景春 独立董事 男 76 2011年9月26日2014年9月25日00 1否杨 华 独立董事 男 44 2011年9月26日2014年9月25日00 1否郝法勤 独立董事 男 57 2011年9月26日2014年9月25日00 3否国治维 监事会召集人 男 64 2011年9月26日2014年9月25日00 0.33是王 京 监事 男 30 2011年9月26日2014年9月25日00 0.33是贺 捷 职工监事 女 44 2011年9月26日2014年9月25日00 10.24否许 轼 董秘、副总经理 男 36 2011年9月26日2014年9月25日00 8.52否合计/00/112.62/翦英海：1994 年至今，任北京华普产业集团董事长兼总裁,2005 年至 2011 年 9 月任公司董事长 刘鸿岳：1996 年至今，先后任北京华普产业集团董事、副总裁、副董事长 王晓东：1999 至 2007 年 12 月，任北京华普产业集团有限公司副总裁，2008 至 2011 年湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 89 月任公司总经理 吴迪真：2001 至今，任北京中地房地产开发有限公司财务总监 邵运杰：1994 年先后被东北财经大学兹聘客座教授，被中国人民银行研究生部兹聘兼职教授 崔生祥：1981 年至今，任中国劳动关系学院教授 汪小林：1997 年 8 月至 2011 年 9 月，先后任湖北武昌鱼股份有限公司财务部经理、董事会秘书、副总经理 高士庆：1998 年至 2007 年 8 月，先后任北京中地房地产开发有限公司总经理、董事长，现任公司董事长 樊国红：1998 至 2009 年，任北京朝阳物业管理有限公司总经理，2009 年至今先后任公司副总经理、总经理 詹 健：1998 至今，任北京中地房地产开发有限公司总经理助理 张 旭：2006.2-2007.7 甘肃茂源会计师事务所 部门经理;2007.8-2010.10 立安达会计师事务所 项目经理;2010.10-2011.6 北京华普产业集团 财务总监，2011 年 9 月至今任公司财务总监 李成：1992 年 2 月至 2009 年 9 月，任北京华普产业集团有限公司干部；2009 年 9 月至今任北京朝阳物业管理有限公司总经理 李：2007年4月-2008年10月 就职于北京天骄立宇投资有限公司 投资银行部门；2008年 10 月-2010 年 4 月就职于北京国巨创业投资有限公司投资；2010 年 4 月至今 就职于北京华普产业集团限公司投资部高级经理 郭景春：1988 年 被聘为中国科协科技中心专家委员会成员；2009 年 被聘为全国高科技农业循环产业发展中心经济顾问 杨华：2004 年 12 月2009 年 11 月 在北京齐致律师事务所律师、高级合伙人部门主任；2009 年 11 月至今 在北京在线律师事务所律师、高级合伙人 副主任 郝法勤：1999.2 至今，北京昆仑华勤会计师事务所主任会计师 国治维：1995.10-2002.6 任北京华普产业集团有限公司总裁助理；2002.6 月至今，任北京华普国际大厦总经理 王 京：2006-2007 年任北京圣方财智投资有限公司部门经理。2007 年 5 月至今，先后任北京华普产业集团有限公司企划部经理，投资部高级经理。贺 捷：1998 年2000 年 华普国际大厦有限公司 先任销售部经理助理后任经理；2000年至今 北京中地房地产开发有限公司 销售部经理及客户部经理 许 轼：1999 年至今，先后任湖北武昌鱼股份有限公司证券事务代表、投资发展部经理,现任公司副总经理、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 国治维 北京华普国际大厦 总经理 是 李 成 北京朝阳物业管理有限公司 总经理 是 李 北京华普产业集团限公司 投资部高级经理 是 王 京 北京华普产业集团限公司 投资部高级经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 郝法勤 北京昆仑华勤会计师事务所主任会计师 是 湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 9杨 华 北京在线律师事务所 律师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事由公司股东大会决定，高管由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：当地上市公司的薪酬水平、所在岗位、工作所在地以及公司的经营业绩情况。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司尚欠部分董事、监事。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 变动情形 变动原因 高士庆 董事长 聘任 董事会换届 樊国红 董事、总经理 聘任 董事会换届 张 旭 董事、财务总监 聘任 董事会换届 詹 健 董事 聘任 董事会换届 李 成 董事 聘任 董事会换届 李 董事 聘任 董事会换届 郭景春 独立董事 聘任 董事会换届 杨 华 独立董事 聘任 董事会换届 郝法勤 独立董事 聘任 董事会换届 国治维 监事会召集人 聘任 监事会换届 王 京 监事 聘任 监事会换届 贺 捷 职工监事 聘任 监事会换届 许 轼 董秘、副总经理 聘任 董事会换届 翦英海 董事长 离任 董事会换届 刘鸿岳 副董事长 离任 董事会换届 王晓东 董事、总经理 离任 董事会换届 吴迪真 董事、财务总监 离任 董事会换届 邵运杰 独立董事 离任 董事会换届 崔生祥 独立董事 离任 董事会换届 汪小林 董秘、副总经理 离任 董事会换届 高士庆 监事会召集人 离任 监事会换届 樊国红 副总经理 离任 董事会换届 詹 健 监事 离任 监事会换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 313公司需承担费用的离退休职工人数 21专业构成 专业构成类别 专业构成人数湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 10生产人员 198销售人员 60财务人员 55教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 5大学 169大专及以下 139 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司法人治理结构完善，运作规范，主要体现在如下方面：1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布股东大会规范意见和公司章程的有关规定召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，享有平等地位，确保股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开，公司董事会、监事会和经营管理机构均独立运作。公司与控股股东进行的关联交易公平合理，均履行法定程序并及时进行信息披露。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事和独立董事。报告期内，公司董事会组成人员为 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事认真出席董事会，履行诚信和勤勉职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展的需要。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的程序选举监事。报告期内，公司监事会组成人员为 3 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事认真履行监事职责，对公司重大事项、财务情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的规范性、合法性进行监督，以此来维护公司和股东的合法权益。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等债权人、员工、销售客户、供应商等利益相关者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利、共同推动公司持续稳定发展。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照股票上市规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。7、公司由投资发展部负责投资者关系管理，建立电话热线，由专人负责投资者来电、来信、来访，以即时解答，信件复函等方式进行答复。内部控制制度建立健全情况 公司把推进内部控制规范试运行作为全年的重点工作来抓，加强内部控制制度执行的力度。在实际运行工作中，根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，结合部门职能、岗位职责、业务程序、工作制度，查找内控制度存在的不适应之处、缺陷和薄弱环节，增强了公司的风险防范能力。按照中国证监会的要求，公司还相继制定了和修订了对外信息报送和使用管理办法、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息及知情人管理制度等三项重要制度，并根湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 11据公司实际修订了公司章程，经股东大会批准后公告实施。所属企业也结合内部控制规范试运行和自身实际，进一步建立健全了相关的规章制度，企业管理更加科学化，程序化、规范化。公司不存在因部分改制等原因造成的同业竞争和关联交易问题。目前，公司法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况与 上市公司治理准则 和 公司法的要求相符。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定证监会公告201130 号和中国证监会湖北监管局关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知,公司对现执行的内幕信息知情人管理制度进行了修订和完善。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 翦英海 否 3 2 1 0 0 否 刘鸿岳 否 3 2 1 0 0 否 王晓东 否 3 2 1 0 0 否 吴迪真 否 3 2 1 0 0 否 邵运杰 是 3 1 2 0 0 否 崔生祥 是 3 0 2 1 0 否 郝法勤 是 6 4 2 0 0 否 高士庆 否 3 3 0 0 0 否 樊国红 否 3 3 0 0 0 否 张 旭 否 3 3 0 0 0 否 詹 健 否 3 3 0 0 0 否 李 成 否 3 1 0 2 0 是 李 否 3 2 0 0 1 否 郭景春 是 3 2 0 1 0 否 杨 华 是 3 3 0 0 0 否 董事李成因公出差两次未能亲自出席董事会会议,但都委托其他董事代为出席。年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及公司章程的要求，建立健全了董事会议事规则、独立董事工作制度及独湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 12立董事年报工作制度，分别就独立董事的任职条件、独立董事职责和权利以及独立董事年报编制及披露工作中了解公司经营及与年审会计师沟通等方面做了详细规定。公司设有 3 名独立董事，符合治理结构的要求。报告期，独立董事能够遵守董事会的各项规定，积极主动地关心公司的发展和各方面变化，准时参加董事会和股东大会，在重大决策中充分发挥自己的专长，客观、公正的向董事会提出自己的建议，有效的避免了董事会决策失误。独立董事能够恪尽职守，确保董事会决策的公平、公开、公正、有效，对公司的关联交易和重大决策发表了独立意见，提出了有益建议。在年报编制和披露过程中，能够严格按照独立董事年报工作制度要求，切实履行相关职责，亲临公司经营现场，认真了解公司生产经营及管理情况，积极与审计机构沟通，并对年度报告及前期会计差错发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护全体股东、特别是中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 设立了独立的人事部，公司总经理、董事会秘书等高管在公司领薪酬，没有在股东单位担任任何行政职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的产、供、销系统，资产完全独立于控股股东。机构方面独立完整情况 是 公司设立了独立的组织机构，没有和控股股东合并办公。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 报告期内,公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理等规范性文件进一步完善公司治理结构,严格执行已有的一系列议事规则和内控制度。公司设立的战略、提名、审计、资本营运四个委员会及相关工作细则经过一段时间的实施和运作，已取得一定成效，为公司科学决策和管理提供了许多有建设性的建议和意见，进一步规范了公司运作，促进了公司健康、持续向前发展，更好的保护了广大中小股东的权益。报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所有关文件要求，对公司章程及章程必务之文件进行了全面修改和完善，进一步规范了程序，明确了职责。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司对内部现行的所有规章制度进行了全面梳理和归类，公司将在今后一段时间内结合自身特点进一步制定、修改、优化相关的内控制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司已经建立健全的内部控制制度涵盖了公司各个环节，并将结合公司发展具体情况继续完善各项控制制度。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司设有专门监管部门，负责检查考核各项制度的执行情况。董事会对内部控制有关工作的安排 公司负责内控制度监管部门根据制度规范，定期进行考核评价。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司董事会审计委员会通过内控制度监管部门对公司内控制度的执行情况和制度的建设提出建议。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司建立健全了一套较为完善的符合公司实际情况的财务内控制度，并推行全面预算管理，细化分解各项经济指标，严格控制管理。(五)高级管理人员的考评及激励情况 湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 13公司建立了高级管理人员的目标责任考评体系，由董事会薪酬委员会负责进行考评。今后公司将根据实际情况建立高级管理人员激励机制，并不断完善考评体系。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，如果信息披露义务人或者知情人违反有关制度造成公司信息披露出现失误或者给公司带来损失的，将依情节轻重追究当事人责任。1、报告期内发生重大会计差错更正情况 报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内业绩预告修正情况 报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 6 月 8 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、2011 年 6 月 9 日 本次股东大会以现场方式投票表决形成了如下决议：一、审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告 二、审议通过了公司 2010 年度财务决算报告 三、审议通过了公司 2010 年度利润分配预案 四、审议通过了公司 2010 年度报告及摘要 五、审议通过了公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报酬的议案 六、审议通过了公司 2010 年度监事会工作报告 本次股东大会已由北京市德赛律师事务所李法宝律师出具了法律意见书（仁德京股会字2011第 0608 号）。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 13 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报2011 年 1 月 14 日 2011 年第二次2011 年 9 月 26 日中国证券报、上海证券2011 年 9 月 27 日 湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 14临时股东大会 报、证券时报 公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 1 月 13 日上午 10:00 时在北京现场召开，以投票表决方式形成了如下决议：审议通过了关于终止租赁华普国际大厦房屋的议案。本次股东大会已由北京市德赛律师事务所李法宝、朱莉莉律师出具了法律意见书（仁德京股会字2011第 0113 号）。公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 9 月 26 日上午 10:00 时在北京现场召开，以投票表决方式形成了如下决议：一、审议通过了关于董事会换届选举的议案，同意公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名：高士庆、樊国红、李成、詹健、张旭、李；独立董事 3 名：郝法勤、郭景春、杨华。二、审议通过了关于监事会换届选举的议案，同意公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名：国治维、王京；职工代表监事：贺捷。本次股东大会已由北京市德赛律师事务所律师李法宝、张轶出具了法律意见书（德赛京股会字2011第 0926 号）。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析(一)报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司管理层在董事会的领导下,积极寻找新的发展出路,但尚未取得明显效果，报告期末，为了摆脱公司控股子公司中地公司诉讼对公司的不利影响，保证公司的生产经营稳定，公司出让了持有的中地公司 48%的股权给关联公司华普投资，将收回约 1.06 亿元的资金用于增加生产经营。该笔资金的回笼，对于公司 2012 年的发展将有积极的促进作用。房地产方面因中地地公司的诉讼没有明显进展，房地产没产生效益；农业方面公司正在做农业水产品加工、销售，目前公司产品已进入母公司所属超市中进行销售，经济效益尚不明显。截到报告期末，公司实现营业收入 13,537,591.00 元，比上年同期的 202,536,978.55 元下降了 93.32%；实现利润总额-30,248,650.60 元，较比上年同期 25,039,556.55 元下降了220.80%；实现归属于上市公司股东的净利润-29,578,786.00 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34,832,747.65 元。出现亏损的主要原因是：报告期内公司控股子公司北京中地房产开发有限公司目前仍处于诉讼中,该公司开发的房产未能实现销售，公司的营业收入小于营业成本及各项费用。(二)报告期内公司所处行业及市场环境情况 房地产方面：2011 年房地产市场，国家继续加强房地产调控，出台了“限购”、“限价”、“限贷”、“调结构、稳物价”等政策措施，公司房地产开发项目因诉讼处于停滞状态，房地产业务没有收入。农业方面:公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面 63,000 多亩，由于流动资金短缺,公司水面均租赁给承包户经营，来自国家产业政策的支持及外部同行业对手的竞争促使公司要尽快采取必要的措施对已出租水面及其他农业相关资产的经营权进行整合。在报告期内公司在水产品生产、加工及销售上依托母公司旗下华普超市的销售网络进行积极尝试，目前尚未起得明显效益。(三)公司主营业务及其经营状况 湖北武昌鱼股份有限公司 2011 年年度报告 15公司的主营业务范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。对公司未来发展的展望 2012 年的房地产市场，公司认为仍将从紧从严，限购限贷政策仍将继续，这将对房地产市场产生较大影响。公司 2012 年将着重做好以下工作：（1）继续妥善处理好诉讼对公司带来的不利影响，找出解决诉讼的合理途径与方法，降低诉讼给公司带来的不利影响，逐步淡出房地产业，拓展新业务,寻求新的利润增长点。（2）盘活北京中地房地产公司库存商品房的销售，力争取得效益的情况下降低公司的负债率水平。（3）加强内部管理，严格控制公司运营