600262_2011_北方股份_2011年年度报告_2012-04-23.pdf

内蒙古北方重型汽车股份有限公司 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 600262 600262 2011 年年度报告 2011 年年度报告内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21 八、八、董事会报告董事会报告.22 九、九、监事会报告监事会报告.33 十、十、重要事项重要事项.34 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.42 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.124 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李建平 主管会计工作负责人姓名 李永福 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 侯文瑞 公司负责人李建平、主管会计工作负责人李永福及会计机构负责人（会计主管人员）侯文瑞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 北方股份 公司的法定英文名称 Inner Mongolia North Hauler Joint Stock Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 NHL 公司法定代表人 李建平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 常德明 赵军 联系地址 内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦 内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦 电话 0472-2207888 0472-2207888 传真 0472-2207538 0472-2207538 电子信箱 (三)基本情况简介 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址 内蒙古包头稀土高新技术产业开发区 注册地址的邮政编码 014030 办公地址 内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦 办公地址的邮政编码 014030 公司国际互联网网址 http;/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 北方股份 600262 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 11 月 29 日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区包头市 首次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 16 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区包头市 企业法人营业执照注册号 150200400001097 税务登记号码 150240626441422 组织机构代码 626441422 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 9 月 9 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区包头市 企业法人营业执照注册号 150200400001097 税务登记号码 150240626441422 组织机构代码 626441422 公司聘请的会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 公司其他基本情况 1、2000 年 6 月 21 日，变更前公司注册资本为11500 万元人民币，变更后公司注册资本为 17000万元人民币；2、2004 年 9 月 17 日，变更前公司法定代表人为周宝亮，变更后公司法定代表人为陈树清；3、2008 年 6 月 16 日，变更前公司法人营业执照注册号为企合蒙包总字第 000016 号，变更后公司法人营业执照注册号为 150200400001097；4、2011 年 9 月 9 日，变更前公司法定代表人为内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 4陈树清，变更后公司法定代表人为李建平。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 121,873,715.28 利润总额 143,398,639.58 归属于上市公司股东的净利润 125,879,851.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 111,764,945.20经营活动产生的现金流量净额 38,734,528.21(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-908,881.75-451,546.31 232,454.09计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 50,077,516.0012,333,079.00 12,376,593.18除上述各项之外的其他营业外收入和支出-27,643,709.95507,498.07 665,349.74少数股东权益影响额-442,700.43-910,238.97-431,754.72所得税影响额-6,967,317.68-1,312,211.23-1,732,106.72合计 14,114,906.1910,166,580.56 11,110,535.57(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,110,531,570.921,901,498,102.0010.99 1,869,097,204.70 营业利润 121,873,715.2870,273,629.8473.43 41,331,584.42利润总额 143,398,639.5882,662,660.6073.47 54,605,981.43归属于上市公司股东的净利润 125,879,851.3973,090,804.0172.22 48,960,001.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 111,764,945.2062,924,223.4577.62 37,849,465.80经营活动产生的现金流量净额 38,734,528.21 367,510,434.57-89.46 168,114,699.64内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 5 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,196,321,022.51 3,173,975,562.63 0.70 2,818,675,769.29负债总额 2,299,145,200.95 2,380,980,964.67-3.44 2,073,474,594.34归属于上市公司股东的所有者权益 888,129,758.97 779,249,907.5813.97 721,459,103.57总股本 170,000,000.00 170,000,000.000.00 170,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.740.4372.090.29 稀释每股收益（元股）0.74 0.43 72.090.29 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.74/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.66 0.3778.380.22 加权平均净资产收益率（%）15.129.71增加 5.41 个百分点7.22扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.438.36增加 5.07 个百分点5.58每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.232.16-89.350.99 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.22 4.58 13.974.24 资产负债率（%）71.93 75.02 减少 3.09 个百分点73.56 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 104,000,000.00 61.18 104,000,000.0061.181、国家持股 2、国有法人持股 60,245,160.00 35.44 60,245,160.0035.443、其他内资持股 974,840.00 0.58 974,840.000.58其中：境内非国有法人持股 974,840.00 0.58 974,840.000.58内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 6 境 内 自然人持股 、外资持股 42,780,000.00 25.16 42,780,000.0025.16其中：境外法人持股 42,780,000.00 25.16 42,780,000.0025.16 境 外 自然人持股 二、无限售条件流通股份 66,000,000.00 38.82 66,000,000.0038.821、人民币普通股 66,000,000.00 38.82 66,000,000.0038.822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 170,000,000.00 100.00 170,000,000.00100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 12,125 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 12,018 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 7内蒙古北方重工业集团有限公司 国有法人 35.4460,245,160060,245,160 无 TEREX EQUIPMENT LIMITED 国有法人 25.1642,780,000042,780,000 无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 未知 2.955,018,7611,159,182 未知 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 未知 2.434,124,0834,124,083 未知 中国工商银行股份有限公司诺安中小盘精选股票型证券投资基金 未知 2.143,643,9213,643,921 未知 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 未知 1.592,700,0082,700,008 未知 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 未知 0.901,524,7001,524,700 未知 通乾证券投资基金 未知 0.591,000,0001,000,000 未知 温宇 其他 0.39668,1384,962 未知 李雪鹏 其他 0.34582,199582,199 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 5,018,761人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 4,124,083人民币普通股 中国工商银行股份有限公司诺安中小盘精选股票型证券投资基金 3,643,921人民币普通股 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 2,700,008人民币普通股 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 1,524,700人民币普通股 通乾证券投资基金 1,000,000人民币普通股 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 8温宇 668,138人民币普通股 李雪鹏 582,199人民币普通股 吴丽梅 543,859人民币普通股 中国工商银行股份有限公司嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 505,722人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间有无关联关系，也不知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 内蒙古北方重工业集团有限公司 60,245,160 遵守上市公司股权分置改革管理办法中有关限售期的规定。按照股权分置改革时股东所做承诺，公司限售股份应于 2007 年6月 28 日锁定期满。由于公司一直没有做有限售条件的流通股上市公告，所以报告期内，公司没有新增可上市交易股份。2 TEREX EQUIPMENT LIMITED 42,780,000 3 包头华中实业总公司 389,936 4 包头市盛华工贸有限责任公司 292,452 5 包头市华隆综合企业有限责任公司 292,452 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东内蒙古北方重工业集团有限公司是中国兵器工业集团公司的控股子公司,兵器内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 9工业集团公司是经国务院批准组建的特大型国有企业,是国家授权的投资机构,由国务院国有资产监督管理委员会管理。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 内蒙古北方重工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李建平 成立日期 1999 年 6 月 8 日 注册资本 176,875主要经营业务或管理活动 普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国兵器工业集团公司 单位负责人或法定代表人 张国清 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 2,535,991主要经营业务或管理活动 国有资产投资及经营管理等 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:英镑 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 TEREX EQUIPMENT LIMITED Paul Douglas 矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件的生产 1,940 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李建平 董事长 男 532011 年2013 年 74是 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 118 月 19日 5 月 26日 陈 树 清（离任）董事长 男 462010 年5 月 26日 2011 年8 月 19日 是 Harold Lang 副 董 事长 男 482010 年5 月 26日 2013 年5 月 26日 否 邬青峰 董 事、总经理、党委 副 书记 男 462011 年8 月 19日 2013 年5 月 26日 44否 Ken Lousberg 董事 男 442010 年5 月 26日 2013 年5 月 26日 否 蔺建成 董事 男 452010 年5 月 26日 2013 年5 月 26日 是 肖富强 董事 男 462011 年9月9日2013 年5 月 26日 是 王征 独 立 董事 男 672010 年5 月 26日 2013 年5 月 26日 8否 茅仲文 独 立 董事 男 732010 年5 月 26日 2013 年5 月 26日 8否 张 文 明（离任）独 立 董事 男 562010 年5 月 26日 2011 年8 月 19日 4否 杨珏 独 立 董事 男 362011 年9月9日2013 年5 月 26日 4否 潘雄英 监 事 会主席 男 482011 年9月9日2013 年5 月 26日 是 柴艳丽 监事 女 382010 年5 月 26日 2013 年5 月 26日 是 尹文清 副 总 经理、党委书记 男 412011 年8 月 19日 2013 年5 月 26日 19否 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 12刘翥骞 监 事、纪 委 书记 男 482010 年5 月 26日 2013 年5 月 26日 30否 李永福 财 务 总监 男 432010 年5 月 26日 2013 年5 月 26日 45否 李全胜 副 总 经理 男 532010 年5 月 26日 2013 年5 月 26日 37否 薛继奎 副 总 经理 男 432011 年8 月 19日 2013 年5 月 26日 29否 杨芙蓉 副 总 经理 女 432011 年8 月 19日 2013 年5 月 26日 29否 常德明 董 事 会秘书 男 482010 年5 月 26日 2013 年5 月 26日 29否 合计/00/360/李建平：曾任内蒙古北方重工业集团有限公司董事，北方股份董事、总经理、党委书记，现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事长、党委书记，内蒙古北方装备有限公司董事长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事长，阿特拉斯工程机械有限公司董事长，特雷克斯北方采矿有限公司董事长。陈树清（离任）：曾任内蒙古北方重工业集团有限公司董事长、党委书记，内蒙古北方装备有限公司董事长，北方股份董事长。Harold Lang：现任特雷克斯中国区总裁。北方股份董事。邬青峰：曾任北方股份商务部三级经理、部门副经理、部门经理、总经理助理、副总经理。现任北方股份总经理、党委副书记。Ken Lousberg：现任特雷克斯中国区生产运营和业务变革总裁。北方股份董事。蔺建成：曾任内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理，北方股份副总经理，阿特拉斯工程机械有限公司党总支书记、总经理，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、党委副书记、党校校长。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总经理，北方股份董事。肖富强：曾任中国兵器工业集团有限公司资产经营部副处长，内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师，北方股份董事，北方股份监事。现任内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师，北方股份董事。王征：曾任财税体制改革司副处长、处长，财政部税政司副司长，全面主持财政部税政司工作。国家农业综合开发办公室常务副主任（正司长级）兼国家农业综合开发评审中心主任。现任中国投资协会农业和农村委员会副会长，北方股份独立董事。茅仲文：现任中国工程机械工业协会副秘书长，分管行业管理、咨询、评估、国际交流，北方股份独立董事。张文明（离任）：曾从事工程车辆的研究设计、设备状态检测与故障诊断研究。承担多项国家自然科学基金项目、国家长远发展项目、863、“九五”、“十五”和“十一五”等国家重大科技攻关和支撑项目。北京科技大学党委副书记，北方股份独立董事。杨珏：曾任山东省机械设计研究院助理工程师，北京科技大学教师，现任北京科技大学车辆内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 13工程系主任，北方股份独立董事。潘雄英：曾任四四厂六分厂 604 车间主任，四四七厂生产处副处长，四四七厂六分厂副厂长，四四七厂自控设备厂厂长、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司纪委书记、工会主席，现任内蒙古北方重工业集团有限公司监事会主席、纪委书记，北方股份监事会主席。柴艳丽：曾任中国兵器工业集团公司资产经营部资产管理处副处长。现任中国兵器工业集团公司资本运营部资产经营处处长，北方股份监事。尹文清：曾任阔丹凌云汽车胶管公司质量部经理、生产技术部经理助理、技术部经理、总经理助理，耐世特凌云驱动系统有限公司副总经理、党总支书记，河北凌云工业集团有限公司副总经理、党委委员。现任内蒙古北方重工业集团有限公司党委副书记，北方股份党委书记，副总经理。刘翥骞：曾任内蒙古北方重工业集团有限公司党委宣传部部长，内蒙古北方重工业集团有限公司自控设备厂党委书记、纪委书记，北方股份工会主席，现任北方股份监事、纪委书记。李永福：曾任昆明物理研究所财务处主管会计、副处长，财务审计处处长，党委委员、总会计师，昆明北方红外技术股份有限公司董事、总会计师。现任北方股份财务总监。李全胜：曾任内蒙古北方重型汽车有限责任公司生产技术部工程师，结构件车间工长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司国产化发展部配套工程师，生产控制部三级经理，供应部副经理，审计招标中心经理，物资供应公司经理，现任北方股份副总经理，阿特拉斯工程机械有限公司党总支书记、副总经理。薛继奎：曾任内蒙古北方重工业集团有限公司六分厂技术科科长，自控设备厂副厂长、厂长。阿特拉斯工程机械有限公司董事、总经理，北方股份董事、总经理助理。现任北方股份副总经理。杨芙蓉：曾任北方股份技术中心矿用汽车研究所所长，技术中心副主任，副总工艺师、总经理助理。现任北方股份副总经理。常德明：曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司财务成本部经理、财务管理部经理，财务部经理助理、副经理、经理。现任北方股份董事会秘书。(二)在公司领取报酬人员的情况说明：（1）公司总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书从公司领取的报酬按照年薪制执行，其中总经理 45 万元/年（税后）、财务总监 36 万元/年（税后）、副总经理 30 万元/年（税后）、董事会秘书 24 万元/年（税后）。（2）独立董事津贴每人每年 6 万元（税后）。（3）报告期内，李建平先生于 2011 年 8 月 19 日因工作变动，不再担任公司总经理职务。（4）根据四届四次董事会决议，奖励李建平先生 30.65 万元人民币（税后）。（5）根据四届六次董事会决议，聘任邬青峰先生担任公司总经理。（6）报告期内，张文明先生于 2011 年 8 月 19 日不再担任公司独立董事职务，领取津贴 3万元（税后）。（7）公司副总经理尹文清先生兼任党委书记职务，按照党委书记职务标准领取报酬，自 2011年 9 月份起薪。（8）报告期内，薛继奎先生、杨芙蓉女士于 2011 年 8 月 19 日担任公司副总经理职务。(三)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 14称 贴 李建平 内蒙古北方重工业集团有限公司 董事长、党委书记 2011 年 7 月 11日 是 蔺建成 内蒙古北方重工业集团有限公司 董事、总经理 2009 年 9 月 8 日 是 肖富强 内蒙古北方重工业集团有限公司 总会计师 2009 年 10 月 26日 是 潘雄英 内蒙古北方重工业集团有限公司 监事会主席、纪委书记 2009 年 9 月 8 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 Harold Lang 特雷克斯 中国区总裁 是 Ken Lousberg 特雷克斯 中国区生产运营和业务变革总裁 是 柴艳丽 中国兵器工业集团公司 资产部处长 是 李全胜 阿特拉斯工程机械有限公司 党总支书记、副总经理 否 茅仲文 中国工程机械工业协会 副秘书长 是 王征 中国投资协会农业和农村委员会 副会长 否 杨珏 北京科技大学 车辆工程系主任 是 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，董事、监事的报酬由公司股东大会审议决定；高级管理人员的报酬由董事会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事报酬的确定依据为股东大会确定的工作计划；高级管理人员报酬确定依据为董事会批准的工作计划。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 请见本章（一）。内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 15(五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈树清 董事长 离任 因工作变动不再担任公司董事长 李建平 董事长 聘任 董事会选举产生。邬青峰 董事、总经理、党委副书记 聘任 经股东提议，董事会提名委员会审查，经董事会、股东大会审议批准。肖富强 董事 聘任 经股东提议，董事会提名委员会审查，经董事会、股东大会审议批准。张文明 独立董事 离任 根据教育部的有关规定，张文明先生不能继续担任公司独立董事职务。杨珏 独立董事 聘任 董事会提名委员会提名，经董事会、股东大会审议批准。潘雄英 监事会主席 聘任 经股东提议，经监事会、股东大会审议批准。尹文清 副总经理、党委书记 聘任 经总经理提名，经董事会提名委员会审查，董事会审议批准。杨芙蓉 副总经理 聘任 经总经理提名，经董事会提名委员会审查，董事会审议批准。薛继奎 副总经理 聘任 经总经理提名，经董事会提名委员会审查，董事会审议批准。(六)公司员工情况 在职员工总数 1,173公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 855销售人员 41技术人员 174财务人员 31管理人员 72教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士研究生 42本科 248内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 16大专及以下 883 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据公司法、上市公司治理准则、公司章程以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，健全公司内控制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，运作规范。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。1、股东与股东大会 公司坚持以股东利益最大化为核心目标，公平对待全体股东，保障股东权益不受侵犯。报告期内，公司召开了 2010 年年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会，股东大会的召集召开程序、出席人资格、表决程序等均符合法律法规和公司章程的规定，能提供足够条件保证全体股东的话语权，关联股东按照规定对于关联交易事项回避表决，并有律师出席见证并出具法律意见书，股东大会决议披露及时。2、控股股东与上市公司 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东通过股东大会行使股东权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权益。3、董事与董事会 报告期内，公司共召开 5 次董事会，董事会会议的召集、召开以及表决程序均符合公司章程及董事会议事规则的规定，并严格按照规定的会议议程进行。公司董事会成员中独立董事已达到三分之一，成员构成和人数符合有关法律法规的要求，各董事勤勉尽责，严格按照有关法律法规行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任主任委员，提高了公司董事会的决策水平和质量，为公司的持续、健康发展提供保障。4、监事与监事会 报告期内，公司召开 5 次监事会，会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和 公司章程的规定与要求；监事能够勤勉尽责、积极履行监督审查职能，认真参加监事会、列席公司股东大会及有关董事会。5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立了经营目标责任考核体系，明确了各个岗位的权责利。公司将在今后的工作中不断研究制定更有激励性的考核机制。6、利益相关者 公司充分尊重职工、客户、银行、社会公众等利益相关者的合法权益，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，努力实现经济效益和社会效益的共赢。7、信息披露与透明度 公司按照信息披露事务管理制度的要求，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，报告期内，公司完成 24 则临时公告及各定期报告的披露，并刊登于中国证监会指定的报刊及网站，增强公司信息披露的透明度，根据交易所要求，依法制定了董事会秘书工作制度。8、投资者关系管理 公司注重加强投资者关系管理，不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度。内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 17公司努力提高信息披露工作质量，做到及时、合规、准确披露信息。公司还利用电话、邮件、网络等各种便捷交流方式，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能够及时、准确地了解公司信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李建平 否 55 否 陈树清（离任）否 32 1 否 Harold Lang 否 55 否 邬青峰 否 22 否 Ken Lousberg 否 541 否 蔺建成 否 541 否 薛继奎（离任）否 33 否 肖富强 否 22 否 王征 是 55 否 茅仲文 是 55 否 张文明（离任）否 32 1 否 杨珏 是 22 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事能够认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，对公司的发展战略、经营管理、制度建设等提出良好的建议，并对公司的关联交易进行严格、有效的审查，独立发表自己的意见、见解，发挥了自己的专业才能和工作经验，切实保证了广大股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事人数占董事会成员的三分之一，其中董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 18独立董事占多数，并且由独立董事担任主任委员，提高了公司董事会的决策水平和质量，为公司的持续、健康发展提供保障。根据中国证监会的规定，公司修订了独立董事年报工作制度,主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。2011 年度，全体独立董事均参加了公司召开的董事会，参与各项议案的审议，发表独立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司整体利益和中小股东的利益，能够很好的履行独立董事的职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在业务方面完全分开。有自己独立完整的业务和自主经营能力，和控股股东不存在同业竞争的情况。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理及其他高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任重要职务。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东在资产方面完全分开。公司拥有独立的技术、生产、采购、销售等系统及相关的配套设施。公司拥有自己的商标。公司资产完整，权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东在机构方面是分开的。公司有独立的机构设置和管理体系，符合管理 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 19部门的要求。财务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在财务方面完全分开。公司设有独立的财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引、中国证监会上市公司股东大会规则等法律、法规等规范性文件，公司董事会制定、修改和健全了相关内部控制制度，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，保障内部控制架构真正发挥实效。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司内部控制体系包括内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等，内部控制制度涉及经营管理、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制以及内控制度的监督检查机制。公司已经制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度等有关公司治理的文件；公司制定了内幕信息知情人管理制度、对外信息报送与使用管理制度等公司内部管理制度和管理办法。上述制度中对于财务的内控环节进行了严格规定，在日常经营活动中，均得到了有效的贯彻和执行。根据公司的实际情况，设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿等的各项业务的稽核工作；对于授权、签章情况也有较完整的记录；对于公司资金支付、划拨严格履行层级审批程序。此外，公司通过完善的内部稽核和授权制度保证了货币资金的安全性。各项控制制度的制定与完善，使公司会计活动程序化、制度化、标准化，同时从制度上保证了内部控制人员依法履行职责，充分发挥监督职能，确保公司内部控制体系更加科学有效。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会设立有审计委员会，公司设立有专门内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2011 年年度报告 20的审计部，进一步强化了风险管理的职能，通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康发展。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价，具体内容详见2011 年度内部控制自我评价报告 董事会对内部控制有关工作的安排 公司四届九次董事会审议通过内部控制规范实施工作方案，对公司开展内部控制活动做了全面安排，成立了以董事长为组长的内部控制规范工作领导小组和由公司各职能部门负责人组成的内部控制规范工作实施办公室，负责内部控制规范的研究、风险识别、控制设计、测试、评价整改、优化等工作，聘请外部中介咨询机构，指导和协助公司建立内部控制规范体系，制定公司内控缺陷整改方案。协助公司完成内部控制自我评价报告。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 依据财务部岗位职责、财务管理制度、资金