600251_2011_冠农股份_2011年年度报告（修订版）_2012-06-08.pdf

0 新疆冠农果茸集团股份有限公司 新疆冠农果茸集团股份有限公司 600251 600251 2011 年年度报告 2011 年年度报告 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 二一二年四月编制二一二年四月编制 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11六、六、公司治理结构公司治理结构.15七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.20八、八、董事会报告董事会报告.21九、九、监事会报告监事会报告.38十、十、重要事项重要事项.39十一、十一、财务会计报告财务会计报告.47十二、十二、备查文件目录备查文件目录.149 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)五洲松德联合会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘德明 主管会计工作负责人姓名 崔建文 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王锡炎 公司负责人刘德明、主管会计工作负责人崔建文及会计机构负责人（会计主管人员）王锡炎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 新疆冠农果茸集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 冠农股份 公司的法定英文名称 XINJIANG GUANNONG FRUIT ANTLER GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 GUANNONG SHARE 公司法定代表人 刘德明 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘德明 陈莉 联系地址 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 电话 0996-2112828 0996-2113788 传真 0996-2113676 0996-2113676 电子信箱 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 新疆库尔勒团结南路冠农天府库尔勒工业园 注册地址的邮政编码 841000 办公地址 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 办公地址的邮政编码 841000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 冠农股份 600251 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 新疆乌鲁木齐市 末次变更 公司变更注册登记日期 2012 年 1 月 30 日 公司变更注册登记地点 新疆乌鲁木齐市 企业法人营业执照注册号 650000040000407 税务登记号码 652801718902003 组织机构代码 71890200-3 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号财联大厦十、十一楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 147,381,631.73 利润总额 159,814,027.81 归属于上市公司股东的净利润 162,890,019.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 172,164,280.50经营活动产生的现金流量净额 63,626,241.22(二)非经常性损益项目和金额 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,081,999.08150,294.83-47,686.72越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.000.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,576,335.164,522,653.90 11,286,881.01计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.000.00 非货币性资产交换损益 0.000.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.000.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.000.00 债务重组损益 0.00 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.000.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融-24,138,300.00-15,957,600.00 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 5资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.000.00 对外委托贷款取得的损益 0.000.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.000.00 受托经营取得的托管费收入 0.000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 938,060.00-600,058.63 190,520.13其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.000.00 少数股东权益影响额 207,982.561,829,767.43-601,164.75所得税影响额 2,223,660.6520,000.87-610,516.99合计-9,274,260.71-10,034,941.60 10,218,032.68(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 950,784,516.36820,935,369.1415.82 533,686,683.86 营业利润 147,381,631.731,311,904.7811,134.17 29,855,101.86利润总额 159,814,027.815,384,794.872,867.88 41,284,816.28归属于上市公司股东的净利润 162,890,019.795,929,572.642,647.08 27.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 172,164,280.5015,964,514.24978.42 35,156,331.43经营活动产生的现金流量净额 63,626,241.22-135,537,074.27不适用-109,099,604.78 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末2009 年末 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 6增减（%）资产总额 2,736,235,853.24 2,296,150,334.55 19.17 1,780,032,151.99负债总额 1,736,012,794.62 1,447,714,945.39 19.91 920,422,446.36归属于上市公司股东的所有者权益 978,014,966.83 815,124,947.0419.98 826,082,165.85总股本 362,100,000.00 362,100,000.000.00 362,100,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.450.022,150.000.10 稀释每股收益（元股）0.45 0.02 2,150.000.10 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.45/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.48 0.041,100.000.07 加权平均净资产收益率（%）18.170.72增加 17.45 个百分点4.29扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.201.93增加 17.27 个百分点3.04每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.18-0.37不适用-0.30 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.70 2.25 20.002.28 资产负债率（%）63.45 63.05 增加 0.40 个百分点51.71 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 7股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 362,100,000100 362,100,0001001、人民币普通股 362,100,000100 362,100,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 362,100,000100 362,100,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 35,199 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 40,094 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 国有法人21.06 76,242,90600 质押 30,000,000 新疆生产建设国19.47 70,494,92300 无 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 8兵团农业建设第二师二十八团 有法人新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 国有法人11.76 42,587,89500 无 中信证券股份有限公司 未知2.61 9,439,51100 未知 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 未知1.67 6,066,46300 未知 交通银行科瑞证券投资基金 未知1.44 5,199,19100 未知 全国社保基金一零组合 未知1.39 5,020,72500 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知1.38 5,000,00000 未知 全国社保基金一零九组合 未知1.38 4,999,95500 未知 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）未知1.15 4,173,82300 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 76,242,906人民币普通股 76,242,906 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 70,494,923人民币普通股 70,494,923 新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 42,587,895人民币普通股 42,587,895 中信证券股份有限公司 9,439,511人民币普通股 9,439,511 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 6,066,463人民币普通股 6,066,463 交通银行科瑞证券投资基金 5,199,191人民币普通股 5,199,191 全国社保基金一零组5,020,725人民币普通股 5,020,725 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 9合 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 5,000,000人民币普通股 5,000,000 全国社保基金一零九组合 4,999,955人民币普通股 4,999,955 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）4,173,823人民币普通股 4,173,823 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名无限售条件股东中，国有法人股东无关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；国有法人股东与其他 7 名股东之间不存在关联关系。公司未知其他 7 名股东是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 单位负责人或法定代表人 郭良 成立日期 1947 年 4 月 25 日 注册资本 57,057,000主要经营业务或管理活动 二十九团位于新疆巴州库尔勒市天山西路，前身为 1947 年成立的山东渤海教导旅三团，1953 年整编为新疆生产建设第六团，1969 年 9 月 1 日由兵团统编为二十九团。许可经营：籽棉加工，住宿，餐饮服务、食堂，加工、批发零售：大米，禽畜养殖及农畜产品批发零售。一般经营：批发零售：其他日用品、五金交电、其他化工产品、建材、其他机械设备及电子产品、其它农畜产品、针纺织品，机械维修，籽棉收购，农业种植，林业种植。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 杨从伟 1956 年 7 月 1 日二十八团位于新疆巴州库尔勒市上户乡，前身为 1956年筹建的博西湖农场，同年 7 月改名为孔雀第一农场，1969 年 9 月 1 日由兵团统编为二十八团。许可经营：动物养殖及动物产品销售；一般经营：农作物种植。32,200,000新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 王春瑞 1958 年 5 月 8 日三十团位于新疆巴州库尔勒市双丰镇，前身为 1958年成立的孔雀第四农场，1969 年 9 月1 日由兵团统编为三十团。许可经营：棉花加工，粮食加工，餐饮服务，生产：棉花种子，畜禽养殖。批发零售：农作物常规种子。一般经营：农林业种植，其他农畜产37,740,000新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 11品，棉粕批发零售。热力供应。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘德明 董事长 男 472012 年1月8日2015 年1月7日 否 李 愈 原 董 事长 男 572005 年9 月 12日 2012 年1月7日 24.3否 崔建文 董 事、总裁 男 482003 年12 月 18日 2015 年1月7日191,892191,892 22.18否 范爱军 董 事、副总裁 男 442004 年4 月 26日 2015 年1月7日73,74673,746 17.05否 郭 良 董事 男 452012 年1月8日2015 年1月7日 是 王春瑞 董事 男 502012 年1月8日2015 年1月7日 2.4是 索 伟 董事 男 392012 年1月8日2015 年1月7日 是 孟 琳 原董事、董事 会 秘书、副总裁 男 502000 年1 月 18日 2012 年1月7日149,806149,806 20.05否 梁 永 原董事 男 472007 年12 月 27日 2012 年1月7日 3是 魏鸿彬 原董事 男 472007 年12 月 27日 2012 年1月7日 3是 李建国 原董事、副男 472007 年12 月 272012 年1月7日 24否 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 12总裁 日 张 磊 独 立 董事 男 442012 年1月8日2015 年1月7日 否 姜方基 独 立 董事 男 552012 年1月8日2015 年1月7日 否 杨有陆 独 立 董事 男 472012 年1月8日2015 年1月7日 否 马 洁 原 独 立董事 男 492007 年12 月 27日 2012 年1月7日 3.6否 王新安 原 独 立董事 男 472007 年12 月 27日 2012 年1月7日 3.6否 何 云 原 独 立董事 男 432007 年12 月 27日 2012 年1月7日 3.6否 贾书选 监 事 会主席 男 562006 年7 月 14日 2015 年1月7日 20.51否 李 洋 监事 男 482012 年1月8日2015 年1月7日 是 范筱芹 监事 女 512012 年1月8日2015 年1月7日 是 乔 军 职 工 监事、工会主席 男 502003 年1 月 27日 2015 年1月7日 17.05否 陈 明 职 工 监事 男 452005 年2 月 28日 2015 年1月7日 14.12否 程 伟 原监事 男 472007 年12 月 27日 2012 年1月7日 2.4是 李继先 原 职 工监事 男 492005 年2 月 28日 2012 年1月7日 14.12否 章 睿 副总裁 男 322009 年4 月 17日 2015 年1月7日 16.56否 刘小龙 原 副 总裁 男 472011 年3月9日2015 年1月7日 1.09否 辛建华 副总裁 男 432009 年9 月 15日 2012 年1月7日 3.84否 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 13金建霞 原 财 务总监 女 372010 年1 月 29日 2012 年1月7日 14.35否 合计/415,444415,444/230.82/刘德明：曾任河北省易县县委副书记、县长、县委书记。现任河北省保定市委常委、农二师党委常委、副师长、冠农股份党委书记、董事长。李 愈：曾任冠农股份党委书记、董事长；新疆冠农果蔬食品有限责任公司、新疆绿原糖业有限公司董事长。崔建文：任冠农股份党委副书记、董事、总裁。范爱军：曾任冠农股份副总经理。现任冠农股份董事、副总裁、新疆冠农番茄制品有限公司总经理。郭 良：曾任农二师三十团党委常委、副团长，农二师二十二团党委副书记、团长。现任农二师二十九团党委副书记、团长，冠农股份董事。王春瑞：曾任农二师二十七团副团长，二十三团副团长，冠农股份第三届监事会监事。现任农二师三十团党委副书记、团长，冠农股份董事。索 伟：曾任农二师二十七团林业站站长，二十二团党委常委、副团长。现任农二师二十二团党委副书记、团长，冠农股份董事。孟 琳：曾任冠农股份董事、董事会秘书、副总裁。梁 永：曾任农二师二十九团党委副书记、团长，冠农股份董事。魏鸿彬：曾任农二师二十四团党委副书记、团长，冠农股份董事。李建国：曾任新疆绿原糖业有限公司总经理、新疆冠农番茄制品有限责任公司董事长，冠农股份董事、副总裁。张 磊：任新疆财经大学经济学院副教授、硕士生导师，新疆经济学会理事，冠农股份独立董事。姜方基：曾任新中基、伊力特、塔河种业、百花村独立董事。现任新疆新新投资咨询有限责任公司董事长、新疆新大新棉业有限责任公司董事长,西部牧业、宏泰矿业、新中基、冠农股份独立董事。杨有陆：曾任新疆财经学院助教，新疆公安司法管理干部学院讲师，新疆律师协会民商专业委员会委员，天山纺织、天山股份独立董事。现任北京市天兆雨田律师事务所合伙人律师，天利高新、新疆城建、新赛股份、准油股份、冠农股份独立董事。马 洁：曾任冠农股份独立董事。王新安：曾任冠农股份独立董事。何 云：曾任冠农股份独立董事。贾书选：任巴州冠农棉业有限责任公司董事长，冠农股份监事会主席。李 洋：曾任农二师党校常务副校长，中央电大农二师分校校长，冠农股份第二届监事会监事。现任农二师二十九团党委书记、政委，冠农股份监事。范筱芹：任二十四团党委书记、政委，冠农股份监事。乔 军：曾任冠农股份副总经理、冠农天府房地产公司董事长、总经理。现任冠农股份工会主席、职工监事。陈 明：曾任冠农股份人力资部经理、冠农股份第二届、第三届监事会职工监事。现任冠农股份总裁助理、人力资源部经理、冠农股份职工监事。程 伟：曾任农二师二十二团党委书记、政委，冠农股份监事。李继先：曾任冠农股份职工监事，现任冠农股份总裁助理、审计部经理。章 睿：曾任冠农股份投资发展部副经理、经理、总裁助理。现任冠农股份副总裁。新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 14刘小龙：曾任河北安新县农业局能源办公室主任。现任冠农股份副总裁。辛建华：曾任石河子大学农学院园艺系党总支书记、副主任，冠农股份副总裁、冠农鹿丰董事长。金建霞：曾任冠农股份财务部经理、总裁助理、财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郭良 农二师二十九团 团长 2011 年 9 月 29日 是 王春瑞 农二师三十团 团长 2007 年 3 月 1 日 是 李洋 农二师二十九团 政委 2011 年 9 月 29日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 索伟 农二师二十二团 团长 2011 年 9 月 1日 是 范莜芹 农二师二十四团 政委 2011 年 9 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2003 年 8 月 22 日公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了关于制定公司董事会专门委员会工作细则的议案,2009 年 2 月 2 日,公司召开第三届董事会第九次(临时)会议审议通过了 公司高级管理人员薪酬管理办法。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 以上两个议案确定了在本公司任职的本公司董事、监事及其他高级管理人员按照公司董事会决议及其绩效考核的结果领取相应的报酬，报酬实行年薪制，社会保险及其他福利按国家相关规定执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事津贴按季度支付，公司高管人员薪酬中的基础年薪部分按公司高级管理人员薪酬管理办法的有关规定按月支付，绩效年薪部分待一个完整会计年度过后，按公司高级管理人员薪酬管理办法的有关规定进行支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李愈 董事长 离任 公司换届 孟琳 董事、董事会秘书、副总裁 离任 公司换届 李建国 董事、副总裁 离任 公司换届 马洁 独立董事 离任 公司换届 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 15王新安 独立董事 离任 公司换届 何云 独立董事 离任 公司换届 程伟 监事 离任 公司换届 李继先 职工监事 离任 员工大会换选 金建霞 财务总监 离任 公司换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,149公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 600销售人员 57技术人员 205财务人员 79行政人员 208教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 7本科 148大专 329高中、中专以下 665 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司管理制度，为形成长效机制，公司章程中对公司控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为做出了明确规定，并通过内外审计制度、独立董事制度进行监督。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李 愈 否 101000 0 否 崔建文 否 101000 0 否 梁 永 否 10900 1 否 魏鸿彬 否 101000 0 否 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 16孟 琳 否 101000 0 否 李建国 否 10900 1 否 马 洁 是 10901 0 否 何 云 是 101000 0 否 王新安 是 101000 0 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备注 王新安 公司收购吐鲁番市昊鑫矿业有限公司的议案 无法判断定价的公允性 2011年6月10日 公司三届二十七次董事会 何云 公司收购吐鲁番市昊鑫矿业有限公司的议案 对被收购方财务报表数据的异常变动存有疑虑，对拟收购的采矿权给企业可能带来的收益存有疑虑 2011年6月10日 公司三届二十七次董事会 马洁 公司收购吐鲁番市昊鑫矿业有限公司的议案；公司对新疆冠农艾丽曼果业有限公司实施增资的议案；关于新疆冠农果蔬食品有限责任公司投资设立巴州冠农番茄食品有限责任公司的议案。对收购吐鲁番市昊鑫矿业有限公司事宜，建议进行更充分讨论和论证；对冠农艾丽曼增资事宜，建议对其必要性再做充分研究；冠农果蔬本身处于亏损状态，再投孙公司巴州冠农番茄，增加了公司管理层次，建议研究其他方式达到同样目的。2011年6月10日 公司三届二十七次董事会；2011年 6 月 10 日 公司三届二十七次董事会；2011 年 6 月 10日 公司三届二十七次董事会。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。独立董事工作制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。公司独立董事在任职期间严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、上市公司治理准则等法律、法规、规范性文件以及公司章程、独立董事工作制度的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,对公司新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 17重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面,严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的审计工作、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立的业务职能部门及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司董事长以及高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位及其附属企业担任除董事以外的其他职务。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东产权关系明确，拥有完整独立的资产产权，产、供、销系统完全独立于控股股东。机构方面独立完整情况 是 公司设立了规范的、独立于控股股东的组织机构体系，董事会、监事会及内部机构独立运作，经营办公场所独立于控股股东。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门并配备了相应的财务专职人员，建立了规范的财务会计制度和完整独立的财务核算体系。公 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 18司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为确保内部控制工作顺利进行，有效推动内部控制体系建设，公司聘请了深圳市迪博企业风险管理技术有限公司为企业内部控制体系建设提供咨询服务，成立了以董事长为第一责任人的内部控制体系建设项目组织机构。公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，认真修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、董事会专门委员会工作细则、董事会审计委员会年报工作规程、董事会秘书工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、关联交易管理制度、总裁工作细则、控股子公司管理办法、外派董、监事管理办法、控股子公司重大事项报告制度等规范性文件。公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主要包括：公司发展战略管理、人力资源管理、财务管理、行政总务管理、监察审计管理、项目实施管理、科技管理、信息管理等管理制度等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了直接对公司董事会负责的监察审计部并配备专门审计人员，该部门 3 人负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，内部审计人员均具备会计等专业知识，负责执行内部控制的监督和检查，保证公司内部审计工作的有效运行。内部审计人员在公司董事会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司财务、重大项目、生产经营活动等新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 19进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 2011 年，公司按照国家五部委上市公司内控制度指引的要求，集中人力物力，对公司内控制度进行了第 4 次修订，并加强了全员制度培训；坚持并完善了重大事项联签管理制度、大宗物资采购制度；进一步扩大了资金管理平台的应用范围，增强了对资金的管控能力；通过 7S 和标准化管理，使公司各厂区现场管理和机关服务水平不断迈上新台阶；投资 370 万元与金蝶、IBM 公司联合打造了南疆首家 EASERP(企业资源计划管理)信息平台，进一步将企业制度、流程，固化于信息管理平台，提高制度的执行力。公司在不断完善企业经营体制和法人治理结构、创新企业内部管理模式的同时，根据公司资产结构、经营方式并结合各经营单位和职能部门的具体情况，建立了一套较为完整的、合理的、有效的内部控制管理体系。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完善、合理、有效，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，能够保证公司经营活动的有序开展和公司发展战略、经营目标的全面实施。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。基本涵盖了公司运营的各层面和各环节，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的不断提高，公司内部控制制度还将不断修订和完善。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计制度、企业会计准则及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，包括全面预算管理、会计核算办法、财务管理组织机构、资金管理、成本费用管理、存货管理、固定资产管理、工程项目管理、对外投资管理、发票和收据的使用管理、会计档案管理、等方面的内容；并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据企业内部控制基本规范、内部会计控制规范等法律规范和规范性文件的要求，新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 20进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查意识、增加风险控制能力，促进公司健康稳步发展。同时将进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制制度不断深化，提高内部控制的效率。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度业务指标及经济指标的完成情况，依据高级管理人员薪酬管理办法及业绩考评系统，对高级管理人员的绩效进行考评。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2010 年 4 月 28 日以通讯方式召开公司第三届董事会第十八次（临时）会议，会议审议通过了公司年报重大差错责任追究制度。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 10 日 上海证券报B40 版、证券时报D37 版 2011 年 5 月 11 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 6 月 10 日上海证券报24 版、证券时报B10 版 2011 年 6 月 11 日 公司 2011 年第二次临时股东2011 年 12 月 16 日上海证券报15 版、证券时报A18 版 2011 年 12 月 17 日 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2011 年年度报告 21大会 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年，公司大力调整产业布局，进一步优化公司产业结构。公司整体搬迁莎车杏酱生产线，在 26 团新建 2000 吨番茄生产线，使冠农番茄日处理番茄原料能力达 8750 吨，同比增长 29.6%；完成冠农番茄 3000 吨线的技改工作，促进产能升级，使生产效能提高 20%；对影响环境的库尔勒工业园润丰辣椒制品厂进行了整体搬迁，并通过以商招商的方式引入区外资金在 24 团新建中奇辣椒制品厂，新增产能 6000 吨；新建和田皮山冠农艾丽