600239_2011_云南城投_2011年年度报告_2012-03-27.pdf

云南城投置业股份有限公司 云南城投置业股份有限公司 600239 600239 2011 年年度报告 2011 年年度报告云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.32 十、十、重要事项重要事项.33 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.45 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.118 云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 许雷 主管会计工作负责人姓名 王兴全 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨明才 公司负责人许雷、主管会计工作负责人王兴全及会计机构负责人（会计主管人员）杨明才声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 云南城投置业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 云南城投 公司的法定英文名称 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 YMRD 公司法定代表人 许雷 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 石渝平 卢育红 联系地址 云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼 云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼 电话 08717199767 08717199767 云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 3传真 08717199767 08717199767 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 云南省昆明市民航路 400 号 注册地址的邮政编码 650200 办公地址 云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼 办公地址的邮政编码 650200 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 云南城投 600239 红河光明 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 1 月 1 日 公司首次注册登记地点 云南省开远市西南路 120 号 公司变更注册登记日期 2004 年 9 月 23 日 公司变更注册登记地点 云南省昆明市民航路 400 号 企业法人营业执照注册号530000000004673 税务登记号码 530111217923535 首次变更 组织机构代码 21792353-5 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 4三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 257,302,594.85 利润总额 256,300,454.60 归属于上市公司股东的净利润 195,516,632.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-42,023,150.41经营活动产生的现金流量净额-1,306,761,011.78(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 57,474.00本期数为控股子公司云南城投昆明置地有限公司收到由昆明市盘龙区人民政府根据扶持企业发展有关政策发放的企业扶持发展基金 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 14,866,487.042011年及2010年应收控股子公司陕西云投置业有限公司的资金占用费，该款项已全部收回，本年将所持有的陕西云投置业有限公司 34%股权全部转让,期末陕西云投置业有限公司不再纳入合并 10,478,531.96 861,400.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,150,633.20同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -138,990.36除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-401,251.90上期数为处置昆明申城房地产开发有限公司股权及债权收益。本期数为公司承担的转让昆明申城房地产开发有限公司股权前应承担的相关税费 217,637,500.00 单独进行减值测试的应收款项32,200,932.17本期数为2010年对云南城投 云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 5减值准备转回 同德房地产开发有限公司、昆明万科房地产开发有限公司及云南同德合信投资开发有限公司单独进行减值测试提取的坏账准备，以上款项已全额收回，因此将坏账准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,059,614.25 547,459.59 8,444,910.90其他符合非经常性损益定义的损益项目 269,242,283.42本期数为转让陕西云投置业有限公司 34%股权、天津市云 滨 置 业 投 资 有 限 公 司100%股权、云南城投同德房地产开发有限公司 10%股权的投资收益。193,000,000.00 少数股东权益影响额 71,948.42-375,648.45-3,510,651.14所得税影响额-77,438,475.93-105,415,872.89-2,326,578.29合计 237,539,782.97 315,871,970.21 4,480,724.31(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 164,197,040.50327,453,135.94-49.86 2,092,510,867.08 营业利润 257,302,594.85431,716,670.66-40.40 408,153,386.77利润总额 256,300,454.60432,264,130.25-40.71 417,748,930.87归属于上市公司股东的净利润 195,516,632.56329,140,131.26-40.60 210,912,105.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -42,023,150.4113,268,161.05-416.72 206,431,381.00经营活动产生的现金流量净额-1,306,761,011.78-2,882,563,315.52不适用-3,090,198,612.10 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 13,815,210,556.10 12,031,147,891.35 14.83 9,305,967,472.28负债总额 9,885,908,019.88 8,263,358,336.68 19.64 5,751,752,011.69归属于上市公司股东的所有者权益 3,393,689,796.65 3,221,381,436.875.35 2,955,592,445.53总股本 823,429,184.00 633,407,064.0030.00 633,407,064.00云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 6 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.240.40-40.000.27 稀释每股收益（元股）0.24 0.40-40.000.27 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.05 0.02-350.000.27 加权平均净资产收益率（%）5.9110.55减少 4.64 个百分点9.63扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.270.43减少 1.70 个百分点9.43每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.59-3.50不适用-3.75 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.12 3.91 5.373.59 资产负债率（%）71.56 68.68 增加 2.88 个百分点61.81 2009 年 4 月，经中国证监会核准，公司向上海世讯会展服务有限公司等 10 名特定对象发行131,750,000.00 股的人民币普通股；2009 年 6 月，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 211,135,688.00 股；2011 年 6 月按每 10 股送 3 股的比例实施完成后，股份增加190,022,120 股。为便于相关指标的可比性，公司对基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产根据公司股数变动情况进行调整后列报。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 205,817,113 32.49 045,571,0880-53,913,488-8,342,400 197,474,71323.981、国家持股 0 0 00000 002、国有法人持股 195,481,831 30.86 045,571,0880-43,578,2061,992,882 197,474,71323.983、其他内资持股 10,335,282 1.63 000-10,335,282-10,335,282 00其中：境内非国有法人持股 0 0 00000 00 境内自然人持股 10,335,282 1.63 000-10,335,282-10,335,282 00云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 74、外资持股 0 0 00000 00其中：境外法人持股 0 0 00000 00境外自然人持股 0 0 00000 00二、无限售条件流通股份 427,589,951 67.51 0144,451,032053,913,488198,364,520 625,954,47176.021、人民币普通股 427,589,951 67.51 0144,451,032053,913,488198,364,520 625,954,47176.022、境内上市的外资股 0 0 00000 003、境外上市的外资股 0 0 00000 004、其他 0 0 00000 00三、股份总数 633,407,064 100 0190,022,12000190,022,120 823,429,184100 股份变动的批准情况 1）根据公司股权分置改革承诺，2011 年 1 月 12 日，公司股改限售股股份 53,913,488 股上市流通（具体事宜详见公司于 2011 年 1 月 7 日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临 2011002 号公告）。2）公司第六届董事会第六次会议及 2010 年年度股东大会审议通过了关于公司 2010 年度利润分配的议案，确定公司 2010 年利润分配方案为：以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 633,407,064 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股（具体事宜详见公司于 2011 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站和上海证券报刊登的临 2011028 号公告）。本次利润分配实施完成后，公司总股本增加至823,429,184 股。股份变动的过户情况 2011 年 1 月 12 日，53,913,488 股有限售条件的流通股上市流通；2011 年 6 月 7 日，公司发布 云南城投置业股份有限公司 2010 年度利润分配实施公告，股权登记日为 2011 年 6 月 10 日，除权（息）日为 2011 年 6 月 13 日，新增无限售流通股份上市流通日为 2011 年 6 月 14 日，现金红利发放日为 2011年 6 月 17 日，截止本报告期末，此次利润分配方案已全部实施完毕。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期-43,578,2062011 年 1 月 12 日云南省城市建设投资有限公司 195,481,831 45,571,088197,474,713股改承诺 2011 年 6 月 13 日杜芳 4,990,515-4,990,5150股改承诺 2011 年 1 月 12 日吉会才 3,622,218-3,622,2180股改承诺 2011 年 1 月 12 日李伟兵 1,722,549-1,722,5490股改承诺 2011 年 1 月 12 日合计 205,817,113-53,913,48845,571,088197,474,713/云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 8(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 非公开发行人民币普通股 A 股 2009 年 4 月 10日 15.18131,750,0002009 年4 月12 日 131,750,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构因 2010 年度利润分配及限售股解禁发生了变化。现总股本为 823,429,184 股；有限售条件的流通股股数为 197,474,713 股，占公司总股本的 23.98%，无限售条件的流通股股数为 625,954,471 股，占公司总股本的 76.02%。（详见股份变动情况表及相关说明）3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 63,665 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 60,597 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南省城市建设投资有限公司 国有法人 30.86254,126,38157,594,559197,474,713 质押 125,346,000 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 未知 1.6513,604,639未知0 无 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 1.5212,540,2576,645,4300 无 中国工商银行股份有限公司诺安成长股票型证券投资基金 未知 1.3911,413,168未知0 无 云南省小龙潭矿务局 国有法人 1.3811,372,4002,624,4000 无 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知 1.2110,001,0161,493,8720 无 云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 9中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 未知 1.038,509,9504,209,9500 无 宋志刚 境内自然人 0.867,085,0001,735,0000 未知 7,085,000 安徽安粮兴业有限公司 未知 0.615,058,000398,0000 无 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 未知 0.615,000,9782,000,9760 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 云南省城市建设投资有限公司 56,651,668 人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 13,604,639 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 12,540,257 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司诺安成长股票型证券投资基金 11,413,168 人民币普通股 云南省小龙潭矿务局 11,372,400 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 10,001,016 人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 8,509,950 人民币普通股 宋志刚 7,085,000 人民币普通股 安徽安粮兴业有限公司 5,058,000 人民币普通股 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 5,000,978 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述无限售条件股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人，也未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 云南省城市建设投资有限公司 197,474,713 2012 年 11 月 30 日197,474,713其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内（禁售期）不得上市流通；在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之二十五；通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 10之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 云南省城市建设投资有限公司为公司控股股东，持有公司 30.86%股权，为公司第一大股东；云南建工集团总公司持有云南省城市建设投资有限公司 13.79%股份；云南省人民政府国有资产监督管理委员会分别持有云南省城市建设投资有限公司 86.21%股份、云南建工集团总公司 100%股权，为公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 云南省城市建设投资有限公司 单位负责人或法定代表人 许雷 成立日期 2005 年 4 月 28 日 注册资本 113,880 主要经营业务或管理活动 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。(3)实际控制人情况 法人 名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴董事长 2010 年 12 月 22 日2012 年 3 月 23 日 许 雷 董事 男 452010 年 12 月 22 日2012 年 4 月 17 日 0 0 73.8 否 董事长 2012 年 3 月 23 日 2013 年 12 月 22 日 刘 猛 总经理 男 412009 年 4 月 17 日 2012 年 3 月 23 日 0 0 73.8 否 马宁辉 董事 男 412010 年 12 月 22 日2012 年 4 月 17 日 0 0 0 是 董事 2010 年 12 月 22 日2013 年 12 月 22 日 石渝平 董事会秘书 女 362007 年 6 月 29 日 0 0 38.99 否 徐永光 独立董事 男 622010 年 12 月 22 日2013 年 12 月 22 日 0 0 7.14 否 贺建亚 独立董事 男 462010 年 12 月 22 日2013 年 12 月 22 日 0 0 7.14 否 李延喜 独立董事 男 422010 年 12 月 22 日2013 年 12 月 22 日 0 0 7.14 否 张 萍 监事会主席 女 392010 年 12 月 22 日2012 年 4 月 17 日 0 0 0 是 闫新平 监事 男 432010 年 12 月 22 日2013 年 12 月 22 日 0 0 2.01 否 李向何 监事 男 342010 年 12 月 22 日2013 年 12 月 22 日 0 0 13.36 否 余劲民 常务副总经理 男 392007 年 12 月 4 日 0 0 51.2 否 舒 翎 副总经理 男 422007 年 12 月 4 日 0 0 48.2 否 云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 12谭开文 副总经理 男 452009 年 4 月 17 日 0 0 45.56 否 副总经理 2009 年 4 月 17 日 2012 年 3 月 23 日 陈 嘉 总经理 男 502012 年 3 月 23 日 2015 年 3 月 23 日 0 0 46.48 否 王兴全 财务总监 男 372011 年 1 月 30 日 0 0 37.36 否 合计/0 0/452.18/许 雷：曾任云南建工集团总公司副总经理、云南省开发投资控股集团有限公司副总裁、云南城投置业股份有限公司董事长、总经理；现任云南省城市建设投资有限公司董事长兼党委书记、云南城投华商之家投资开发有限公司董事长、云南省水务产业投资有限公司董事长、昆明未来城开发有限公司董事长、北京云南大厦酒店管理有限公司董事长。刘 猛：曾任云南建工城建投资开发有限公司总经理、云南建工集团总经理助理、云南省城市建设投资有限公司总经理、副董事长、云南城投置业股份有限公司总经理；现任云南城投置业股份有限公司董事长、昆明城海房地产开发有限公司董事长、云南城投环湖东路工程建设指挥部指挥长、昆明一建（集团）有限公司董事长、云南云科药业有限公司董事长、云南城际物流有限公司董事长。马宁辉：曾任昆明滇池投资有限公司总会计师兼财务部经理、云南省城市建设投资有限公司总会计师、副总经理；现任诚泰财产保险股份有限公司拟任总经理、云南城投置业股份有限公司董事。石渝平：曾在云南省城市建设投资有限公司投融资管理部工作、曾任云南城投物业服务有限公司执行董事兼总经理；现任云南城投置业股份有限公司董事兼董事会秘书、云南城投置地有限公司董事、云南红河房地产开发有限公司监事、云南城投华商之家投资开发有限公司董事。徐永光：曾任浙江温州邮电局科长、团中央组织部干事、副处长、处长、副部长、部长，团中央事业开发委员会副主任，第九、第十届全国政协委员。现任中国青少年发展基金会副理事长（2005年兼任中华慈善总会副会长）、南都公益基金会理事长、云南城投置业股份有限公司独立董事。贺建亚：北京大学光华管理学院工商管理硕士。曾任招商局蛇口工业区有限公司企业管理室主任、招商局地产控股股份有限公司副总经理、深圳招商房地产有限公司副总经理；现任招商局地产控股股份有限公司总经理、深圳招商房地产有限公司总经理、云南城投置业股份有限公司独立董事。李延喜：曾任大连理工大学硕士生导师、财务管理研究所常务副所长、所长，财务处挂职副处长，管理学院副院长。现为大连理工大学教授、博士生导师，任大连理工学院经济学院院长；云南城投置业股份有限公司独立董事。张 萍：曾任昆明世博园股份有限公司总经理助理兼财务部经理、云南省城市建设投资有限公司财务管理部副经理、法律审计部经理、资本运营部经理。现任云南省城市建设投资有限公司董事会秘书、总裁助理、云南城投置业股份有限公司监事会主席。闫新平：曾任峨眉山万佛顶实业开发公司总经理助理、海南三亚西岛旅游开发公司总裁助理、云南罗平锌电股份有限公司董事；现任上海百瑞佳投资有限公司总经理、云南城投置业股份有限公司监事。李向何：曾任云南建工房地产开发有限公司副总经理、云南省城市建设投资有限公司投融资管理部业务主管；现任云南城投置业股份有限公司监事、云南城投铜都置地有限公司总经理、云南城投置地有限公司董事。陈 嘉：曾任昆明同仁实业开发有限公司董事兼总经理、云南省城市建设投资有限公司滇池半岛项目组常务副组长、昆明未来城开发有限公司执行总经理、云南城投置业股份有限公司副总经理；现任云南城投置业股份有限公司总经理。余劲民：曾任上海浦东发展银行昆明分行个人金融部总经理、云南省城市建设投资有限公司呈贡高校工程建设指挥部副指挥长兼财务总监、云南城投物业服务有限公司执行董事、云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司董事长兼总经理、昆明市盘龙区城改置业有限公司董事长；现任云南城投置业股份有限公司常务副总经理、云南红河房地产开发有限公司董事长兼总经理、云南天祐房地产有限公司董事、云南城投昆明置地有限公司董事、昆明城海房地产开发有限公司董事、成都鼎云房地产开发有云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 13限公司董事长、西双版纳云城置业有限公司董事长、昆明云城尊龙房地产开发有限公司董事长。舒 翎：曾任云南城投昆明置地有限公司董事长、天津市云滨置业投资有限公司董事长；现任云南城投置业股份有限公司副总经理、云南城投置地有限公司董事长兼总经理、云南城投铜都置地有限公司董事长、云南红河房地产开发有限公司董事。谭开文：曾任昆明城投管网经营开发公司常务副总经理、昆明市城建投资开发公司总经理助理兼昆明城投基建公司总经理、云南城投置业股份有限公司总经理助理；现任云南城投置业股份有限公司副总经理、云南城投环湖东路工程建设指挥部常务副指挥长。王兴全：曾任云南百大地产财务部经理；云南城投铜都置地有限公司财务总监；云南城投置业股份有限公司财务部副经理、财务管理中心经理。现任云南城投置业股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 董事长 2005 年 4 月 27 日 许 雷 云南省城市建设投资有限公司 党委书记 2007 年 5 月 否 刘 猛 云南省城市建设投资有限公司 副董事长 2005 年 4 月 27 日 否 马宁辉 云南省城市建设投资有限公司 副总经理 2009 年 9 月 27 日2011 年 11 月 9 日 是 董事会秘书 2008 年 5 月 6 日 资本运营部经理 2010 年 1 月 28 日2011 年 1 月 6 日 张 萍 云南省城市建设投资有限公司 总裁助理 2011 年 7 月 18 日 是 在其他单位任职情况 详见公司董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；公司高管人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事薪酬制度已经公司 2007 年年度股东大会审议通过；公司高级管理人员 2011 年的报酬根据公司第五届董事会第 29 次会议审议通过的公司薪酬管理制度、公司绩效管理制度确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见董事、监事和高级管理人员信息表 云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 14(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 顾芳 财务总监 离任 工作调整 王兴全 财务总监 聘任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 397 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 专业技术人员 155 营销人员 49 行政管理人员 125 财务人员 42 其他 26 教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 1 硕士、研究生 20 本科（双学位）199 大专 145 高中、中专以下 32 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的要求，积极推进和完善公司治理结构和治理机制，不断提高规范运作水平和信息披露透明度；公司股东大会、董事会、监事会及经营层之间权责明晰，运作规范。公司经营层严格按照董事会授权忠实履行职务，始终自觉维护公司和广大股东的合法权益。为了进一步规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，制定了公司董事会秘书管理办法；为进一步规范公司的关联交易行为，根据上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 及 公司章程 的有关规定，结合公司实际情况，全面修订了 公司关联交易管理制度，从而进一步完善了公司内部管理制度，规范了公司运作。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。2011 年，公司主要治理情况如下：1、关于股东与股东大会 公司确保全体股东均能享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司按照公司章程及股东大会议事规则的相关规定，组织召开了 2010 年年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会，公司严格按照内部决策流程，将相关事项提交股东大会审议。股东大会的召集召开程序、召集人和出席人员资格以及表决程序均符合法律法规和公司章程的规定，能提供足够条件保证全体股东特别是中小股东的话语权，关联股东按照规定对于关联交易事项均实行回避表决。公司律师出席历次股东大会，进行现场见证，并出具了无保留意见的法律意见书，股东大云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 15会决议及时对外披露。2、关于董事与董事会 公司董事会严格执行公司章程、董事会议事规则的相关规定，确保了决策的客观性、审慎性。公司董事会成员的构成和人数符合有关法律、法规的要求；各位董事勤勉尽职，认真履行职责，定期听取公司经营层汇报工作，对公司的发展积极建言献策。董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，四个专门委员会分别在战略决策、审计、人员选拔和薪酬考核等方面发挥专业优势，利用各自的专长在各个方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性，保证了公司的健康发展。报告期内，公司共召开了 12 次董事会，均按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存。3、关于控股股东与上市公司 控股股东能依法行使权利及履行义务，与公司之间做到规范运作，没有超越权限直接或间接干预公司经营以及牟取利益的行为，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。公司具有独立完整的自主经营能力，与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面严格执行五独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。报告期内，公司与控股股东之间发生的关联交易合法、合规，定价依据公平、合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时、充分的披露。不存在控股股东占用公司资金和资产的情况。4、关于监事与监事会 公司监事会严格按照公司法、公司章程的相关规定履行职责，目前公司监事会由 3 人组成，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会能够本着对股东负责的精神，按照相关规则召开监事会，依法列席公司股东大会及董事会，对董事会、经营层执行股东大会决议情况、公司日常经营情况、公司重大投资，公司财务状况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任、解聘等事项进行监督，坚决维护好公司及各股东的合法权益，保证公司的规范运作。报告期内，公司共召开3 次监事会，均按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存。5、关于投资者关系及相关利益者 公司建立了信息披露事务管理制度及投资者关系管理制度，在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律、法规规定，充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、客户及其他利益相关者的合法权益，认真对待股东来信、来电、来访和咨询，通过回复邮件、接听电话、接待调研等多种方式建立与投资者的良性互动机制，积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，不断健全投资者关系管理机制。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司章程的相关规定和要求，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息。报告期内，公司及时完成了 4 次定期报告及 50 余次临时公告的对外披露工作。公司根据中国证监会有关文件精神，认真开展内幕信息管理自查工作，及时更新重大信息联络人，积极防控内幕交易的发生，始终强化保密意识和责任意识。公司治理是一项系统性、长效性的工作，公司将根据实际发展状况，继续完善法人治理结构，建立清晰的公司层级，合理调整组织架构，适时优化管理流程，建立健全企业内控机制，并辅之以现代化的信息手段，规范公司运作，在有效控制风险的前提下，保持公司的稳定、健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 云南城投置业股份有限公司 2011 年年度报告 16董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 许 雷 否 12 12 11 0 0 否 刘 猛 否 12 12 11 0 0 否 贺建亚 是 12 12 11 0 0 否 徐永光 是 12 12 11 0 0 否 李延喜 是 12 12 11 0 0 否 马宁辉 否 12 12 11 0 0 否 石渝平 否 12 12 11 0 0 否 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 11 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来，制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等相关制度，对独立董事的各项工作及权利义务进行了明确规定，充分保证独立董事行使职权，为规范公司日常运作、提高公司治理水平、保护中小股东利益方面发挥积极作用。（2）独立董事相关工作制度的主要