600229_2011_青岛碱业_2011年年度报告_2012-04-06.pdf

青岛碱业股份有限公司 青岛碱业股份有限公司 600229 600229 2011 年年度报告 2011 年年度报告 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 1目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.29 十、十、重要事项重要事项.30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.36 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.112 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 罗方辉 主管会计工作负责人姓名 肖波 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 肖波 公司负责人罗方辉、主管会计工作负责人肖波及会计机构负责人（会计主管人员）肖波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 青岛碱业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 青岛碱业 公司的法定英文名称 Qingdao Soda Ash Industrial Company Limited.公司的法定英文名称缩写 SODA 公司法定代表人 罗方辉 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邹怀基 陈敬泮 联系地址 青岛市四流北路 78 号 青岛市四流北路 78 号 电话 0532-84822574 0532-84822574 传真 0532-84815402 0532-84815402 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 青岛市四流北路 78 号 注册地址的邮政编码 266043 办公地址 青岛市四流北路 78 号 办公地址的邮政编码 266043 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 3公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 青岛碱业 600229 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 6 月 14 日 公司首次注册登记地点 青岛市四流北路 78 号 首 次 变更 公司变更注册登记日期 2000 年 3 月 2 日 公司变更注册登记地点 青岛市四流北路 78 号 企业法人营业执照注册号 3702001805747 税务登记号码 370206163577402 组织机构代码 16357740-2 最 近 一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 16 日 公司变更注册登记地点 青岛市四流北路 78 号 企业法人营业执照注册号 3702001805747 税务登记号码 370206163577402 组织机构代码 16357740-2 公司聘请的会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 21,164,777.80 利润总额 27,358,595.43 归属于上市公司股东的净利润 8,562,791.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-12,127,014.88经营活动产生的现金流量净额 99,679,999.37 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 24,543,294.5063,285,286.35 23,953,272.79计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,710,820.004,783,775.00 6,875,410.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,666,667.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,295,036.84 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-7,543,800.0015,278,100.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 775,503.13-490,113.16-3,293,143.91少数股东权益影响额-62,733.89-11,403.53-44,731.71所得税影响额-8,399,944.50-23,853,583.39-7,756,303.78合计 20,689,806.2457,697,024.43 19,734,503.39(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,315,487,046.572,168,575,630.956.77 1,668,582,703.82 营业利润 21,164,777.8041,226,427.75-48.66-313,959,753.53利润总额 27,358,595.4344,901,951.72-39.07-287,502,619.53归属于上市公司股东的净利润 8,562,791.3611,419,340.78-25.02-233,622,126.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -12,127,014.88-46,277,683.65不适用-253,356,630.35经营活动产生的现金流量净额 99,679,999.37-102,641,375.69不适用 250,124,976.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,910,951,131.79 2,980,235,887.87-2.32 2,700,295,027.66负债总额 1,448,836,369.84 1,531,658,533.88-5.41 1,340,955,775.06归属于上市公司股东的所有者权益 1,305,798,982.23 1,294,545,784.910.87 1,287,248,184.65总股本 395,786,210.00 395,786,210.000.00 395,786,210.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.020.03-33.33-0.68 稀释每股收益（元股）0.02 0.03-33.33-0.68 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 5用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.03-0.12不适用-0.70 加权平均净资产收益率（%）0.660.88减少 0.22 个百分点-19.99扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.93-3.59增加 2.66 个百分点-20.99每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.25-0.26不适用0.63 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.30 3.27 0.923.24 资产负债率（%）49.77 51.39 减少 1.62 个百分点49.42 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 20,721,131 5.24-61,131-61,131 20,660,0005.221、国家持股 2、国有法人持股 20,660,000 5.22 20,660,0005.223、其他内资持股 61,131 0.02-61,131-61,131 0其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 375,065,079 94.7661,13161,131 375,126,21094.781、人民币普通股 375,065,079 94.7661,13161,131 375,126,21094.782、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 395,786,210 10000 395,786,210100股份变动的批准情况 山东省胶州市日用玻璃厂持有的 61,131 股因股改形成的有限售条件的流通股于 2011 年1 月 5 日上市流通。至此公司股改形成的有限售条件的流通股全部上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 6股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 青岛海湾集团有限公司 20,660,000 20,660,000认购公司非公开发行股份，限售36 个月 2012 年 6 月20 日 山东省胶州市日用玻璃厂 61,131 61,1310股改限售 2011 年 1 月5 日 合计 20,721,131 61,13120,660,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 2010 年 6 月20 日 80,000,000 非公开发行股票 2009 年 6 月19 日 4.84100,660,0002012 年 6 月20 日 20,660,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 73,158 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 75,336 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 青岛海湾集团有限公司 国有法人 34.26135,587,25020,660,000 无 中国工商银行诺安股票证券投资基金 境内非国有法人 1.596,300,370 未知 青岛天柱化工(集团)有国有1.114,430,700 未知 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 7限公司 法人 青岛凯联（集团）有限责任公司 国有法人 0.732,904,762 未知 国 际 金 融 汇 丰 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASS0CIATION 未知 0.692,755,148 未知 步彪 未知 0.301,215,500 未知 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.281,130,917 未知 昊华海通投资管理有限公司 国有法人 0.251,000,000 未知 海通中行渣打银行(香港)有限公司 未知 0.24952,000 未知 顾安琪 未知 0.23935,074 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 青岛海湾集团有限公司 114,927,250人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 6,300,370人民币普通股 青岛天柱化工(集团)有限公司 4,430,700人民币普通股 青岛凯联（集团）有限责任公司 2,904,762人民币普通股 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASS0CIATION 2,755,148人民币普通股 步彪 1,215,500人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,130,917人民币普通股 昊华海通投资管理有限公司 1,000,000人民币普通股 海通中行渣打银行(香港)有限公司 952,000人民币普通股 顾安琪 935,074人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、青岛天柱化工（集团）有限公司为公司第一大股东青岛海湾集团有限公司的下属企业，二者存在关联关系；2、公司第一大股东青岛海湾集团有限公司与青岛凯联（集团）有限责任公司，存在关联关系；3、其他前十大股东之间，以及流通股股东之间公司未知其关联关系，也未知是否存在一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 8单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 青岛海湾集团有限公司 20,660,000 2012 年 6 月 20日 20,660,000 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东-青岛海湾集团有限公司，由青岛市人民政府授权青岛市国有资产管理委员会持有并管理，其实际控制人为青岛市国有资产管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 青岛海湾集团有限公司 单位负责人或法定代表人 罗方辉 成立日期 1997 年 12 月 31 日 注册资本 506,770,000主要经营业务或管理活动 国有资产运营与管理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 9 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 罗方辉 董事长 男 59 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 6,2506,250 0是 郭汉光 董事、总经理 男 48 2011 年 3 月 24 日 2012 年 11 月 9 日 00 6.47否 孟范礼 董事 男 54 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 5,0005,000 13.79否 李丰坤 董事 男 55 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 55,21742,217 二级市场买卖 0是 祝正雨 董事 男 56 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 6,2506,250 0是 王进波 董事 男 48 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 6,2506,250 13.79否 刘毓源 独 立 董事 男 70 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 6,0006,000 3否 王保发 独 立 董事 男 54 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 00 3否 洪晓明 独 立 董事 女 48 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 00 3否 罗公利 独 立 董事 男 47 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 00 3否 田立语 监 事 会主席 男 57 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 4,0004,000 0是 罗书凯 监事 男 44 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 1,2501,250 10.74否 吴绍进 监事 男 51 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 2,5002,500 0是 沙正川 监事 男 47 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 00 7.79否 孙新德 监事 男 47 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 24,00024,000 7.44否 刘天利 副 总 经理 男 55 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 5,0005,000 14.78否 于英明 副 总 经理 男 47 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 00 15.78否 马国臣 副 总 经理 男 50 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 1,8751,875 14.78否 任新琛 副 总 经理 男 46 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 3,7503,750 11.82否 邹怀基 副 总 经男 48 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 00 13.79否 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 10理、董事会秘书 肖波 财 务 负责人 男 41 2009年11月10日2012 年 11 月 9 日 1,0001,000 9.82否 邢建坪 董事、总经理 男 62 2009年11月10日2011 年 3 月 23 日 5,0005,000 19.70否 崔锡柱 董事 男 63 2009年11月10日2011 年 12 月 30 日 00 0是 合计/133,342120,342/172.49/罗方辉：高级政工师，2006 年至今任青岛海湾集团有限公司党委书记、董事长，青岛碱业股份有限公司党委书记、董事长。郭汉光：硕士研究生，历任青岛海湾集团有限公司副总经理，青岛海湾实业有限公司副总经理，党委委员。2011 年 3 月任青岛碱业股份有限公司董事、总经理。孟范礼：高级政工师，2006 年至今历任青岛碱业股份有限公司工会主席、董事。李丰坤：高级工程师，历任青岛天柱化工（集团）有限公司董事长，青岛碱业股份有限公司董事、副总经理。现任青岛天柱化工（集团）有限公司董事长，青岛碱业股份有限公司董事。祝正雨：高级工程师，历任青岛碱业股份有限公司副总经理，公司董事；现任青岛海湾实业有限公司董事长、总经理，青岛碱业股份有限公司董事。王进波：高级政工师，历任青岛华东制钙有限公司总经理，现任华东制钙有限公司董事长、总经理，青岛碱业股份有限公司董事、副总经理。刘毓源：2006 年 10 月至今任公司独立董事。王保发：高级工程师，现任中国煤炭运销协会副理事长兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任。2009 年 11 月 10 日出任公司第六届董事会独立董事。洪晓明：注册会计师，历任青岛海尔股份有限公司财务总监，现任长沙中联重工科技发展股份有限公司副总裁兼财务负责人。2009 年 11 月 10 日出任公司第六届董事会独立董事。罗公利：现任青岛科技大学副校长，教授、研究生导师。2009 年 11 月 10 日出任公司第六届董事会独立董事。田立语：高级政工师，2006 年至今任青岛海湾集团工会主席、党群部部长，公司监事会主席。罗书凯：高级工程师，2006 年至今任青岛碱业股份有限公司总经理助理，公司监事。吴绍进：2006 年至今任青岛凯联（集团）有限责任公司审计监督部主任兼监管办主任，青岛海湾集团有限公司财务部部长，2008 年 12 月出任公司监事。沙正川：历任青岛碱业股份有限公司压缩车间党支部书记、主任；公司热电分公司党总支部书记，煅烧车间主任。现任公司维修车间主任，2006 年 10 月至今出任公司监事。孙新德：历任青岛碱业股份有限公司双收农药分公司总经理，青岛碱业股份有限公司煅烧车间主任。现任青岛碱业股份有限公司热电分公司经理。2009 年 11 月 10 日出任公司第六届监事会监事。刘天利：高级经济师，2006 年至今任青岛碱业股份有限公司副总经理。于英明：高级工程师，历任青岛碱业股份有限公司环安处副处长、处长，总经理助理兼调度处处长，现任青岛碱业股份有限公司副总经理。马国臣：高级工程师，2006 年至今任青岛海湾化工设计研究院有限公司董事长，青岛碱业股份有限公司副总经理。任新琛：高级政工师，2006 年至今任青岛碱业股份有限公司副总经理。邹怀基：高级会计师，历任青岛碱业股份有限公司董事会秘书，证券办主任。现任公司青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 11副总经理、董事会秘书。肖波：2006 年至今任青岛碱业股份有限公司财务处处长，2008 年 11 月出任公司财务负责人。邢建坪：高级经济师，历任青岛海湾集团进出口有限公司董事长、总经理，青岛海湾集团有限公司总经理助理、副总经理，青岛碱业股份有限公司董事、总经理；2011 年 3 月 23日辞去公司董事、总经理职务。崔锡柱：历任青岛市副市长、党组成员，中共青岛市委常委、市纪委书记、青岛市委副书记、常务副市长，青岛市委副书记、市人大常委会党组副书记、市人大常委会副主任。现任青岛国信发展(集团)有限责任公司董事长、党委书记，2009 年 6 月出任青岛碱业股份有限公司董事，2011 年 12 月辞去公司董事职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 青岛海湾集团有限公司 党委书记、董事长2002 年 9 月 16 日 是 罗方辉 青岛凯联集团有限责任公司 党委书记、董事长2004 年 8 月 24 日 是 李丰坤 青岛天柱化工（集团）有限公司 董事长 2003 年 11 月 1 日 是 田立语 青岛海湾集团有限公司 董事、工会主席 2002 年 9 月 16 日 是 吴绍进 青岛海湾集团有限公司 财务部部长 2004 年 8 月 24 日 是 崔锡柱 青岛国信发展(集团)有限责任公司 董事长、党委书记2008 年 2 月 26 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴罗方辉 青岛钊鸿投资发展有限公司 董事长 2006 年 6 月 10 日 否 青岛海湾集团进出口有限公司 董事长 2011 年 9 月 22 日 2014 年 9 月 21 日 否 青岛海实精细化工有限公司 董事长 2011 年 8 月 18 日 2014 年 8 月 17 日 否 住商肥料（青岛）有限公司 董事长 2011 年 5 月 11 日 2014 年 5 月 10 日 否 佛山住商肥料有限公司 董事长 2011 年 9 月 19 日 2014 年 9 月 18 日 否 郭汉光 青岛天柱化肥有限公司 董事长 2011 年 12 月 31 日2014 年 12 月 30 日 否 青岛海湾实业有限公司 董事长、总经理 2007 年 2 月 24 日 2013 年 2 月 23 日 是 青岛海湾水泥有限公司 董事长 2008 年 3 月 19 日 2014 年 3 月 18 日 否 祝正雨 青岛海实物业有限公司 董事长 2006 年 4 月 6 日 2012 年 4 月 5 日 否 王进波 青岛华东制钙有限公司 董事长、总经理 2007 年 11 月 28 日2013 年 11 月 27 日 否 罗书凯 青岛青碱威立雅水务有限公司 董事长 2007 年 12 月 10 日2014 年 12 月 9 日 否 孙新德 青岛青碱威立雅水务有限公董事 2007 年 12 月 10 日2014 年 12 月 9 日 否 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 12司 鹰潭市双收农药有限公司 董事长 2009 年 8 月 25 日 2012 年 8 月 24 日 否 刘天利 昌邑青碱制盐有限公司 董事长 2007 年 4 月 30 日 2013 年 4 月 29 日 否 马国臣 青岛海湾化工设计研究院有限公司 董事长 2008 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 25 日 否 住商肥料（青岛）有限公司 监事 2006 年 1 月 5 日 2015 年 1 月 4 日 否 佛山住商肥料有限公司 监事 2008 年 10 月 9 日 2014 年 10 月 8 日 否 鹰潭市双收农药有限公司 董事 2009 年 8 月 25 日 2012 年 8 月 24 日 否 昌邑青碱制盐有限公司 董事 2007 年 4 月 30 日 2013 年 4 月 29 日 否 青岛华东制钙有限公司 董事 2007 年 11 月 28 日2013 年 11 月 27 日 否 邹怀基 青岛天柱化肥有限公司 董事 2011 年 12 月 31 日2014 年 12 月 30 日 否 青岛海湾化工设计研究院有限公司 监事 2008 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 25 日 否 昌邑青碱制盐有限公司 监事长 2007 年 4 月 30 日 2013 年 4 月 29 日 否 肖波 青岛青碱威立雅水务有限公司 董事 2007 年 12 月 10 日2014 年 12 月 9 日 否 青岛海湾集团进出口有限公司 董事长 2002 年 8 月 25 日 2011 年 9 月 21 日 否 青岛海实精细化工有限公司 董事长 2007 年 6 月 16 日 2011 年 8 月 17 日 否 住商肥料（青岛）有限公司 董事长 2006 年 1 月 5 日 2011 年 5 月 10 日 否 邢建坪 佛山住商肥料有限公司 董事长 2008 年 10 月 9 日 2011 年 9 月 18 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事和高级管理人员的报酬是公司薪酬委员会根据青海湾企发200947 号文的规定以及公司的经济效益和指标完成情况制定的。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司建立相应经济责任奖惩制度，根据经营指标完成情况进行分配。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内董事、监事、高级管理人员报酬总计 172.49 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 邢建坪 董事、总经理 离任 退休 郭汉光 董事、总经理 聘任 新聘任 王进波 董事、副总经理 聘任 新聘任 崔锡柱 董事 离任 工作原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,411公司需承担费用的离退休职工人数 10专业构成 专业构成类别 专业构成人数 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 13专业技术人员 447生产人员 1,594销售人员 65财务人员 45行政人员 280其他 980教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 10大学（含大专）591高中、中专及以下 2,810 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 2011 年度，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则及中国证监会等监管机构和上交所的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作：1、关于股东和股东大会 公司严格按照中国证监会股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，平等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权。历次股东大会均经律师现场见证，确保公司所有股东享有平等地位，能够行使自己的权益。报告期内，公司共召开了 1 次股东大会。2、控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，但从未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。3、董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，报告期内，公司发生了董事会成员变更，公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事。公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司严格执行董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会，确保董事会高效运作和科学决策。4、监事与监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会有 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表。公司监事会严格执行有关法律、法规的规定，监事均能按照监事会议事规则认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度列席报告期内的董事会和股东大会，对公司财务和公司董事、高级管理人员履青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 14行职责的合法和合规性进行有效监督。5、绩效评估和激励约束机制 公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况进行分配。6、利益相关者 公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，积极履行公司的社会责任。7、信息披露与透明度 公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报和中国证券报及上海证券交易所网站（）为公司信息披露的媒体，公司的会议决议能做到充分、及时地披露，能够按照法律法规、公司章程和信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平公正地获得信息。报告期内，公司加强与上海证券交易所和青岛证监局的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息披露的规范要求，保证信息披露的质量。8、投资者关系 报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。公司还建立了与投资者经常化的互动机制，在公司网站中设置了投资者关系专栏，积极与投资者进行交流互动，公司在 2009 年开通了投资者关系互动平台（http:/ 年 11 月 9 日公司利用互动平台，举行了举行投资者网上集体接待日活动，就公司治理、发展战略、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者及社会各界人士通过网络在线进行交流和沟通，并广泛听取投资者的意见和建议。公司治理是一项长期的任务，公司将坚持严格按照公司法、证券法等法律法规和规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善公司治理结构，促进公司持续、健康、快速地发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 罗方辉 否 4400 0 邢建坪 否 4400 0 孟范礼 否 4400 0 李丰坤 否 4400 0 祝正雨 否 4400 0 王进波 否 4400 0 刘毓源 是 4400 0 王保发 是 4310 0 洪晓明 是 4310 0 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 15罗公利 是 4400 0 崔锡柱 否 4400 0 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司董事会中有四名独立董事，分别具有财务专业、化工及相关专业的业务背景。报告期内，公司的独立董事能按照相关法律、法规、公司章程、独立董事工作制度的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务。四位独立董事自任职以来，认真参加报告期内的历次董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，在董事会决策过程中，四位独立董事分别从宏观形势、行业状况，以及财务和专业的角度，对公司的议案发表专业性意见，在公司董事会的科学决策和公司的战略发展等方面起到了积极的作用。在公司年报编制、审核和披露过程中，独立董事根据公司独立董事年报工作制度的规定，充分发挥了审查、监督的作用，勤勉尽责地开展工作、履行职责。公司独立董事及董事会审计委员会与年度审计机构山东汇德会计师事务所的审计人员就年度审计进行了 3 次会议沟通，在充分了解审计计划、时间安排、审计风险等审计事宜基础上，为公司年度审计工作的开展提出了宝贵建议。2011 年度，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况、高管任命等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业 务 方 面 独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、采购和销售系统及配套设施，公司主要生产经营场所独立于大股东；公司的辅助生产系统和配套设备独立、完整。确保了公司业务的完整，提高了自主经营能力。持续推进 人 员 方 面 独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，公司不存在与控股股东人员任职重叠的情形。确保了公司人员的独立性。持续推进 资 产 方 面 独立完整情况 是 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，并已办理了资产过户手续。公司拥有自主的知识产权，公司主导产品自力牌纯碱被评为中国名牌产品，民丰牌尿素和自力牌氯化钙被保证了公司资产的独立性。持续推进 青岛碱业股份有限公司 2011 年年度报告 16评为山东省名牌，小苏打产品被评为青岛名牌，工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。机 构 方 面 独立完整情况 是 公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任总经理组成相应经营班子，并设置了相关的职能部门，日常生产经营活动不受控股股东直接或间接的干预。保证了公司业务机构的独立性，促进了公司的规范运作。持续推进 财 务 方 面 独立完整情况 是 公司设立独立的财会部门,按照财政部企业会计制度建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立开设银行账户，形成了自身独立、完整的经营管理体系，并依法独立纳税。确保公司财务的独立完整。持续推进 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将按照国家法律、法规和中国证监会、上海证交易所陆续颁布的各项内控制度建设要求，继续建立健全合理的内部控制制度，并且有效执行，保证信息披露真实、准确、完整、及时有效，财务报告真实可靠。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司正继续建立和完善与信息披露、财务核算方面有关的各项制度，并已陆续制订实施并公告。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计处，行使内部审计职能和内控职能，对购买和出售资产、对外投资、对外担