600218_2011_全柴动力_2011年年度报告_2012-03-28.pdf

安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 0 安徽全柴动力股份有限公司 600218 2011 年年度报告安徽全柴动力股份有限公司 600218 2011 年年度报告安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.20 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.35 十、十、重要事项重要事项.37 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.42 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.116 安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 谢力 主管会计工作负责人姓名 刘吉文 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘吉文 公司负责人谢力、主管会计工作负责人刘吉文及会计机构负责人（会计主管人员）刘吉文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 安徽全柴动力股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 全柴动力 公司的法定英文名称 ANHUI QUANCHAI ENGINE CO.,LTD 安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 3公司的法定英文名称缩写 QCEC 公司法定代表人 谢力 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐明余 万少红 联系地址 安徽省全椒县吴敬梓路 788 号 安徽省全椒县吴敬梓路 788 号 电话 0550-5038369 0550-5038293 传真 0550-5011156 0550-5011156 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 安徽省全椒县吴敬梓路 788 号 注册地址的邮政编码 239500 办公地址 安徽省全椒县吴敬梓路 788 号 办公地址的邮政编码 239500 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 全柴动力 600218 安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 4(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 24 日 公司首次注册登记地点 安徽省全椒县吴敬梓路 788 号 最 近 一 次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 10 日 公司变更注册登记地点 安徽省全椒县吴敬梓路 788 号 企业法人营业执照注册号340000000043830 税务登记号码 341124704965812 组织机构代码 70496581-2 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 9,855,902.69 利润总额 30,085,692.68 归属于上市公司股东的净利润 25,439,505.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,166,385.58经营活动产生的现金流量净额-116,266,026.59(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 6,342,675.18748,842.28 2,029,343.53计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府4,328,166.673,949,250.00 4,378,300.00安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 5补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 738,670.079,292,327.97 3,984,572.46债务重组损益 -582,993.71 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,940,704.71-306,932.01 2,709,106.10对外委托贷款取得的损益 91,206.50448,621.03 1,157,334.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,558,948.141,382,091.98 1,929,894.68其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,051,969.6011,819,408.40 少数股东权益影响额-501,152.83-218,088.81-567,917.70所得税影响额-4,945,296.93-4,252,801.17-2,694,246.81合计 26,605,891.1122,862,719.67 12,343,392.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,493,492,819.162,655,127,509.34-6.09 2,115,650,300.44 营业利润 9,855,902.6998,442,027.25-89.99 71,579,661.95利润总额 30,085,692.68104,522,211.51-71.22 79,334,206.45归属于上市公司股东的净利润 25,439,505.5392,567,893.61-72.52 51,372,482.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,166,385.5869,705,173.94-101.67 39,029,089.65经营活动产生的现金流量净额-116,266,026.59 43,579,597.07-366.79 288,389,964.51 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,257,544,274.53 2,033,778,355.12 11.00 1,850,672,062.18负债总额 1,150,264,548.30 952,460,108.99 20.77 821,964,010.86安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 6归属于上市公司股东的所有者权益 1,013,856,863.08 988,245,640.422.59 937,720,900.56总股本 283,400,000.00 283,400,000.000.00 283,400,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.090.33-72.73 0.18 稀释每股收益（元股）0.09 0.33-72.73 0.18 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.09 0.33-72.73 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.01 0.24-104.17 0.138 加权平均净资产收益率（%）2.338.84减少 6.51 个百分点 5.64扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.206.62减少 6.82 个百分点 4.28每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.410.15-373.33 1.02 2011年末2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.58 3.49 2.58 3.31 资产负债率（%）50.95 46.83 增加 4.12 个百分点 44.41 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 7持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 283,400,000 100.00 283,400,000100.001、人民币普通股 283,400,000 100.00 283,400,000100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 283,400,000 100.00 283,400,000100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 82011 年末股东总数 20,816 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 20,117 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安徽全柴集团有限公司 国家 44.39125,792,5000 无 北汽福田汽车股份有限公司 国有法人 2.326,575,7000 无 宁波宁电投资发展有限公司 境内非国有法人 1.734,904,6723,732,612 未知 兴业银行股份有限公司兴全全球视野股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.654,677,8202,184,269 未知 中融国际信托有限公司中融增强 36 号 境内非国有法人 1.113,151,309722,100 未知 苏丽 境内自然人 0.862,426,23434,613 未知 渤海证券股份有限公司 境内非国有法人 0.792,250,507-740,050 未知 华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX075 境内非国有法人 0.722,038,832116,045 未知 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.712,000,0000 未知 中融国际信托投资有限公司融新 140 号资金信托合同 境内非国有法人 0.561,575,016440,051 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 安徽全柴集团有限公司 125,792,500人民币普通股 125,792,500 北汽福田汽车股份有限公司 6,575,700人民币普通股 6,575,700 宁波宁电投资发展有限公司 4,904,672人民币普通股 4,904,672 安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 9兴业银行股份有限公司兴全全球视野股票型证券投资基金 4,677,820人民币普通股 4,677,820 中融国际信托有限公司中融增强 36 号 3,151,309人民币普通股 3,151,309 苏丽 2,426,234人民币普通股 2,426,234 渤海证券股份有限公司 2,250,507人民币普通股 2,250,507 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 单 一 类 资 金 信 托R2007ZX075 2,038,832人民币普通股 2,038,832 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金 2,000,000人民币普通股 2,000,000 中融国际信托投资有限公司融新 140 号资金信托合同 1,575,016人民币普通股 1,575,016 上述股东关联关系或一致行动的说明 安徽全柴集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司之间无关联关系或一致行动关系情况；未知第三名至第十名无限售条件股东之间关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 安徽全柴集团有限公司 单位负责人或法定代表人 肖正海 成立日期 1997 年 8 月 7 日 注册资本 15,800主要经营业务或管理活动 投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接头（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造及相关的技术进出口业务.安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 10(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 全椒县人民政府 主要经营业务或管理活动 履行出资人职责 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴肖正海 董事 男 632011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日11,40711,407 是 谢力 董事长 男 492011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日11,40711,407 37.77否 彭法峻 副 董 事长 男 592011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日6,8446,844 29.38否 潘忠德 董事、总经理 男 492011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 32.83否 余东华 董事 男 502011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 是 安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 11张西重 董事 男 582011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 是 马国友 董事 男 452011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 是 高元恩 独 立 董事 男 712011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 4否 孙伯淮 独 立 董事 男 582011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 4否 王玉春 独 立 董事 男 552011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 4否 刘有鹏 独 立 董事 男 572011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 4否 夏守武 监 事 会主席 男 562011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 7.67是 李定如 监事 男 562011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 是 黄长文 监事 男 452011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 7.3否 徐明余 副 总 经理、董事会秘书 男 442011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 25.55否 何金勇 副 总 经理 男 452011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 19.66否 汤金伟 副 总 经理 男 502011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 27.26否 顾忠长 副 总 经理 男 452011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 29.53否 汪志义 副 总 经理 男 472011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 28.36否 汪国才 副 总 经理 男 452011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 24.25否 黄宜军 副 总 经理 男 462011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 19.87否 刘吉文 副 总 经理 男 382011 年 4 月 29 日2014 年 4 月 28 日 19.19否 合计/29,65829,658/324.62/董事、监事和高级管理人员最近董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：肖正海：肖正海：现任安徽全柴集团有限公司董事长、总经理及党委书记，本公司董事，兼任安徽全柴天和机械有限公司董事、国元证券股份有限公司董事；曾任公司董事长。谢力：谢力：现任公司董事长，兼任安徽天利动力股份有限公司董事长，安徽全柴天和机械有限公司董事；曾任公司副董事长及总经理。彭法峻：彭法峻：现任公司副董事长，兼任安徽万联环保科技股份有限公司董事长。潘忠德：潘忠德：现任公司董事、总经理；曾任公司副总经理及技术中心主任。安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 12余东华：余东华：现任北汽福田汽车股份有限公司副总经理、本公司董事，兼任北京福田产业控股集团股份有限公司董事；曾任北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂厂长、北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、党委委员。张西重：张西重：现任全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员、本公司董事。马国友：马国友：现任安徽全柴集团有限公司副总经理，本公司董事，兼任安徽天利动力股份有限公司董事，安徽万联环保科技股份有限公司监事，安徽全柴天和机械有限公司副总；曾任本公司董事会秘书。高元恩：高元恩：现任中国农机工业协会理事长，中国农机学会副理事长，本公司独立董事；曾任中国机械工业联合会副会长，中国农业机械化科学研究院院长，机械工业部农业装备司司长，中国机械装备（集团）公司党组书记、总裁，中国农机学会理事长，国际农业工程学会常务理事等职。孙伯淮：孙伯淮：现任中国机械工业联合会副会长、中国机械工业企业管理协会理事长、机械工业经济管理研究院党委书记和院长、本公司独立董事。曾任马鞍山钢铁公司钢铁研究所技术员、一机部（机械部）物资局军工处干部、物资部中国机械供销总公司科长、工程部副经理、企业部经理、中央纪委驻机电部纪检组检察室副主任，中央纪委和监察部驻机械工业部纪检组主任和副局长、中国机床总公司副总经理和党委副书记。王玉春：王玉春：现任南京财经大学会计学院教授、会计与财务研究所所长、会计学硕士研究生导师，中国财务成本研究会、省会计学会理事、本公司独立董事、安徽华茂纺织股份有限公司独立董事；曾任安徽财经大学会计学院教授、副院长。刘有鹏：刘有鹏：现任上海商学院教授、本公司独立董事。兼中国泛长三角研究院（上海）副秘书长、合肥美菱股份有限公司独立董事；曾任安徽省教育厅学生处科员、办公室副主任、安徽省亳州市副市长、安徽省教育厅高招办主任。夏守武：夏守武：现任安徽全柴集团有限公司董事，本公司监事会主席。历任公司人力资源部副处长、经理。李定如：李定如：现任全柴集团公司党委委员、工会主席，本公司监事。黄长文：黄长文：现任本公司总经理办公室主任、职工监事。历任本公司技术中心办公室主任兼规划部经理、产品管理部部长、副主任。徐明余：徐明余：现任公司副总经理、董事会秘书，兼任安徽全柴天和机械有限公司安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 13董事；曾任公司董事。何金勇：何金勇：现任公司副总经理，欧波管业厂厂长；曾任安徽全柴集团有限公司副总经理、投资规划部经理。汤金伟：汤金伟：现任公司副总经理；曾任公司总经理助理。顾忠长：顾忠长：现任公司副总经理；曾任公司总经理助理。汪志义：汪志义：现任本公司副总经理，兼任技术中心主任；曾任本公司产品实验室副主任、主任，技术中心副主任、总经理助理。汪国才：汪国才：现任安徽全柴集团有限公司董事、本公司副总经理、法律事务部经理，兼任安徽全柴天和机械有限公司董事。曾任本公司监事会主席。黄宜军：黄宜军：现任本公司副总经理、生产制造部经理。历任安徽全柴集团公司投资规划部副经理、本公司进出口公司经理、生产制造部副经理、经理。刘吉文：刘吉文：现任本公司副总经理、财务负责人。兼任安徽万联环保科技股份有限公司董事。曾任本公司副总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖正海 安徽全柴集团有限公司 董事长、总经理、党委书记 是 张西重 安徽全柴集团有限公司 董事、副总经理、党委委员 是 马国友 安徽全柴集团有限公司 副总经理 是 汪国才 安徽全柴集团有限公司 董事 否 夏守武 安徽全柴集团有限公司 董事 是 李定如 安徽全柴集团有限公司 党委委员、工会主席 是 余东华 北汽福田汽车股份有限公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况详见“五(一)中最近5 年的主要工作经历”安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 14(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬委员会提出议案，经董事会审议会后报股东大会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 经股东大会批准的董事、监事、高管人员年薪制考核实施方案。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按上述原则执行，具体支付金额见本节（一）“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”表。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 夏守武 监事会主席 聘任 换届选举 李定如 监事 聘任 换届选举 黄长文 监事 聘任 换届选举 汪国才 监事会主席 离任 届满离任 王存虎 监事 离任 届满离任 荣发瑛 监事 离任 届满离任 汪国才 副总经理 聘任 公司聘任 黄宜军 副总经理 聘任 公司聘任 刘吉文 副总经理、财务负责人聘任 公司聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,783专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,650销售人员 280技术人员 560财务人员 39安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 15行政人员 155其他人员 99教育程度 教育程度类别 数量（人）专科以上学历 453高中及中专学历 751 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理，确保法人治理结构的合规性。1、股东和股东大会：公司严格按照上海证券交易所上市规则等相关规定和公司章程的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利，并承担相应的义务。公司还聘请了执业律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效性。2、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。各位董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进董事会规范运作和科学决策。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，专业委员会设立以来公司各相关部门做好与各专业委员会的工作衔接，各安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 16位董事勤勉尽责，认真审阅各项议案，并提出有益建议，为公司科学决策提供强有力的支持。4、监事和监事会：公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自已的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。目前公司监事会人数和人员构成符合公司章程和有关公司治理的规范性文件的规定。5、绩效评价与激励约束机制：公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。6、相关利益者：公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司相关利益者，不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，在经济交往中做到诚实守信，推动公司持续、健康的发展。7、信息披露与透明度：公司依照信息披露管理制度的要求，由公司董事会秘书、董事会办公室负责公司对外信息披露，接待投资者对公司的意见，确定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。8、关于制度建设：报告期内，为进一步完善公司治理结构，公司制定了董事会秘书工作制度，修订了总经理工作细则。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 肖正海 否 6 6 4 0 0 否 谢 力 否 6 6 4 0 0 否 彭法峻 否 6 6 4 0 0 否 潘忠德 否 6 6 4 0 0 否 余东华 否 6 6 4 0 0 否 张西重 否 6 5 4 1 0 否 安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 17马国友 否 6 6 4 0 0 否 高元恩 是 6 5 4 1 0 否 孙伯淮 是 6 6 4 0 0 否 王玉春 是 6 6 4 0 0 否 刘有鹏 是 6 6 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度。独立董事制度对独立董事的职责做出了明确规定，主要包括独立董事的任职资格、独立性；独立董事的提名、选举和更换程序；独立董事应当具有的除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外的特别职权；向董事会或股东大会发表的独立意见；公司对独立董事行使职权的保障条件等。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制、审核过程中的职责做了明确规定。报告期内，公司独立董事根据中华人民共和国公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及相关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项进行了审查，并发表了独立意见。在公司 2011 年年报编制、审核和披露过程中，独立董事充分发挥了审查、监督作用，履行其责任和义务，勤勉尽责地开展工作。公司独立董事与董事会审计委员会及年度审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司就 2011 年年报审计进行了会议沟通，并安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 18形成了书面记录。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业 务 方 面 独立完整情况 是 公司业务独立于控股公司，有完整的业务体系和自主经营能力。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司在劳动人事和工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬。资 产 方 面 独立完整情况 是 公司有独立的生产体系，辅助生产系统和配套设施，并且产权明晰。机 构 方 面 独立完整情况 是 公司设立了相应的组织体系，董事会、监事会及内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财 务 方 面 独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，并建立独立的财务核算系统和财务管理制度，在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 对照上海证券交易所上市公司内部控制指引和财政部企业内部控制制度基本规范等相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的内部控制体系。本公司建立和实施内部控制体系时，考虑了以下基本要素：内部环境、风安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 19险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面。以确保内部控制制度的有效实施。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立审计部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部负责组织协调内部控制系统的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强董事会审计委员会的沟通、监督和核查工作及对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 本公司根据国家相关会计政策和制度制定了一系列财务管理制度，分别对预算管理、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作作了具体规定，并要求所属控股子公司执行统一的财务管理制度。完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据建立现代企业制度的需要，实行髙管人员年薪制考核实施方案，建立了公正、透明的公司高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 203、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司已制订了安徽全柴动力股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，公司对其追究责任。报告期内，公司未出现年报信息披露差错。1、报告期内发生重大会计差错更正情况 报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内业绩预告修正情况 报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 29 日 上海证券报 2011 年 4 月 30 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 211、报告期内总体生产经营情况 2011 年，是“十二五”开局的第一年，国家宏观经济政策总体趋紧。从公司产品所处的行业看，由于取消了“汽车下乡”等旨在刺激增长的优惠措施，导致汽车行业从前两年高速增长状态逐渐回归平稳，公司汽车类发动机销量因此下降；通过加大市场开拓力度，以及得益于一系列惠农政策的延续，工程机械、农业装备类发动机销量有所增长，部分弥补了因汽车类发动机下滑造成的影响；建材类产品的销售因新动工项目的减少而有所下降。同时，原材料、能源价格和人力成本等不断上涨，而终端产品价格却难以同步上涨，导致公司主营业务的盈利能力面临较大压力。尽管面对不利的经营环境，公司各级领导团结带领广大干部职工，紧紧围绕年度经营计划与目标，克服原材料上涨、通货膨胀、行业政策调整等不利的因素，集思广益，凝聚力量。不断巩固和开拓市场，抢占市场份额；提高研发能力，扩大产品谱系；加大投入，加快技术改造项目实施；大胆进行管理创新。经过不懈努力，保持了公司的平稳发展，巩固了公司产品的市场地位，为实现“十二五”的规划目标奠定了坚实的基础。报告期内，公司销售多缸柴油机 37.87 万台，比上年下降 13.66%；实现营业收入 249349 万元，比上年下降 6.09%；实现净利润（归属于母公司股东的净利润）2544 万元，比上年下降 72.52%。2、主营业务及经营状况 公司主营业务为多缸柴油机、单缸柴油机及新型塑料管材的开发、生产和销售。(1)按行业划分的主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位:元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）内燃机 2,176,207,104.03 1,992,594,642.018.44-4.72-2.92-1.70建材类 113,335,771.08 100,952,983.6110.93-8.92-9.27 0.35商业类 148,442,640.95 145,157,650.622.2140.6141.24-0.44 安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度报告 22（2）主营业务分地区情况表 单位:元 地区 主营业务收入 主营业务利润 营业收入比上年增减%境内 2,397,168,761.81185,140,619.07-1.38境外 40,816,754.252,584,856.79-51.01（3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上产品的有关指标 单位：元 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 柴油机 2,176,207,104.031,992,594,642.01183,612,462.02 （4）公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名零部件供应商采购的金额占年度采购总额的比例为18.60%，向前五名客户销售的金额占公司销售总额的比例为 54.17%。3、报告期公司资产构成及利润构成与上年度相比发生重大变化原因分析（1）公司资产构成同比发生重大变动的说明 （单位：元）项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日变动金额 变动幅度 说明货币资金 121,016,854.11 316,344,280.68-195,327,426.57-61.75%(1)应收票据 154,998,545.25 106,458,700.9148,539,844.3445.59%(2)应收账款 355