000729_2007_燕京啤酒_2007年年度报告_2008-03-04.pdf

北京燕京啤酒股份有限公司 北京燕京啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二八年三月二八年三月 1 北京燕京啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 北京燕京啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均已出席。1.4 会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.5 公司负责人李福成、主管会计工作负责人赵春香及会计主管人员曾启明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 一、重要提示及目录 1 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 18 八、董事会报告 19 九、监事会报告 35 十、重要事项 37 十一、财务报告 43 十二、备查文件目录107 2 第二节 公司基本情况简介 (一)公司法定名称：第二节 公司基本情况简介 (一)公司法定名称：中 文 名 称：北京燕京啤酒股份有限公司 中文名称缩写：燕京啤酒 英 文 名 称：Beijing Yanjing Brewery Co.,Ltd.英文名称缩写：Yanjing Brewery(二)公司法定代表人：(二)公司法定代表人：李福成(三)公司董事会秘书：(三)公司董事会秘书：刘翔宇 证券事务代表：徐月香 联 系 地 址：北京市顺义区双河路 9 号 联 系 电 话：010-89490729 传 真：010-89495569 电 子 信 箱：(四)公司注册地址及办公地址：(四)公司注册地址及办公地址：北京市顺义区双河路 9 号 邮 政 编 码：101300 电 子 信 箱： 公司国际互联网网址：http:/(五)公司信息披露报纸名称：(五)公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 公司年度报告登载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部(六)公司股票上市交易所：(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：燕京啤酒 公司股票代码：000729(七)公司其他有关资料：(七)公司其他有关资料：1、首次注册登记日期：1997 年 7 月 8 日 首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：11510844 3、税务登记号码：110222633646901 4、聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 聘请的会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度会计数据（元）第三节 会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度会计数据（元）项目 金额(元)营业利润 529,802,702.16 利润总额 578,444,748.28 归属于上市公司股东的净利润 409,661,701.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 324,510,089.42 经营活动产生的现金流量净额 877,617,523.25 注：扣除非经常性损益 85,151,612.34 元。涉及具体项目和金额如下：项目 金额(元)非流动资产处置损失-3,564,674.17政府补助 46,804,205.96除非流动资产处置损失和政府补助外的其他营业外收支净额 782,364.90投资收益股权转让收益 2,526,890.93利息收入资金占用费 8,633,450.33以前年度计提福利费转回 42,886,404.49以上影响数合计 98,068,642.44以上影响数合计 98,068,642.44减：所得税影响数 12,917,030.10净影响数 85,151,612.34净影响数 85,151,612.34 4（二）公司近三年主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据（二）公司近三年主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 7,436,224,605.27 6,308,597,240.05 6,308,597,240.05 17.87 5,462,093,162.83 5,462,093,162.83 利润总额 578,444,748.28 436,377,800.82 437,026,008.75 32.36 377,987,951.85 378,571,892.85 归属于上市公司股东的净利润 409,661,701.76 306,920,186.67 307,572,628.85 33.19 276,784,393.88 278,035,462.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 324,510,089.42 258,702,554.22 258,026,813.69 25.77263,488,232.32 264,739,300.79经营活动产生的现金流量净额 877,617,523.25 828,975,448.24 828,975,448.24 5.87 780,536,914.66 780,536,914.66 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 10,885,471,079.89 8,774,443,256.08 8,783,745,918.57 23.93 7,964,147,543.84 7,971,996,515.19 所有者权益（或股东权益）5,503,399,284.55 5,229,331,625.67 5,233,706,018.04 5.15 4,508,838,517.10 4,511,918,623.33注：上表数据根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）要求计算。2、主要财务指标2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.37230.2873 0.2879 29.32 0.2722 0.2734 稀释每股收益 0.37230.2777 0.2783 33.78 0.2872 0.2884 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.29 0.24 0.23 26.09 0.26 0.26 全面摊薄净资产收益率 7.44%5.87%5.88%1.56 6.14%6.16%加权平均净资产收益率 7.63%6.25%6.26%1.37 6.36%6.39%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.90%4.95%4.93%0.97 5.84%5.87%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.05%5.27%5.28%0.77 6.06%6.08%每股经营活动产生的现金流量净额 0.80 0.75 0.75 6.67 0.77 0.77 2007 年末2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 5.00 4.75 4.76 5.04 4.42 4.43 5（三）报告期内股东权益变动情况及变动原因（单位：人民币元）（三）报告期内股东权益变动情况及变动原因（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少期末数 变动原因 股本 1,100,220,886.00 46,077.00 1,100,266,963.00 可转换公司债券转股增加 资本公积 2,650,242,994.61 3,018,223.72 2,653,261,218.33 可转换公司债券帐面价值与转换成本公司股份所对应的面值差额等 盈余公积 554,831,543.71 52,457,537.21 607,289,080.92 本年度计提的盈余公积结余转入 未分配利润 928,410,593.72 214,171,428.58 1,142,582,022.30 本年度实现净利润股东权益合计 6,268,549,497.13 298,137,733.58 6,566,687,230.71 实现净利润及债转股 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止2007年12月31日的资料）第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止2007年12月31日的资料）1、1、报告期内公司股份变动情况表报告期内公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前(报告期初)本次变动增减（+，-）本次变动后（报告期末）数量 比例 燕京转债转股小计 数量 比例 一、有限售条件股份 618,067,49256.18%618,067,49256.18%1、国家持股 2、国有法人持股 22,613,5622.06%22,613,5622.06%3、其他内资持股 595,453,93054.12%595,453,93054.12%其中：境内法人持股 595,215,78954.10%595,215,78954.10%境内自然人持股 238,1410.02%238,1410.02%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 482,153,39443.82%46,07746,077482,199,47143.82%1、人民币普通股 482,153,39443.82%46,07746,077482,199,47143.82%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,100,220,886100.00%46,07746,0771,100,266,963100.00公司发行的可转换公司债券“燕京转债”（代码：125729）已于 2007 年 10月 16 日到期摘牌并还本付息，共有 699,861,500 元转成公司发行的股票。截止2007 年 12 月 31 日，“燕京啤酒”（代码：000729）因转股累计增加数量为93,324,661 股，其中本报告期内增加 46,077 股，“燕京啤酒”总股本为1,100,266,963 股。6 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期北京燕京啤酒有限公司 595,215,789 00595,215,789北京燕京啤酒有限公司承诺所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在二十四月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。2009年05月15日 北京燕京啤酒集团公司 22,613,562 0022,613,562北京燕京啤酒集团公司承诺所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。-合计 617,829,351 617,829,351 2、股票发行与上市情况 （1）2、股票发行与上市情况 （1）报告期内，“燕京啤酒”因“燕京转债”转股增加股本 46,077 股，截止 2007 年 12 月 31 日，“燕京啤酒”总股本为 1,100,266,963 股。（2）股权分置改革导致股本结构发生变动（2）股权分置改革导致股本结构发生变动 2006 年 5 月 16 日，公司股权分置改革方案正式实施，本公司的两家非流通股股东北京燕京啤酒有限公司、北京燕京啤酒集团公司以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权，公司非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份。方案实施后，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 618,067,492 股，占股份总数的 56.18%，无限售条件股份为482,153,394 股，占股份总数的 43.82%。3、转债发行与上市情况 3、转债发行与上市情况（1）公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过了公司发行可转换公司债券的方案,并经中国证券监督管理委员会证监发行字2002105 号文核准后实施。该方案发行规模为 7 亿元人民币，每张面值为 100 元，票面利率为 1.2%，初始转股价格为 10.59 元/股，转债存续期为 5 年。本次 7 亿元的可转换公司债券于 2002 年 10 月 16 日以面值发行，于 2002 年 10 月 31 日上市流通。2006 年 4 月 19 日，“燕京转债”因流通面值少于 3000 万元停止交易。（2）转股价格历次调整情况 7 由于公司实施 2004 年度利润分配方案，根据有关规定，“燕京转债”转股价格于 2005 年 4 月 13 日起由原来的每股 10.59 元调整为 7.06 元。（3）“燕京转债”累计转股情况 截止 2007 年 12 月 31 日，“燕京啤酒”因“燕京转债”转股累计增加的数量为 93,324,661 股。（二）股东情况(截至 2007 年 12 月 31 日)股东数量和持股情况表（二）股东情况(截至 2007 年 12 月 31 日)股东数量和持股情况表 1、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年5月15日 109,999,380 1 北京燕京啤酒有限公司 595,215,789 2009年5月15日 485,216,409 北京燕京啤酒有限公司承诺所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在二十四月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。2 北京燕京啤酒集团公司 22,613,562 2007年5月15日 22,613,562 北京燕京啤酒集团公司承诺所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。2、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 89,941 前10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京燕京啤酒有限公司 其他 54.10%595,215,789 595,215,7890北京燕京啤酒集团公司 国有股东2.06%22,613,56222,613,5620中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 其他 1.82%20,000,00000中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 1.78%19,599,21400中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 1.55%17,048,52100中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 1.37%15,029,23000中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 其他 0.83%9,138,62100中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 其他 0.80%8,818,20700中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 其他 0.78%8,565,30200中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金其他 0.74%8,180,14300 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 20,000,000 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 19,599,214 人民币普通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 17,048,521 人民币普通股 8 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 15,029,230 人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 9,138,621 人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 8,818,207 人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 8,565,302 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 8,180,143 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品 7,407,092 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，北京燕京啤酒有限公司和北京燕京啤酒集团公司为同一法定代表人，北京燕京啤酒集团公司持有北京燕京啤酒有限公司20%股份。未知无限售条件股东是否存在关联关系或一致行动。持有本公司 5%以上股份的股东为北京燕京啤酒有限公司，其所持股份在年度内无变化，所持股份类别为有限售条件股份，所持股份无质押或冻结情况。3、报告期内，公司控股股东未发生变化。(三)燕京转债情况 (三)燕京转债情况 公司发行的 7 亿元可转换公司债券“燕京转债”（代码：125729）已于 2007年 10 月 16 日到期摘牌并还本付息，共有 699,861,500 元转成公司发行的股票。(四)公司控股股东情况简介 (四)公司控股股东情况简介 北京燕京啤酒有限公司为本公司控股股东,其持股比例 54.10，计595,215,789 股。该公司于 1997 年 3 月 13 日成立，注册资本为美元 10,885 万元，法定代表人为李福成先生。该公司由北京燕京啤酒集团公司（以下简称“燕京集团”）在英属维尔京群岛注册成立的“北京企业（啤酒）有限公司”与燕京集团在北京合资成立。北京企业(啤酒)有限公司拥有北京燕京啤酒有限公司 80的权益，该公司由北京控股有限公司全资拥有。燕京集团拥有北京燕京啤酒有限公司 20%的权益。该公司经营范围为生产啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、纯净水、矿泉水、酵母粉、二氧化碳；销售自产产品。(五)公司实际控制人情况简介 (五)公司实际控制人情况简介 北京企业（啤酒）有限公司是于 1997 年 2 月 20 日在英属维尔京群岛注册成 9 立的公司，现时北京控股有限公司持有其全部股份，北京控股有限公司通过北京燕京啤酒有限公司间接持有本公司 43.28%的权益，是本公司的实际控制人。北京控股有限公司成立于 1997 年 2 月 26 日，法定代表人为衣锡群先生，注册地址为香港中环干诺道中 168-200 号信德中心西座 34 楼，于 1997 年 5 月 29日在香港上市，目前北京控股有限公司的总股本为 1,138,940,000 股。北京控股有限公司是北京市政府在境外设立的唯一综合性上市公司，其主要股东为北京控股集团及北京控股集团所控股的北京企业投资有限公司，北京控股集团为北京市政府控股企业，持有北京控股有限公司36.108%的股权，北京企业投资有限公司持有北京控股有限公司23.387%的股权，公众投资者持有其40.505%的股权。其中：北京燕京啤酒集团公司通过股权置换持有北京企业投资有限公司10.5%的股权，从而间接持有北京控股有限公司2.46%的股权。控制图见下表：10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员基本情况董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年末持股数 07 年度报酬(万元)李福成 董事长、总经理 男 53 2006.9-2009.9 38,898 32.0 戴永全 副董事长、常务副总 男 48 2006.9-2009.9 24,266 22.4 李秉骥 副董事长、常务副总 男 60 2006.9-2009.9 24,265 22.4 丁广学 董 事、副总经理 男 48 2006.9-2009.9 14,632 22.4 王启林 董 事、副总经理 男 49 2006.9-2009.9 14,632 22.4 赵晓东 董 事、副总经理 男 35 2006.9-2009.9-22.4 毕贵索 董 事、副总经理 男 51 2006.9-2009.9-22.4 杨怀民 董 事 男 47 2006.9-2009.9-12.8 张海峰 董 事 男 45 2006.9-2009.9-12.8 杨 毅 董 事 女 34 2006.9-2009.9-9.3 李兴山 独立董事 男 62 2006.9-2009.9-4.8 陈建元 独立董事 男 69 2006.9-2009.9-4.8 朱立青 独立董事 女 59 2006.9-2009.9 9,634 4.8 赵述泽 独立董事 男 66 2006.9-2009.9-4.8 胡国栋 独立董事 男 64 2006.9-2009.9-4.8 苏长江 监事会主席 男 57 2006.9-2009.9-19.2 王淑惠 监 事 女 54 2006.9-2009.9 4,816 8.5 王 启 监 事 男 56 2006.9-2009.9-9.1 赵春香 副总兼总会计师 女 50 2006.9-2009.9 14,633 22.4 董学增 副总经理 男 44 2006.9-2009.9 14,632 19.2 李明玉 副总经理 男 55 2006.9-2009.9 3,048 22.4 朱明仁 副总经理 男 53 2006.9-2009.9 14,631 22.4 郭卫平 副总经理 男 42 2006.9-2009.9 14,633 22.4 邓连成 副总经理 男 48 2006.9-2009.9 14,633 22.4 李颖娟 副总经理 女 55 2006.9-2009.9 14,633 19.2 朱振三 副总经理 男 48 2006.9-2009.9-32.0 田建华 副总经理 男 44 2006.9-2009.9-32.0 刘翔宇 副总兼董秘 男 36 2006.9-2009.9-22.4 贾凤超 总工程师 男 37 2006.9-2009.9-19.2 合计 221,986 518.1 注：以上董事、监事和高级管理人员均未在股东单位领取报酬，在股东单位 11 兼职情况见下表：姓名 兼职股东单位 在股东单位职务 任职期间 李福成 北京燕京啤酒有限公司 董事长 2007 年至 2011 年 北京燕京啤酒集团公司 董事长 2007 年至 2010 年 北京控股有限公司 董事局副主席 2007 年至 2010 年 戴永全 北京燕京啤酒有限公司 副董事长 2007 年至 2011 年 丁广学 北京燕京啤酒有限公司 副董事长 2007 年至 2011 年 李秉骥 北京燕京啤酒有限公司 董事 2007 年至 2011 年 王启林 北京燕京啤酒有限公司 董事 2007 年至 2011 年 赵晓东 北京燕京啤酒有限公司 董事 2007 年至 2011 年 董学增 北京燕京啤酒有限公司 董事 2007 年至 2011 年 李明玉 北京燕京啤酒有限公司 董事 2007 年至 2011 年 邓连成 北京燕京啤酒有限公司 董事 2007 年至 2011 年 朱明仁 北京燕京啤酒有限公司 董事 2007 年至 2011 年 刘翔宇 北京燕京啤酒有限公司 董事 2007 年至 2011 年 苏长江 北京燕京啤酒有限公司 总经理 2007 年至 2011 年 杨怀民 北京燕京啤酒有限公司 副总经理 2007 年至 2011 年 段东升 北京燕京啤酒有限公司 副总经理 2007 年至 2011 年 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况如下（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况如下 1、董事 李福成：2003 年至今任本公司董事长、总经理。戴永全：2003 年至今任本公司副董事长、常务副总经理。李秉骥：2003 年至今任本公司副董事长、常务副总经理，2004 年至今兼任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事长。丁广学：2003 年至今任本公司董事、副总经理。王启林：2003 年至今任本公司董事、副总经理兼一分公司总经理。赵晓东：2003 年至今任本公司副总经理兼北京燕京饮料有限公司总经理，2006 年至今任本公司董事。毕贵索：2003 年至今任本公司副总经理，2004 年 4 月至今兼任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司监事会主席，2006 年至今任本公司董事。2008 年 1 月兼任燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司董事长。12 杨怀民：2003 年至今任本公司董事。张海峰：2003 年至今任本公司董事。杨毅：2003 年至 2006 年任本公司技术质量部副部长，2004 年至 2006 年任本公司副总工程师兼技术质量部副部长，2006 年至今任本公司董事。李兴山：2003 年以来任中共中央党校经济学教研室主任，现任中共中央党校教育长、本公司独立董事。陈建元：2003 年至今，中国食品发酵工业研究所教授级高级工程师。现任本公司独立董事。朱立青：2003 年至 2005 年任北京西单友谊集团副总经理。现任本公司独立董事。赵述泽：2003 年至 2004 年 4 月，中国食文化研究专家委员会常务副主任、秘书长。现任本公司独立董事。胡国栋：2003 年任中国食品发酵工业研究院高级工程师，国家食品质量监督检验中心副主任。现任本公司独立董事。2、监事 苏长江：2003 年至今任本公司监事会主席、北京燕京啤酒集团公司工会主席。王淑惠：2003 年至今任本公司监事、北京燕京啤酒集团公司工会副主席。王启：2003 年至今任本公司监事、装备部副部长兼节能处处长、设备党支部书记。3、除董、监事外的高级管理人员 赵春香：2003 年至 2006 年任本公司总会计师、财务部部长，2006 年至今任本公司副总经理兼总会计师。董学增：2003 年至 2006 年任本公司董事、副总经理，2006 年至今任本公司副总经理。李明玉：2003 年至今任本公司副总经理。朱明仁：2003 年至今任本公司副总经理。郭卫平：2003 年至今任本公司副总经理。13 邓连成：2003 年至今任本公司副总经理。李颖娟：2003 年至 2006 任本公司董事、副总经理,2006 年至今任本公司副总经理。朱振三：2003 年至今任本公司副总经理兼燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司总经理。田建华：2003 年至今任本公司副总经理，2003 年至 2007 年兼任燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司董事长。刘翔宇：2003 年至 2006 年任本公司董事会秘书兼证券部主任，2003 年至今兼任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事，2006 年至今任本公司副总经理兼董事会秘书。贾凤超：2003 至 2006 年任本公司副总工程师兼本公司技术质量部副部长，2006 年至今任本公司总工程师。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。公司董事会设立的薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的职责、公司绩效以及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、有关的方案、制度，并监督实施。公司于第三届第五次董事会审议通过了 关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案。2、经公司 2007 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第九次会议、2007 年 12月 19 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司每位独立董事年度津贴由人民币 3000 元/月调整为 4000 元/月。（四）在报告期内董事离任及高级管理人员聘任情况（四）在报告期内董事离任及高级管理人员聘任情况 报告期内，因公司副总经理李守清已到退休年龄，董事会批准了李守清辞去公司副总经理职务的请求。公司第四届董事会第十二次会议批准了熊国湘辞去公司副总经理职务的请求。14 二、员工情况 二、员工情况（一）截止2007 年12 月31 日，公司员工总数为28,580人，高中(含中专)以上文化程度的人数约占公司总人数的55%。（二）专业构成：各类专业人员占职工总数的40%，生产及销售等一线人员占职工总数的80%。公司生产人员17,269人（不包括本条所列其他人员），销售人员5,025人，技术人员4,107人，财务人员437人，行政人员1,742人。公司员工全面实行劳动合同制管理，并按照国家有关政策，全面实施了养老、失业和医疗、工伤保险。第六节 公司治理结构 一、公司治理 结构概述 第六节 公司治理结构 一、公司治理 结构概述 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基本不存在差异。报告期内，公司未发生证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。（一）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定，进一步完善董事选聘程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一；公司各位董事能够严 15 格按照董事会议事规则的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。（四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（七）关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。（八）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，明确信息披露的责任人，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司信息披露的规范性，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、公司独立董事为李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋。2、上述独立董事自任职以来，能够严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等规章制度的规定履行职责，以认真负责的态度积极参与公司的董事会会议和日常经营活动，积极维护中小股东的权益。报告期内，公司五位独立董事积极参加公司召开的董事会及股东大会，并充分发挥其专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利益。3、公司董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，分别 16 由独立董事陈建元、李兴山、朱立青担任主任委员(召集人)，并不断深入推展工作。4、公司建立独立董事制度以来，独立董事在关联交易决策、重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。公司严格遵循有关独立董事的制度规定，为独立董事顺利开展工作创造了各项有利条件。5、报告期内，公司五名独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。2007年,各位独立董事出席董事会议情况如下:姓名 本年度召开董事会次数 亲自出席会议次数 委托出席会议次数 缺席会议次数 李兴山 7 7 0 0 陈建元 7 7 0 0 朱立青 7 7 0 0 赵述泽 7 7 0 0 胡国栋 7 7 0 0 6、关于公司报告期内对外担保情况的专项说明 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司未发生证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 涉及的违规担保事项。报告期内，公司于 2007 年 4 月 10 日以现场表决形式召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案，同意公司为控股75%的子公司燕京啤酒(浙江仙都)有限公司向中国建设银行股份有限公司缙云支行申请的人民币 1,000 万元壹年期贷款提供保证担保，并承担连带偿还责任。除此次担保外，公司未对外提供其他任何形式的担保。经核查，公司无逾期担保。我们认为：报告期内,公司严格执行关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的规定，不存在关联方违规占用资金和对控股股东所属企业提供担保的情况，维护了广大投资者的利益。17 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 1、在业务方面，三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 1、在业务方面，本公司拥有独立的采购、销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。只有在瓶盖、商标的采购以及听装啤酒灌装方面与控制人发生关联交易。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、在人员方面，2、在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。3、在资产方面，3、在资产方面，公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、销售和生产系统及配套设施；并拥有工业产权、非专利技术，公司所用商标由北京燕京啤酒集团公司拥有，本公司根据与北京燕京啤酒集团公司签订的商标使用许可协议公司享有排他性的在啤酒商品上使用燕京商标的权利。4、在机构方面，4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。5、在财务方面，5、在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。四、报告期内公司内控制度的建立和健全情况 四、报告期内公司内控制度的建立和健全情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字【2007】29 号）等文件精神的要求，按照中国证监会北京证监局 2007 年公司治理专项活动工作计划的安排，并结合公司治理的具体情况，公司开展了公司治理专项活动。公司以本次治理专项活动为契机，对照相关文件要求，认真查找出在日常工作中一些亟待改进的环节并对此制定了详细的整改计划加以解决。公司已根据新的法规和治理文件的要求，对各专业委员会工作细则做出修订并进一步细化，包括 董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则，并已于 2007 年 8 月 18 16 日提交第四届第七次董事会审议并通过。公司已按照相关规定修改了公司内部审计制度，