600206_2011_有研硅股_2011年年度报告_2012-03-22.pdf

有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 有研半导体材料股份有限公司 有研半导体材料股份有限公司 600206 600206 2011 年年度报告 2011 年年度报告有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.32 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.95 有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 徐小田 独立董事 因公出差 杨光(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周旗钢 主管会计工作负责人姓名 翁丽萍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨波 公司负责人周旗钢、主管会计工作负责人翁丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）杨波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 有研半导体材料股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 有研硅股 公司的法定英文名称 GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 GRITEK 公司法定代表人 周旗钢 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 翁丽萍 刘晶 联系地址 北京市新街口外大街 2 号 北京市新街口外大街 2 号 电话 010-62355380 010-62355380 传真 010-62355381 010-62355381 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区北三环中路 43 号 注册地址的邮政编码 100088 办公地址 北京市新街口外大街 2 号 办公地址的邮政编码 100088 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 3 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 北京新街口外大街 2 号有研半导体材料股份有限公司(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 有研硅股 600206 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 3 月 12 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区北三环中路 43 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 10 月 27 日 企业法人营业执照注册号 100000000031337 税务登记号码 110108710924187 组织机构代码 71092418-7 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 5,571,474.15 利润总额 5,805,749.85 归属于上市公司股东的净利润 6,297,788.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,799,696.63经营活动产生的现金流量净额 62,883,726.39(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 15,148,490.24-5,757.27 5,012,906.28计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 254,400.0049,500.00 260,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,916.00887,302.98 402,804.10其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,036,660.00所得税影响额-2,311,320.94-139,656.86-1,306,855.55合计 13,097,485.30791,388.85 7,405,514.83 有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 4 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 598,193,696.53668,500,351.91-10.52 475,099,190.98 营业利润 5,571,474.157,340,397.52-24.10-46,139,153.07利润总额 5,805,749.858,271,443.23-29.81-40,463,442.69归属于上市公司股东的净利润 6,297,788.675,634,056.5311.78-33,734,543.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,799,696.634,842,667.68-240.41-41,140,058.54经营活动产生的现金流量净额 62,883,726.39 98,364,578.79-36.07 19,202,753.26 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,210,261,471.32 1,231,216,783.59-1.70 1,124,728,889.31负债总额 443,991,933.18 471,174,123.19-5.77 370,298,008.56归属于上市公司股东的所有者权益 766,269,538.14 760,042,660.400.82 754,430,880.75总股本 217,500,000.00 217,500,000.000 217,500,000.00主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.030.030-0.16 稀释每股收益（元股）0.03 0.03 0-0.16 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.03 0.02-240.41-0.19 加权平均净资产收益率（%）0.830.74增加 0.09 个百分点-4.28扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.890.64减少 1.53 个百分点-5.22每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.290.45-35.56 0.09 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.523 3.494 0.83 3.469 资产负债率（%）36.69 38.27 减少 1.58 个百分点 32.92 有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 01、国家持股 2、国有法人持股 0 03、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 217,500,000 100 217,500,0001001、人民币普通股 217,500,000 100 217,500,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 217,500,000 100 217,500,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 6 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 34,538 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 33,664 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京有色金属研究总院 国有法人39.6886,313,540 0无 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 未知 2.475,368,788 0未知 高国强 未知 1.252,717,530 0未知 刘祺 未知 0.942,050,000 0未知 林洁君 未知 0.661,438,500 0未知 焦建华 未知 0.39841,429 0未知 华新集团建筑安装工程有限公司 未知 0.38823,300 0未知 李雅琴 未知 0.36775,460 0未知 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.35751,180 0未知 周玉兰 未知 0.29636,300 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京有色金属研究总院 86,313,540人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 5,368,788人民币普通股 高国强 2,717,530人民币普通股 刘祺 2,050,000人民币普通股 林洁君 1,438,500人民币普通股 焦建华 841,429人民币普通股 华新集团建筑安装工程有限公司 823,300人民币普通股 李雅琴 775,460人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 751,180人民币普通股 周玉兰 636,300人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东北京有色金属研究总院与上述其他无限售流通股股东不存在关联关系。本公司不知上述其他无限售条件的股东之间有无关联关系，也不知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东北京有色金属研究总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，2000 年 1 月取得企业法人营业执照，转制为中央直属大型科技企业。公司实际控制人为国务院国有资产管理委员会。有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 7 (2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京有色金属研究总院 单位负责人或法定代表人 张少明 成立日期 1993 年 3 月 20 日 注册资本 426,658,000 主要经营业务或管理活动 主营业务：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。国务院国有资产监督管理委员会 北京有色金属研究总院 有研半导体材料股份有限公司 100%39.68%有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 8 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周旗钢 董事长 男 48 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 是 熊柏青 董事 男 48 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 是 黄松涛 董事 男 48 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 是 李彦利 董事 男 49 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 是 马继儒 董事 女 46 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 是 张果虎 董事、总经理 男 44 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 43.48 否 徐小田 独立董事 男 65 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 5 否 张克东 独立董事 男 48 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 5 否 杨 光 独立董事 男 43 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 5 否 于卫东 监事会主席 男 58 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 是 张世荣 监事 男 40 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 是 周厚旭 监事 男 37 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 是 胡国元 监事 男 47 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 12.38 否 吴志强 监事 男 43 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 18.41 否 李 清 监事 女 48 2008年6月30日2011 年 6 月 20 日00 13.53 否 陆 彪 副总经理 男 54 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 31.03 否 陶 森 副总经理、董事会秘书 男 40 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 24.64 否 翁丽萍 财务总监 女 47 2011年6月20日2014 年 6 月 20 日00 30.88 否 合计 00 189.35 周旗钢：2000 年 3 月至 2009 年 5 月担任有研硅股总经理；2002 年 5 月至今担任有研硅股董事、2009 年 5 月至今担任有研硅股董事长。熊柏青：2003 年 3 月至今担任北京有色金属研究总院副院长；2005 年 6 月至今担任有研硅股董事。黄松涛：2003 年 3 月至今担任北京有色金属研究总院副院长；2003 年 6 月至今担任有研硅股董事。李彦利：2006 年 10 月至今担任北京有色金属研究总院副院长；2008 年 6 月至今担任有研硅股董事。马继儒：2007 年 10 月至今担任北京有色金属研究总院总会计师；2002 年 5 月至 2009 年 5月担任有研硅股监事，2009 年 5 月至今担任有研硅股董事。张果虎：2005 年 4 月至 2009 年 5 月担任有研硅股副总经理；2009 年 5 月至今担任有研硅股董事、总经理。徐小田：现任中国半导体行业协会执行副理事长，苏州固锝独立董事、上海贝岭独立董事。2008 年 6 月至今担任有研硅股独立董事。张克东：现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理、南岭民爆独立董事、华微电子独立董事、司尔特独立董事。2008 年 6 月至今担任有研硅股独立董事。有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 9 杨 光：现任北京市兰台律师事务所创始合伙人、主任、律师，北京市律师协会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京律协并购专业委员会委员、中共北京市朝阳区律师委员会党委委员、北京市朝阳区律师协会副会长、中农资源独立董事。2008 年 6 月至今担任有研硅股独立董事。于卫东：1999 年 1 月至今担任北京有色金属研究总院党委副书记兼纪委书记；2000 年 7 月至今担任有研硅股监事会主席。张世荣：2004 年 4 月至 2010 年 4 月担任北京有色金属研究总院院务部主任；2007 年 11 月至今担任北京有色金属研究总院院长助理；2009 年 5 月至今担任北京有色金属研究总院规划发展部主任；2011 年 5 月至今担任北京有色金属研究总院总法律顾问。2010 年 6 月至今担任有研硅股监事。周厚旭：2000 年 11 月至 2008 年 2 月担任北京有色金属研究总院财务部副主任；2008 年 3月至今担任北京有色金属研究总院财务部主任；2009 年 5 月至今担任有研硅股监事。胡国元：2007 年至 2009 年担任有研硅股硅片生产部副经理；2009 年至今担任有研硅股安保部副经理；2008 年 1 月至今担任有研硅股监事。吴志强：现任有研硅股单晶事业部经理、有研硅股监事。李清：2008 年 8 月至今担任有研硅股人事部经理；2002 年 6 月至 2011 年 6 月担任有研硅股监事。陆 彪：1999 年 3 月至 2008 年 6 月担任有研硅股董事、1999 年 3 月至今担任有研硅股副总经理；2003 年 2 月至今担任有研硅股总法律顾问。陶 森：1999 年 1 月至 2012 年 3 月担任有研硅股董事会秘书；2001 年 2 月至 2012 年 3 月担任有研硅股副总经理。翁丽萍：2000 年 8 月至今担任有研硅股财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周旗钢 北京有色金属研究总院 副院长 2009 年 5 月 6 日 是 熊柏青 北京有色金属研究总院 副院长 2003 年 3 月 30 日 是 黄松涛 北京有色金属研究总院 副院长 2003 年 3 月 30 日 是 李彦利 北京有色金属研究总院 副院长 2006 年 10 月 1 日 是 马继儒 北京有色金属研究总院 总会计师 2007 年 10 月 1 日 是 于卫东 北京有色金属研究总院 党委副书记兼任纪委书记 1999 年 1 月 30 日 是 张世荣 北京有色金属研究总院 院长助理、规划发展部主任、总法律顾问 2007 年 11 月 1 日 是 周厚旭 北京有色金属研究总院 财务部主任 2008 年 3 月 3 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周旗钢 国泰半导体材料有限公司 董事长 2001 年 6 月 18 日 否 周旗钢 国晶微电子控股有限公司 董事 2004 年 11 月 1 日 否 周旗钢 有研光电新材料有限责任公司 董事 2010 年 10 月 1 日 否 熊柏青 有研亿金新材料有限公司 董事长 2003 年 4 月 5 日 否 黄松涛 青岛华光电池有限公司 董事 2000 年 6 月 11 日 否 黄松涛 有研亿金新材料有限公司 董事 2003 年 4 月 25 日 否 黄松涛 北京康普锡威科技有限公司 董事长 2004 年 6 月 20 日 否 有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 10 黄松涛 有研粉末新材料（北京）有限公司 董事长 2005 年 2 月 4 日 否 黄松涛 有研稀土新材料股份有限公司 董事 2005 年 12 月 1 日 否 黄松涛 北京国晶辉红外学科技有限公司 董事 2007 年 11 月 1 日 否 李彦利 北京康普锡威科技有限公司 董事 2007 年 9 月 1 日 否 李彦利 有研亿金新材料股份有限公司 董事 2008 年 2 月 1 日 否 李彦利 厦门火炬特种金属材料有限公司 董事 2010 年 4 月 1 日 否 李彦利 有研光电新材料有限责任公司 董事 2010 年 10 月 1 日 否 马继儒 有研粉末新材料（北京）有限公司 董事 2010 年 6 月 1 日 否 马继儒 有研光电新材料有限责任公司 董事 2010 年 10 月 1 日 否 张世荣 有研光电新材料有限责任公司 董事 2010 年 10 月 1 日 否 陆 彪 国泰半导体材料有限公司 董事 2001 年 6 月 18 日 否 陶 森 国泰半导体材料有限公司 董事 2002 年 10 月 10 日 否 陶 森 国晶微电子控股有限公司 董事 2004 年 11 月 1 日 否 翁丽萍 国泰半导体材料有限公司 董事 2002 年 10 月 10 日 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会考评后，由董事会审议并确定。公司内部董事不以董事职务在公司领取薪酬；公司外部董事不在公司领取薪酬；独立董事每年从公司领取 5 万元津贴，其在履行职务过程中产生的必要合理费用由公司承担。公司监事不以其担任的监事职务在公司领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核管理委员会考察审核后，由董事会审议并确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核管理委员会依据其在年内的经营业绩，向董事会提出报告，由董事会决定其薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，待年度结束后经董事会薪酬与考核委员会考评，由董事会审议并确定，根据个人工作绩效领取薪酬。实际支付情况按上述原则执行，具体支付金额见本节（一）“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李 清 监事 离任 工作调整 吴志强 监事 聘任 工作调整(五)公司员工情况 在职员工总数 634公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 382技术人员 133财务人员 12管理人员 107教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及大专以上学历 323大专以下 311有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 11 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。报告期内公司治理具体情况如下：1、关于股东与股东大会 公司在报告期内所有股东大会均由董事会召集，由董事长主持，历次股东大会均由公司聘请的律师进行了现场见证。股东大会的召集、召开程序符合公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司股东大会议事规则等文件的相关规定。2、关于董事与董事会 本报告期内，董事会会议严格按照规定的会议议程进行，公司各位董事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加公司报告期内董事会和股东大会。公司在报告期内各独立董事对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的意见，促进了公司董事会决策程序的合理化、决策结果的有效性，对促进公司的健康、长期、稳定发展起到了积极的推动作用。3、关于监事与监事会 公司监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表，各监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行有效监督。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。未发现控股股东占用公司资金和资产的情况，根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)的要求，公司对截止 2011 年 12 月 31 日控股股东及其关联方占用资金等的事项进行了自查，公司不存在违规占用资金的情况。5、关于利益相关方：公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司利益相关方。充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关方的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易。同时，公司有较强的社会责任意识，在环境保护、节能减排等方面积极的响应国家的号召。6、关于信息披露与透明度：持续信息披露是上市公司的义务和责任。公司严格按照有关法律法规及公司制定的 信息披露管理制度要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类相关信息，并确保所有股东有平等机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并指定上海证券报和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体。报告期内，公司及时完成了2010 年年度报告、2011 年一季报、三季报、半年报等定期报告及 20 个事项的临时公告信息披露工作。7、公司治理情况：报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，制定了董事会秘书工作细则、对外担保管理办法、关于规范与关联方资金往来的管理制度、董事会秘书工作制度，修订了 公司内幕信息知情人登记管理制度，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息，维护了公司股东特别是广大公众投资的合法权益。8、2011 年度公司治理专项活动情况 根据中国证监会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 12 字200728 号），公司从 2007 年开始开展公司治理专项活动工作，先后完成了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段。针对所存在的问题，结合公司的实际情况，采取了一系列的整改措施，完成了上市公司治理专项活动的相关工作。至本报告期末，公司内部控制制度健全，执行有效，能够按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活动的正常开展，降低了管理风险，信息披露、财务报告可靠，资产安全，业务合法合规，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将进一步提高董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，把提高公司治理水平、完善公司内控制度建设作为一项长期持续性工作，促进公司健康、平稳发展，切实维护中小股东利益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周旗钢 否 18 15 3 0 0 否 熊柏青 否 18 14 3 0 1 否 黄松涛 否 18 15 3 0 0 否 李彦利 否 18 15 3 0 0 否 马继儒 否 18 14 3 1 0 否 张果虎 否 18 15 3 0 0 否 徐小田 是 18 11 3 4 0 否 杨 光 是 18 13 3 0 2 否 张克东 是 18 12 3 1 2 否 独立董事徐小田先生因出差在外，未能亲自出席第五届董事会第五次会议，书面委托独立董事杨光代为出席并授权表决。独立董事徐小田先生因出差在外，未能亲自出席第五届董事会第六次会议，书面委托独立董事杨光代为出席并授权表决。年内召开董事会会议次数 18其中：现场会议次数 15通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度：根据相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报制度及审计委员会实施细则。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度主要从独立董事一般规定、任职条件、职权范围以及工作条件等方面对独立董事的相关工作做出了相应规定；独立董事年报制度 主要对独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及与年度审计注册会计师之间的沟通、监督、检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理及技术等方面的专家，有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 13 人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司对外担保、关联交易等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司非公开发行、关联交易、对外担保情况、高管薪酬发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进 措施 业务方 面 独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力，公司拥有独立于控股股东的生产、采购和销售系统，主要原材料的采购和产品销售不依赖于控股股东，公司与控股股东之间不存在同业竞争。不适用 不适用人员方 面 独立完整情况 是 公司的劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。上述人员均未在股东单位担任董事以外的其他职务。不适用 不适用资产方 面 独立完整情况 是 公司与控股股东明确界定资产的权属关系；控股股东注入公司的资产独立完整、全部足额到位，并完成了相应的产权变更手续；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。不适用 不适用机构方 面 独立完整情况 是 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，与控股股东混合经营、合署办公的情况。不适用 不适用财务方 面 独立完整情况 是 公司设立了完全独立的财务部门，建立了完全独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开立帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；公司未将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户；公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。不适用 不适用(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引 的要求和有关规定，结合公司行业特点和生产经营管理实际，计划用一年时间建立公司相对统一的，以风险管理为目标与核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督为主要内容，较为完善和有效运行的内部控制体系。对现有管理制度和业务流程进行全面梳理、优化，力求促进各项管理工作实现程序化、制度化、标准化和信息化，满足企业生产经营管理的需要和内外部监管机构的合规要求，全面提升公司管理水平，为公司持续健康发展保驾护航。在此基础上严格执行规范体系，并在实际运行中加强监控，及时进行整改和完善。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部控制制度建立健全工作主要分为三个阶段：第一阶段为体系建立阶段。2012 年 3 月中旬之前，一是清理规章制度、梳理业务流程，制定流程框架体系；二是将现有的政策、制度与风险对接，评价控制措施有效性；三是深入分析、总结控制措施，修订、完善相关规章制度；相关的工作已经初步完成。第二阶段为体系试运行及更新阶段。有研半导体材料股份有限公司 2011 年年度报告 14 2012 年 9 月中旬之前，一是试运行流程体系文件、制度文件，落实相关整改措施；二是进行风险的辨识、分析和评价，建立风险库；三是更新与实际工作不相容的制度、流程，完善内控建设。第三阶段为自我评价及报告阶段。2012 年 12 月中旬之前，一是组成内部控制自我评价小组，开展自我评价工作；二是结合公司内部控制自我评价工作，编制内部控制自我评价报告，并按程序聘请会计师事务所进行审计，出具内部控制审计报告，届时按要求进行披露。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，监督和检查内部控制制度的执行情况，确保内部控制制度得到贯彻实施。公司内审部负责为审计委员会提供相关材料。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。公司内审部负责为审计委员会提供相关审计材料。公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。公司独立董事严格按照公司章程和独立董事制度及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用。公司监事会定期检查公司的依法运作、财务情况、收购、出售资产情况、关联交易等，并发表意见。公司内部控制自我评价工作预计在 2012 年下半年开始，组织成立内部控制自我评价小组开展自我评价工作，编制自我评价报告。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对公司内部控制体系的建立健全、有效实施及其检查监督负责，保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整，审议通过相关的制度、机构设置的变更等。董事会下设审计委员会负责审查公司内部控制体系，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。内审部接受审计委员会的直接领导，对内部控制的有效性进行监督检查。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已初步建立健全与财务报表相关的内部控制制度，内部控制的设计是合理的，执行是有效的，合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内公司未发现存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。公司已按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引的要求和有关规定，进行内部控制建设工作查找内控缺陷并制定整改方案。并于 2012 年 3月前确定整改方案并执行。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立并不断完善科学有效的高级管理人员激励机制、考核指标体系。公司的高级管理人员直接向董事会负责，承担公司董事会下达的生产经营目标。董事会薪酬与考核委根据目标完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照年度确定的生产经营计划对高级管理人员进行考核。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上