000680_2007_山推股份_2007年年度报告_2008-04-14.pdf

2 0 0 7 年 年度报告 山推工程机械股份有限公司 二 八 年 四 月 第一节 重要提示及目录 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事冯宝珊女士未出席本次董事会会议，书面委托独立董事支晓强先生就本次会议议题代为行使表决权。公司董事长董平先生、总经理张秀文先生、财务总监王强先生、财务部部长王四荣女士声明：保证本年度报告中的财务报告的真实、完整。公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。二、目录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理结构1 4 第七节 股东大会情况简介1 6 第八节 董事会报告1 7 第九节 监事会报告3 3 第十节 重要事项3 5 第十一节 财务报告3 8 第十二节 备查文件目录9 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山推工程机械股份有限公司 中文缩写：山推股份 公司英文名称：S h a n t u i C o n s t r u c t i o n M a c h i n e r y C o.,L T D.英文缩写：S H A N T U I 二、公司法定代表人：董平 三、公司董事会秘书：王强 电话：0 5 3 7-2 9 0 9 6 1 6 传真：0 5 3 7-2 3 1 5 9 8 6 电子信箱：w a n g q s h a n t u i.c o m 联系地址：山东省济宁市太白楼东路 5 8 号 公司证券事务代表：毕玉欣 电话：0 5 3 7-2 9 0 9 5 3 2 传真：0 5 3 7-2 3 4 0 4 1 1 电子信箱：z h e n g q s h a n t u i.c o m 联系地址：山东省济宁市太白楼东路 5 8 号 四、公司注册及办公地址：山东省济宁市太白楼东路 5 8 号 邮政编码：2 7 2 0 3 5 公司国际互联网网址:h t t p:/w w w.s h a n t u i.c o m 电子信箱：s h a n t u i s h a n t u i.c o m 五、公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 登载公司年报的中国证监会指定网站的网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山推股份 股票代码：0 0 0 6 8 0 七、其他相关资料 公司变更注册登记日期：2 0 0 8 年 1 月 2 5 日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 7 0 0 0 0 1 8 0 4 7 9 0 税务登记号码：3 7 0 8 0 2 1 6 5 9 3 6 4 1 3 组织机构代码：1 6 5 9 3 6 4 1-3 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 办公地址：湖北省武汉市中山大道 1 0 5 6 号金源世界中心 A B 座 第三节 会计数据与业务数据摘要 一、报告期主要会计数据与业务数据（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 5 6 8,2 3 0,0 6 9.3 8 利润总额 5 6 7,0 1 0,9 8 8.3 7 归属于上市公司股东的净利润 4 4 5,9 9 3,6 7 0.0 7 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4 4 7,9 4 5,2 3 1.3 9 经营活动产生的现金流量净额 2 3 8,5 0 6,1 7 0.9 9 *注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）项 目 金 额 处理非流动资产损益-2,0 5 8,4 1 3.0 3 其他营业外收支-4 8 3,8 4 2.8 3 所得税影响 7 7 2,9 4 4.4 3 归属于少数股东非经常性损益的影响数-1 8 2,2 4 9.8 9 合 计-1,9 5 1,5 6 1.3 2 二、截至报告期末公司近三年主要会计数据（单位：人民币元）2 0 0 6 年 本年比上年增减 2 0 0 5 年 2 0 0 7 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,818,102,542.91 3,355,019,410.81 3,355,019,410.81 43.61 2,203,091,181.08 2,203,091,181.08 利润总额 567,010,988.37 325,926,619.15 325,954,760.83 73.95 118,837,761.37 118,865,903.05 归属于上市公司股东的净利润 445,993,670.07 241,993,712.12 233,927,816.90 90.65 95,868,884.00 92,077,469.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 447,945,231.39 247,440,584.71 239,374,689.49 87.13 95,970,822.72 92,179,408.20 经营活动产生的现金流量净额 238,506,170.99 212,582,311.32 212,582,311.32 12.19-59,530,291.23-59,530,291.23 2 0 0 6 年末 本年末比上年末增减 2 0 0 5 年末 2 0 0 7 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,850,898,154.64 2,901,915,873.78 2,933,230,572.18 31.29 2,321,364,137.59 2,359,208,026.90 所有者权益（或股东权益）1,976,873,065.75 1,531,957,734.07 1,558,617,738.95 26.84 1,411,700,872.82 1,446,426,772.92 三、截至报告期末公司近三年主要财务指标（单位：人民币元）2 0 0 6 年 本年比上年增减 2 0 0 5 年 2 0 0 7 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.64 0.42 0.34 88.24%0.18 0.13 稀释每股收益 0.64 0.42 0.34 88.24%0.18 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.65 0.43 0.35 85.71%0.18 0.13 全面摊薄净资产收益率(%)22.56 15.80 15.01 增长 7.55 个百分点 6.79 6.37 加权平均净资产收益率(%)25.24 16.43 15.56 增长 9.68 个百分点 7.03 6.76 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)22.66 16.15 15.36 增长 7.30 个百分点 6.80 6.37 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)25.34 16.80 15.92 增长 9.42 个百分点 7.04 6.77 每股经营活动产生的现金流量净额 0.34 0.37 0.37-8.11%-0.11 -0.11 2 0 0 7 年末 2 0 0 6 年末 本年末比上年末增减 2 0 0 5 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.85 2.65 2.70 5.56%2.62 2.68 注：按 2 0 0 8 年 2 月本公司配股后总股本 7 5 9,1 6 4,5 3 0 股计算，2 0 0 7 年度基本每股收益和稀释每股收益为 0.5 9 元。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表（截止：2 0 0 7 年 1 2 月 3 1 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1 2 4,6 3 1,5 1 6 2 1.6 0 2 4,9 2 6,3 0 3 -2,6 9 2,2 4 9 2 2,2 3 4,0 5 4 1 4 6,8 6 5,5 7 0 2 1.2 1 1、国家持股 2、国有法人持股 1 2 2,3 1 4,9 3 0 2 1.2 0 2 4,4 6 2,9 8 6 2 4,4 6 2,9 8 6 1 4 6,7 7 7,9 1 6 2 1.2 0 3、其他内资持股 2,3 1 6,5 8 6 0.4 0 4 6 3,3 1 7 -2,6 9 2,2 4 9 -2,2 2 8,9 3 2 8 7,6 5 4 0.0 1 其中：境内法人持股 2,2 1 0,5 1 0 0.3 8 4 4 2,1 0 2 -2,6 5 2,6 1 2 -2,2 1 0,5 1 0 0 0.0 0 境内自然人持股 1 0 6,0 7 6 0.0 2 2 1,2 1 5 -3 9,6 3 7 -1 8,4 2 2 8 7,6 5 4 0.0 1 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 4 5 2,4 6 8,6 4 4 7 8.4 0 9 0,4 9 3,7 2 9 2,6 9 2,2 4 9 9 3,1 8 5,9 7 8 5 4 5,6 5 4,6 2 2 7 8.7 9 1、人民币普通股 4 5 2,4 6 8,6 4 4 7 8.4 0 9 0,4 9 3,7 2 9 2,6 9 2,2 4 9 9 3,1 8 5,9 7 8 5 4 5,6 5 4,6 2 2 7 8.7 9 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 5 7 7,1 0 0,1 6 0 1 0 0 1 1 5,4 2 0,0 3 2 0 1 1 5,4 2 0,0 3 2 6 9 2,5 2 0,1 9 2 1 0 0 说明：公司于 2 0 0 7 年 6 月 8 日实施了 2 0 0 6 年度利润分配方案：以公司 2 0 0 6 年 1 2月 3 1 日总股本 5 7 7,1 0 0,1 6 0 股为基数，向全体股东每 1 0 股送红股 2 股，派发现金红利0.5 0 元（含税）。本次利润分配方案实施后总股本增至 6 9 2,5 2 0,1 9 2 股。2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 山东工程机械集团有限公司 121,354,930 0 24,270,986 145,625,916 股改承诺 注(1)山东省济宁市银资房地产开发公司 960,000 0 192,000 1,152,000 股改承诺 注(2)杭州锦园丝绸有限公司 1,105,255 1,105,255 0 0 股改承诺 2 0 0 7 年 5 月 2 9 日山东省汶上县金成机械公司 736,837 736,837 0 0 股改承诺 2 0 0 7 年 5 月 2 9 日大连兴龙液压有限公司 368,418 368,418 0 0 股改承诺 2 0 0 7 年 5 月 2 9 日董事、监事、高级管理人员 106,076 42,757 24,335 87,654 高管持 股冻结 合计 124,631,516 2253267 24,487,321 146,865,570 注：(1)山东工程机械集团有限公司（以下简称“山工集团”）在股改时承诺：自所持股份获得上市流通权之日（2 0 0 6年 5月 2 9日）起 3 6个月内，不通过证券交易所挂牌出售；该期限届满后 1 年内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总 股本的 5%，出售价格不低于 4.2 5 元。(2)因山东省济宁市银资房地产开发公司（以下简称“济宁银资”）股权质押，未能解除用于执行对价安排的股份的冻结，为了股权分置改革的顺利实施，山工集团同意为济宁银资垫付 2 2 3,1 6 3 股。截止目前，济宁银资仍未解除其股权质押，无法偿还山工集团先行垫付的对价股份。故其持有的公司股份 1,1 5 2,0 0 0股（2 0 0 6年度利润分配方案实施后）在限售期满后（2 0 0 7 年 5 月 2 9 日）未办理解除股份限售事宜，解除限售具体时间待其向山工集团偿还代垫的等值股份或其他补偿，并征得山工集团的同意后再行确定。3、股票发行与上市情况(1)2 0 0 7 年 5 月 1 8 日，公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请解除杭州锦园丝绸有限公司、山东省汶上县金城机械公司、大连兴龙液压有限公司 2,2 1 0,5 1 0股股份的限售，5月 2 5日，相关手续办理完毕，公司对股份解除限售在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了公告。(2)2 0 0 7年 6 月 8日，公司实施了 2 0 0 6年度利润分配方案：以公司 2 0 0 6年 1 2月3 1 日总股本5 7 7,1 0 0,1 6 0 股为基数，向全体股东每1 0 股送红股2 股，派发现金红利0.5 0元（含税）。本次利润分配方案实施后总股本增至 6 9 2,5 2 0,1 9 2 股。(3)2 0 0 8 年 1 月 2 3 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 2 0 0 8 1 3 6 号文核准，公司于 2 0 0 8 年2 月 2 1 日至2 月 2 7 日向原股东配售股份，共计配售股份 6 6,6 4 4,3 3 8 股。公司总股本由 5 7 7,1 0 0,1 6 0股增至 7 5 9,1 6 4,5 3 0股。其中有限售条件股份比例由2 1.6 0%降至 2 1.2 7%，无限售条件股份比例由 7 8.4 0%增至 7 8.7 3%。二、股东情况介绍（截止 2 0 0 7 年 1 2 月 3 1 日）1、报告期末公司股东总数为 1 2 3,6 0 5 户。2、报告期末公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 前 1 0 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例()持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 山东工程机械集团有限公司 国有股东 21.03 145,625,916 145,625,916 72,000,000 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 2.31 16,000,000 0 未知 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 其他 1.44 10,000,863 0 未知 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 其他 1.33 9,227,468 0 未知 中国银行大成财富管理2 0 2 0 生命周期证券投资基金 其他 1.30 8,969,876 0 未知 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 1.1 9 8,2 5 0,7 4 1 0 未知 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 其他 1.1 5 7,9 4 6,4 8 7 0 未知 交通银行股份有限公司天治核心成长股票型证券投资基金 其他 1.1 4 7,9 0 1,4 5 8 0 未知 中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 其他 1.0 9 7,5 2 9,1 2 9 0 未知 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 其他 1.0 1 6,9 9 4,0 7 9 0 未知 前 1 0 名无限售条件股东持股情况 股东名称 无限售条件股份数量 股份种类 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 1 6,0 0 0,0 0 0 A 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 1 0,0 0 0,8 6 3 A 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 9,2 2 7,4 6 8 A 中国银行大成财富管理 2 0 2 0 生命周期证券投资基金 8,9 6 9,8 7 6 A 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 8,2 5 0,7 4 1 A 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 7,9 4 6,4 8 7 A 交通银行股份有限公司天治核心成长股票型证券投资基金 7,9 0 1,4 5 8 A 中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 7,5 2 9,1 2 9 A 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 6,9 9 4,0 7 9 A 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 6,9 6 0,9 5 8 A 上述股东关联关系或一致行动说明 国有股股东山东工程机械集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金、中国银行大成财富管理 2 0 2 0 生命周期证券投资基金、中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金同属大成基金管理有限公司,除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 山东工程机械集团有限3 4,6 2 6,0 1 0 2 0 0 9 年 5 月 2 9 日 3 4,6 2 6,0 1 0 自所持股份获得上市流通权之日起 3 6 个月内，不通过证券交易所 公司 1 1 0,9 9 9,9 0 6 2 0 1 0 年 5 月 2 9 日 1 1 0,9 9 9,9 0 6 挂牌出售；该期限届满后 1 年内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的 5%，出售价格不低于 4.2 5 元。2 山东省济宁市银资房地产开发公司 1,1 5 2,0 0 0 见“限售股份变动情况表”1,1 5 2,0 0 0 三、控股股东情况 山东工程机械集团有限公司为公司控股股东，其代表国家持有股份，所持股份未上市流通；在本报告期内，因公司实施 2 0 0 6度利润分配方案，所持股份由 1 2 1,3 5 4,9 3 0股变更为 1 4 5,6 2 5,9 1 6股，占公司总股本的 2 1.0 3%；其所持本公司股份 7,2 0 0万股因贷款质押给中国光大银行股份有限公司济南分行和中国工商银行股份有限公司济宁分行各 3,6 0 0 万股。该公司成立于 1 9 9 6 年 1 1 月 1 8 日，注册资本为 5 2,9 8 0 万元，法定代表人为王志中先生(2 0 0 8 年 2 月 2 3 日，法定代表人变更为董平先生)，企业类型为国有独资，经营范围为研制、生产、销售工程机械、汽车起重机及其他机械设备、零部件；对外投资；技术服务、房屋租赁。报告期内公司控股股东无变更。四、山东工程机械集团有限公司的实际控制人是山东省国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：1 0 0%2 1.0 3%五、公司无其他持股在 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东。山东省国有资产监督管理委员会 山东工程机械集团有限公司 山推工程机械股份有限公司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性 别 年龄 职务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 持股 变动 董平 男 5 1 董事长 2 0 0 7.5 2 0 0 8.5 3,1 4 2 3,7 7 0 6 2 8 张秀文 男 4 7 副董事长、总经理 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 1,7 9 8 2,1 5 8 3 6 0 尹相华 男 5 3 董事 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 0 0 0 江奎 男 4 3 董事、常务副总经理 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 2 1,5 6 5 2 5,8 7 8 4,3 1 3 王强 男 5 2 董事、副总经理、财务总监、董秘 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 0 0 0 韩利民 男 5 1 董事、副总经理 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 1,7 9 6 2,1 5 5 3 5 9 丁平准 男 7 1 独立董事 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 0 0 0 冯宝珊 女 5 6 独立董事 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 0 0 0 支晓强 男 3 3 独立董事 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 0 0 0 张源海 男 5 5 监事会主席 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 0 0 0 李同林 男 4 9 监事 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 3,5 9 4 4,3 1 3 7 1 9 程则虎 男 4 0 监事 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 0 0 0 吴绪亮 男 5 2 监事 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 0 0 0 刘洪前 男 4 4 监事 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 0 0 0 吴玉忠 男 5 5 副总经理 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 1 4,9 7 6 1 7,9 7 1 2,9 9 5 许广谊 男 5 6 副总经理 2 0 0 5.6 2 0 0 8.5 1,7 9 8 2,1 5 8 3 6 0 高腊生 男 4 2 副总经理 2 0 0 7.1-2 0 0 8.5 1,3 8 3 1,6 6 0 2 7 7 张剑 男 4 8 副总经理 2 0 0 7.1 2-2 0 0 8.5 0 1,0 0 0 1,0 0 0 徐刚 男 4 6 技术总监 2 0 0 7.1 2-2 0 0 8.5 0 1,5 0 0 1,5 0 0 陆建伟 男 5 1 质量总监 2 0 0 7.1 2-2 0 0 8.5 0 0 0 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职或兼职情况。1、董事会成员 董平先生，1 9 5 6年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任小松山推工程机械有限公司副总经理、董事长，泰安东岳油缸有限责任公司董事长，本公司副总经理，董事长、党委书记，副董事长。现任山东工程机械集团有限公司副董事长、总经理，山东锐 驰机械有限公司董事，山东山推机械有限公司董事长，本公司董事长、党委书记。张秀文先生，1 9 6 0年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任小松山推工程机械有限公司副总经理、董事长，本公司总经理助理、常务副总经理，山东山推欧亚陀机械有限公司董事长。现任小松山推工程机械有限公司副董事长，山东山推结构件有限公司董事长，青岛东碧山推机械有限公司副董事长，山东彩桥驾驶室有限公司副董事长，山东山推工程机械事业园有限公司董事长，本公司副董事长、总经理。尹相华先生，1 9 5 4 年出生，大学文化，高级工程师。历任本公司董事、副总经理，山东工程机械集团有限公司副总经理。现任山东工程机械集团有限公司董事、常务副总经理，山东众友工程机械有限公司董事长，本公司董事。江奎先生，1 9 6 4年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任本公司制造事业本部副本部长兼供应部部长、副总经理兼制造事业本部本部长、山东山推格林路面养护机械有限公司副董事长。现任山东山推工程机械进出口有限公司董事长，山东山推工程机械成套设备有限公司董事长，山东山推格林路面养护机械有限公司董事长，本公司董事、常务副总经理兼营销事业本部本部长、国际事业本部本部长。王强先生，1 9 5 5 年出生，大学文化。历任本公司财务本部副本部长兼财务部部长、证券部部长。现任山东山推工程机械成套设备有限公司董事，山东山推欧亚陀机械有限公司董事，本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。韩利民先生，1 9 5 6年出生，大专文化，高级政工师。历任本公司营销事业本部副本部长,山东山推机械有限公司党委副书记、纪委书记。现任山东山推机械有限公司副董事长、党委书记、纪委书记，本公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记。丁平准先生，1 9 3 7年出生，我国资深会计专家，国内外知名会计学家，高级会计师，2 0 0 0年 1月在财政部退休。现任国家会计学院教授，中国资产评估协会副会长，中国总会计师协会副会长，中国西部发展促进会常务理事，澳洲会计师协会高级顾问，美国管理会计师协会高级顾问，国际财务官协会联合会理事，中粮地产（集团）股份有限公司独立董事，本公司独立董事。冯宝珊女士，1 9 5 1年出生，大学文化。历任机械部起重运输研究所车辆室任技术员、工程师，主持叉车的设计工作，在机械部农业装备司任副处长、处长，从事工程机械行业管理工作，在机械工业局行业管理司任处长，从事农机与工程机械行业管理工作。现任机械工业联合会规划与市场部主任，广西柳工机械股份有限公司独立董事，本公司独立董事。支晓强先生，1 9 7 4年出生，管理学博士，博士后，中国注册会计师。现任中国人民大学商学院财务管理系副主任、副教授，中国总会计师协会理事，中国会计学会中青年分会常务理事，本公司独立董事。2、监事会成员 张源海先生，1 9 5 2年出生，大专文化，高级政工师。历任山东推土机总厂团委书记、组织部长、劳资处处长、党办主任、纪委书记、组织人事部部长，本公司党委副书记兼纪委书记。现任山东山推机械有限公司监事会召集人、工会主席，山东山推欧亚陀机械有限公司董事，本公司监事会主席、党委副书记、工会主席。李同林先生，1 9 5 8年出生，中专文化，助理政工师。历任山东推土机总厂保卫处副处长。现任本公司监事、纪委副书记、监察室主任、保卫处处长、保卫纪委党支部书记。程则虎先生，1 9 6 7年出生，大学文化，高级会计师。历任山东工程机械集团有限公司资产财务部科长、副部长。现任山东工程机械集团有限公司资产财务部部长，山东众友工程机械有限公司监事，本公司监事。吴绪亮先生，1 9 5 5年出生，中专文化，政工师。历任本公司液变厂党委副书记兼纪委书记、工会主席、党群工作部部长。现任本公司监事、传动事业部党委副书记（主持工作）兼纪委书记、工会主席。刘洪前先生，1 9 6 3年出生，大学文化，律师资格，工程师。历任本公司审计法规部副部长、法律事务部副部长。现任山东山推工程机械成套设备有限公司监事，本公司监事、法律事务部部长。3、高级管理人员 吴玉忠先生，1 9 5 2年出生，中专文化，工程师。历任本公司副总经理兼营销事业本部本部长、管理本部本部长。现任山东锐驰机械有限公司董事，山推铸钢有限公司董事，本公司副总经理兼制造事业本部本部长。许广谊先生，1 9 5 1年出生，大学文化，高级工程师。历任本公司副总经理、总经理、副董事长。现任山推铸钢有限公司董事长，山东山推工程机械结构件有限公司副董事长，本公司副总经理。高腊生先生，1 9 6 5年出生，大学文化，在职研究生结业，高级工程师。历任本公司副总经理兼管理本部本部长、总经办主任，小松山推工程机械有限公司董事、副总经理。现任山东山推工程机械事业园有限公司董事、总经理，山东彩桥驾驶室有限公司董 事，山推铸钢有限公司董事，本公司副总经理。张剑先生，1 9 5 9年出生，大学文化，在职研究生结业，高级工程师。历任本公司液变厂厂长、营销事业本部副本部长兼销售公司总经理、副总质量师，小松山推工程机械有限公司副总经理。现任本公司副总经理。徐刚先生，1 9 6 1 年出生，大学文化，在职研究生结业，研究员。历任本公司研究所所长、副总工程师、技术中心办公室主任、总经理助理。现任本公司技术总监兼山推工程机械研究院院长。陆建伟先生，1 9 5 6年出生，大学文化，在职研究生结业，高级工程师。历任本公司技术监督检查部部长、质量管理部部长、副总工程师兼质量管理部部长。现任本公司质量总监。（三）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 股东单位 股东单位任职 任期起止日期 董平 山东工程机械集团有限公司 副董事长、总经理 2 0 0 1 年 5 月至今 尹相华 山东工程机械集团有限公司 董事、常务副总经理 2 0 0 1 年 5 月至今 程则虎 山东工程机械集团有限公司 资产财务部部长 2 0 0 3 年 7 月至今（四）年度报酬情况 根据国家的有关规定和集团公司对公司经营者的奖励意见以及公司的实际情况，公司股东大会制定了公司董事、监事津贴的方案，公司董事会制定了公司高管人员年薪制试行方案。公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以及工作岗位领取相应薪酬。报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员共 1 9人，从公司获得的报酬总额为 3 4 4.7 0 万元，详细情况见下表：姓名 获得的报酬总额（元）备 注 董平 3,6 0 0 在公司领取董事津贴，在股东单位领取薪酬 张秀文 4 3 6,6 0 0 尹相华 3,6 0 0 在公司领取董事津贴，在股东单位领取薪酬 江奎 4 3 6,6 0 0 王强 3 9 2,9 4 0 韩利民 3 9 2,9 4 0 丁平准 3 6,0 0 0 独立董事，在公司领取独立董事津贴 冯宝姗 3 6,0 0 0 独立董事，在公司领取独立董事津贴 支晓强 3 6,0 0 0 独立董事，在公司领取独立董事津贴 张源海 3 9 2,9 4 0 李同林 7 0,9 5 6 程则虎 2,4 0 0 在公司领取监事津贴，在股东单位领取薪酬 吴绪亮 6 6,3 4 8 刘洪前 7 0,0 6 5 吴玉忠 3 9 2,9 4 0 许广谊 3 9 2,9 4 0 高腊生 9 2,6 4 3 2 0 0 7 年1 月由小松山推调入公司，报酬为2 0 0 7 年基薪 张剑 2 0 0 7 年1 2 月由小松山推调入公司 徐刚 1 1 6,6 1 6 2 0 0 7 年1 2 月任公司技术总监 陆建伟 7 4,8 9 2 2 0 0 7 年1 2 月任公司质量总监（五）、报告期内公司董事、监事及高级管理人员选举、更换情况 1、2 0 0 7年 1月 1 2日，公司五届董事会十次会议审议通过了关于公司高级管理人员调整的议案，因工作需要，同意将颜开荣先生派往小松山推工程机械有限公司工作，不再担任公司副总经理职务；因工作调动，同意夏禹武先生辞去公司副总经理、总工程师职务的请求；经总经理提名，聘任高腊生先生任公司副总经理职务,任期自 2 0 0 7年 1 月 1 2 日至 2 0 0 8 年 5 月 3 1 日。2、2 0 0 7 年 5 月 1 0 日,公司五届董事会十三次会议审议通过了周庆庭先生辞去公司董事长职务的请求；选举董平先生为公司董事长，任期自 2 0 0 7 年 5月 1 0 日至 2 0 0 8 年5 月 3 1 日。3、2 0 0 7 年 7 月 3 1 日，公司董事会接受了周庆庭先生辞去公司董事的请求。4、2 0 0 7年 1 2月 7日，公司五届董事会十八次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，经总经理提名，聘任张剑先生为公司副总经理，徐刚先生为公司技术总监，陆建伟先生为公司质量总监，上述人员任期自 2 0 0 7 年 1 2月 7 日至 2 0 0 8 年5 月 3 1 日。二、员工情况 本报告期末公司共有员工 3,2 7 0人，专业构成为：生产人员 1,6 4 7人、销售人员2 6 9人、技术人员 7 2 2人、财会人员 5 4人、管理及其他人员 5 7 8人；教育程度为：大学本科以上 5 1 8 人、专科 4 7 1 人、中专（中技）7 3 5 人、其他 1,5 4 6 人。公司不承担员 工离退休后的费用。第六节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。报告期内，公司根据中国证监会证监公司字 2 0 0 7 2 8 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和山东证监局、深圳证券交易所相关文件要求和统一部署，以规范运作、提高公司治理水平为总体目标，公司本着实事求是的原则，对照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、行政法规，认真开展上市公司治理专项活动，完成了公司自查、投资者评议和整改三个阶段的工作，公司的“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划和治理专项活动整改报告分别经公司董事会审议后刊登在2 0 0 7 年7 月2 8 日和1 0 月2 4 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。2 0 0 7 年1 0 月1 1 日至1 3 日，山东证监局对公司进行了公司治理现场专项检查。通过本次公司治理专项活动，公司根据有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，补充和完善了公司的规章制度，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。今后将不定期对公司的治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和核心竞争力，为公司的健康、稳步发展打下坚实的基础。二、独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）丁平准 9 9 0 0 冯宝珊 9 9 0 0 支晓强 9 7 2 0 1、报告期内，独立董事均出席或因工作关系授权委托其他独立董事出席了2 0 0 7 年本公司召开的董事会和股东大会，积极参与公司重大决策，切实履行公司章程和独立董事工作制度所规定的独立董事的职责，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发 挥了积极的作用。在对公司聘任高级管理人员、对公司累计和当期对外担保情况及执行关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知情况、日常关联交易等事项发表了独立意见。2、报告期内，公司独立董事没有对公司本年度内的董事会议案及其他非董事会议案和事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务。2、资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，独立拥有商标等无形资产。3、财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、业务分开方面：本公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系，拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东和其他关联企业。四、公司内部控制自我评价 1、内控制度自我评价报告 报告期内，为了进一步健全公司内部内制制度，使公司运作更加规范，公司修订并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、公司接待和推广工作制度、董事会专门委员会工作细则、总经理工作细则、管理标准、工作标准等一系列内部控制制度，全面系统的杜绝因制度不健全给公司带来的风险。公司董事会出具了已经审计机构核实评价的内部控制自我评价报告，该报告披露于2 0 0 8 年 4 月 1 5 日的巨潮资讯网上。2、监事会对公司内控制度自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，制订了一系列相关制度，公司现有的内部控制体系较为规范、完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，适应了公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的合规、合 法开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引的情形。综上所述，监事会认为，公司已建立了健全的、合理的符合国家有关法律、法规及监管部门要求的内部控制体系，公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个层面和环节，形成了规范的管理体系，并能顺利得以贯彻执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，保证公司规范运作。我们相信随着公司发展，公司内部控制体系将得到进一步完善和补充，发挥