600193_2011_创兴资源_2011年年度报告(修订版)_2012-03-01.pdf

上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 0 上海创兴资源开发股份有限公司 上海创兴资源开发股份有限公司 600193 600193 2011 年年度报告 2011 年年度报告 上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.27 十、十、重要事项重要事项.28 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.34 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.90 上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈冠全 主管会计工作负责人和姓名 周清松 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周清松 公司负责人陈冠全、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）周清松声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海创兴资源开发股份有限公司 公司的法定英文名称 SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD 公司法定代表人 陈冠全 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李晓玲 连福汉 联系地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 上海市浦东新区康桥路 1388 号电话 021-58125999 021-58125999 传真 021-58125066 021-58125066 电子信箱 prosolar_ cxkj_ (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 3 楼 A 注册地址的邮政编码 201315 办公地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 3 办公地址的邮政编码 201315 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董秘办 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 创兴资源 600193 厦门大洋、创兴科技、创兴置业 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 8 月 25 日 公司首次注册登记地点 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 5 月 30 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A 企业法人营业执照注册号 350200100002537 税务登记号码 310115155181037 组织机构代码 15518103-7 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-41,675,834.99 利润总额-38,900,820.80 归属于上市公司股东的净利润-34,586,257.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-36,590,689.18经营活动产生的现金流量净额 82,264,097.09(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 3,145,715.00金龙店面转让收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-370,700.81-5,359,863.92-1,325,069.60其他符合非经常性损益 8,711,508.78 上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 4 定义的损益项目 少数股东权益影响额-1,098.07 127,220.29 294,804.05所得税影响额-769,484.22 1,179,170.06-36,228.31合计 2,004,431.90 4,658,035.21-1,066,493.86(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 170,697,889.9899,684,230.9071.24 89,648,451.51 营业利润-41,675,834.99110,216,816.39-137.81 8,796,592.36利润总额-38,900,820.80104,856,952.47-137.10 7,471,522.76归属于上市公司股东的净利润 -34,586,257.28119,040,680.07-129.05 10,559,605.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -36,590,689.18114,382,644.86-131.99 11,626,098.99经营活动产生的现金流量净额 82,264,097.09-29,814,528.56不适用 118,303,931.97 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 862,781,694.02 907,969,090.08-4.98 721,835,694.64负债总额 439,316,512.32 442,358,581.38-0.69 389,073,055.47归属于上市公司股东的所有者权益 418,667,195.01 456,476,466.86-8.28 328,653,502.48总股本 218,140,000.00 218,140,000.00 218,140,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）-0.160.55-129.09 0.05 稀释每股收益（元股）-0.160.55-129.09 0.05 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.170.52-132.69 0.05 加权平均净资产收益率（%）-7.8830.67减少38.55个百分点 2.36扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.3329.47减少37.80个百分点 2.60每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.38-0.14不适用 0.54 2011 年末2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.922.09-8.13 1.51 资产负债率（%）50.9248.72增加 2.20 个百分点 22.47 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 5 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 218,140,000 100.00 218,140,000100.001、人民币普通股 218,140,000 100.00 218,140,000100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 218,140,000 100.00 218,140,000100.002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 16,934 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 23,018 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 厦门百汇兴投资有限公司 境内非国有法人 14.7032,072,0990 0 质押 32,070,000 厦门大洋集团股份有限公司 境内非国有法人 10.2322,315,1370 0 无 厦门博纳科技有限公司 境内非国有法人 7.7616,924,5160 0 质押 16,924,516 中国建设银行华夏优势增长其他 4.7710,399,94410,399,944 0 未知 上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 6 股票型证券投资基金 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 其他 2.715,909,6685,909,668 0 未知 厦门市迈克生化有限公司 境内非国有法人 2.204,791,620-5,279,000 0 未知 郭军 境内自然人 1.182,580,8002,580,800 0 未知 上海遐略建筑装潢有限公司 未知 1.012,212,2812,212,281 0 未知 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 其他 0.932,022,8752,022,875 0 未知 成都宝坤物流投资有限公司 未知 0.721,581,0001,581,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 厦门百汇兴投资有限公司 32,072,099人民币普通股 厦门大洋集团股份有限公司 22,315,137人民币普通股 厦门博纳科技有限公司 16,924,516人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 10,399,944人民币普通股 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 5,909,668人民币普通股 厦门市迈克生化有限公司 4,791,620人民币普通股 郭军 2,580,800人民币普通股 上海遐略建筑装潢有限公司 2,212,281人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 2,022,875人民币普通股 成都宝坤物流投资有限公司 1,581,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科技有限公司为一致行动人。公司未发现其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为厦门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司，二者合并持有本公司 22.46%的股份。厦门瑞启房地产开发有限公司持有厦门百汇兴投资有限公司和厦门博纳科技有限公司 100%的股权，金地置业有限公司持有厦门瑞启房地产开发有限公司 100%的股权，陈冠全先生通过 Dragon Wing Development Ltd.及其本人共持有金地置业有限公司100%的股权,为本公司实际控制人。此外，厦门大洋集团股份有限公司持有本公司 10.23%的股权，与厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司为一致行动人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 厦门百汇兴投资有限公司 单位负责人或法定代表人 郑玉蕊 上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 7 成立日期 1990 年 注册资本 2,300 主要经营业务或管理活动 对农业、房地产业、生物工程的投资和电子产品的开发、生产、销售（涉及专项管理规定的除外）及饲料加工、生产。单位：万元 币种：人民币 名称 厦门博纳科技有限公司 单位负责人或法定代表人 陈文华 成立日期 1992 年 注册资本 2,200 主要经营业务或管理活动 高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 陈冠全 国籍 美国 是否取得其他国家或地区居留权 是 最近 5 年内的职业及职务 2004 年 9 月-2009 年 5 月，美国德州大学（University of Texas）攻读建筑学专业。2006 年 1 月至今，兼任 G and Rong Company 总经理。2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本公司第四届董事会董事。现任上海振龙房地产开发有限公司董事、本公司第五届董事会董事长。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 8 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本厦门大洋集团股份有限公司 许雅慧 1996 年 12 月 29 日产业投资、新产品开发、房地产开发。5,600 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈冠全 董事长 男 26 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日0 0 无 0是 黄福生 董事、总裁 男 51 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日0 0 无 30.06否 刘正兵 董事 男 49 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日0 0 无 0是 周清松 董事、财务总监 男 37 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日0 0 无 16.42否 毕凤仙 独立董事 女 38 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日0 0 无 2.1否 汪月祥 独立董事 男 43 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日0 0 无 2.1否 佟鑫 独立董事 男 42 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日0 0 无 2.1否 翟金水 监 事 会 主席 男 60 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日0 0 无 0是 苏新龙 监事 男 47 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日0 0 无 0否 穆江 监事 男 40 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日0 0 无 1.9否 李晓玲 董 事 会 秘书、副总裁 女 41 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日0 0 无 14.04否 易善华 副总裁 男 47 2011 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 19 日0 0 无 39.02否 合计/0 0/107.74/陈冠全：2004 年 9 月-2009 年 5 月，美国德州大学（University of Texas）攻读建筑学专业。2006 年 1 月至今，兼任 G and Rong Company 总经理。2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本公司第四届董事会董事。现任上海振龙房地产开发有限公司董事、本公司第五届董事会董事长。黄福生：曾上海振龙房地产开发有限公司副总经理、总经理，现任本公司董事兼总裁、上海岳衡矿产品销售有限公司总经理、湖南神龙矿业有限公司总经理。刘正兵：历任上海大都会高儿夫俱乐部和上海陆家嘴高尔夫俱乐部经理，现任上海振龙房地产开发有限公司董事长、副总经理，本公司第四届董事会董事。周清松：历任本公司财务部副经理、公司监事，现任本公司董事、财务总监。毕凤仙：曾任上海市机床研究所办公室职员、上海美洲俱乐部有限公司会籍部主管、中国飞天实业（集团）有限公司办公室主任、上海九龙山城市会所总经理、上海九龙山股份有限公司董事会秘书，现任上海九龙山股份有限公司副总裁、本公司独立董事。汪月祥：曾任中国投资银行广州分行科员、广东正中珠江会计师事务所高级经理、蓝星清洗股份有限公司独立董事。现任北京服装学院副教授、会计教研室副主任，广东鸿图科技上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 9 股份有限公司独立董事、本公司独立董事。佟鑫：曾任农业银行上海市分行静安支行信贷科长兼国际部经理、分行信贷管理处副处长、南汇支行副行长，上海置业集团有限公司资金计划部总经理，上海联港投资有限公司副总裁，海南建桥置业有限公司董事、总经理，亲和源股份有限公司总经理，上海亲和源投资有限公司总裁。现任上海建桥学院继续教育学院院长、本公司独立董事。翟金水：曾就职于芜湖市美华外贸服装（橡胶）总厂（担任厂长）、芜湖市人民政府驻厦门办事处、中坤进出口集团公司国外部，现任上海振龙房地产开发有限公司办公室主任、本公司监事会主席。苏新龙：曾任本公司独立董事、副总经理。现任厦门大学管理学院会计系教授，硕士生导师，福建神州电子股份有限公司独立董事，本公司第五届监事会监事。穆江：曾任中国银行连云港分行管理有限公司人事专员、日本国东京都东海食品有限会社人事课长、上海中联钢钢铁电子交易市场管理有限公司人力资源总监，现任本公司人事部经理、职工监事。李晓玲：曾就职于江西省经济委员会、厦门大洋集团股份有限公司，现任本公司副总裁兼董事会秘书。易善华：曾任中冶集团长天国际工程有限公司高级工程师、项目总设计师，现任本公司副总裁、本公司控股子公司湖南神龙矿业有限公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈冠全 上海振龙房地产开发有限公司 董事、总经理 2009 年 至今 是 陈冠全 G and Rong Company 董事 2006 年 至今 是 刘正兵 上海振龙房地产开发有限公司 董事长、副总经理 2009 年 至今 是 刘正兵 上海岳衡矿产品销售有限公司 董事长 2010 年 至今 否 苏新龙 厦门大学管理学院 教授、硕士生导师 2008 年 至今 是 苏新龙 福建神州电子股份有限公司 独立董事 2010 年 至今 是 黄福生 上海岳衡矿产品销售有限公司 总经理 2011 年 至今 否 黄福生 湖南神龙矿业有限公司 总经理 2011 年 至今 是 易善华 湖南神龙矿业有限公司 副总经理、总工程师 2006 年 至今 是 翟金水 上海振龙房地产开发有限公司 办公室主任 2002 年 至今 是 毕凤仙 上海九龙山股份有限公司 副总裁 2010 年 至今 是 佟鑫 上海建桥学院继续教育学院 院长 2010 年 至今 是 汪月祥 北京服装学院 副教授、会计教研室副主任2007 年 至今 是 汪月祥 广东鸿图科技股份有限公司 独立董事 2010 年 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司重视对董事、监事和高级管理人员的绩效考评工作，独立董事报酬依据其履行职责的工作量确定；高级管理人员、职工监事的薪酬依据其岗位重要性、年度业绩完成情况确定。上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 10 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 及时完成支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 郭恒达 董事长 离任 董事会换届离任。陈冠全 董事 离任 董事会换届离任。刘正兵 董事 离任 董事会换届离任。郑玉蕊 董事、执行总裁、财务总监 离任 董事会换届离任。魏原 董事、执行总裁 离任 董事会换届离任。林德俊 独立董事 离任 董事会换届离任。雷震球 独立董事 离任 董事会换届离任。黄晓良 独立董事 离任 董事会换届离任。陈文华 监事会主席 离任 监事会换届离任。王晓珊 监事 离任 监事会换届离任。周清松 监事 离任 监事会换届离任。吴映月 监事 离任 监事会换届离任。李晓玲 董事会秘书、副总裁 离任 高管任期满离任。易善华 副总裁 离任 高管任期满离任。陈冠全 董事长 聘任 董事会换届被选举。黄福生 董事、总裁 聘任 董事会换届被选举、董事会聘任。刘正兵 董事 聘任 董事会换届被选举。周清松 董事、财务总监 聘任 董事会换届被选举。毕凤仙 独立董事 聘任 董事会换届被选举。汪月祥 独立董事 聘任 董事会换届被选举。佟鑫 独立董事 聘任 董事会换届被选举。翟金水 监事会主席 聘任 监事会换届被选举。苏新龙 监事 聘任 监事会换届被选举。穆江 监事 聘任 职工代表大会推举。李晓玲 董事会秘书、副总裁 聘任 董事会聘任。易善华 副总裁 聘任 董事会聘任。(五)公司员工情况 在职员工总数 196 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政及后勤管理 20 采购人员 3 工程技术 10 财务人员 9 生产工人 154 上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 11 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 3 本 科 12 大专及以下 181 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 上市以来，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关规定和要求，结合公司的实际情况，建立并不断完善公司治理结构和各项制度，规范运作、加强信息披露管理。报告期内，公司根据经营业务变化、公司名称和注册地变更、董事会和监事会人数变化等实际情况对公司章程进行了修订。对照中国证监会颁发的上市公司治理准则，公司法人治理基本符合要求，实际情况如下：1、关于股东与股东大会：公司按照股东大会规范意见、公司章程和公司制定的股东大会议事规则的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自已的权利；确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会由七人组成，其中独立董事三人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依据公司董事会议事规则等制度认真出席董事会会议，并列席股东大会，履行诚信、勤勉的职责。公司建立了独立董事制度，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，能够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定，在召开董事会前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，其作用得以有效发挥。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举监事。公司监事由三人组成，其中职工代表一人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据监事会议事规则等制度认真地履行自已的职责，对关联交易、公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司重视对高级管理人员的绩效考评工作。公司根据考核评定结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度，指定上海证券报、证券日报为公司信息披露报纸；严格按相关规定执行信息披露工作，确保所有股东平等地获得信息。8、关于投资者关系：报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复。建立投资者来访纪录档案，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备。上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 12 9、公司治理专项活动开展情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和厦门证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（厦证监发2007108 号）的要求，公司于 2007 年启动公司治理专项活动，结合公司内部自查、接受社会公众评议及监管机构检查评议，对公司治理尚需改进的方面制定了相应的整改计划，并逐项制定、落实整改措施。详见公司于 2007 年 8 月 28 日和 2008 年 7 月 19 日在上海证券报 和上海证券交易所网站上刊载的相关公告。其中本公司与控股股东在房地产开发业务方面存在的同业竞争已根据公司第四届董事会第 22 次会议制订的计划执行落实，在本报告期内完成了该同业竞争的解决。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 见表后注 1 注 1：公司于 2008 年 6 月 11 日启动重大资产重组，拟以发行股份的方式向厦门博纳科技有限公司购买其持有的上海振龙房地产开发有限公司 60.07%股权，以解决公司与实际控制人在房地产行业方面存在的同业竞争问题。上述收购事项启动后，受全球金融危机的影响，当年国内经济形势及国内房地产行业的经营环境发生了重大变化，该事项未能获得独立董事的认可，公司董事会于 2008 年 11 月 10 日召开会议决议终止本次重大资产重组。（详细见公司 2008 年 6 月 12 日、11 月 11 日在上海证券报和上海证券交易所网站刊载的公司公告）本公司于 2011 年 9 月 13 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了 关于上海夏宫房地产开发有限公司减资的议案，同意上海夏宫房地产开发有限公司（以下简称上海夏宫）减资 6,300 万元，其中本公司减资 6,133.05 万元、厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司减资 166.95 万元。详细见公司于 2011 年 9 月 14 日、12 月 1 日刊载在 上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http/）的相关公告。本公司于 2011 年 12 月 8 日召开的第五届董事会第 8 次会议审议通过了 关于同意厦门博纳科技有限公司对上海夏宫房地产开发有限公司增资的议案，放弃上海夏宫的增资权，同意公司控股股东厦门博纳科技有限公司对上海夏宫增资 29,891,608.20 元（其中20,000,000.00 元增加注册资本，9,891,608.20 元增加资本公积金）。本次增资完成后，上海夏宫注册资本金为 2500 万元，本公司持有的上海夏宫股权比例由 97.35%减至 19.47%，上海夏宫不再纳入本公司合并报表范围。详细见公司于 2011 年 12 月 9 日、12 月 21 日刊载在 上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http/）的相关公告。本公司在报告期内通过对上海夏宫房地产开发有限公司减资、和放弃增资权等方式陆续收回大部分的投资额，提高了资金的使用效率，并履行了董事会年初制定的关于解决本公司与控股股东在房地产开发业务方面存在的同业竞争的承诺。由于上海夏宫房地产开发有限公司开发的东方夏威夷别墅项目业已售謦，且无储备开发的项目，上述相关事项不会对本公司的的财务状况和经营业绩产生重大影响。上述事项的相关工商变更登记手续均已在报告期内办理完成。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 郭恒达 否 2 1 1 0 0 否 上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 13 陈冠全 否 10 7 3 0 0 否 刘正兵 否 10 7 3 0 0 否 郑玉蕊 否 2 1 1 0 0 否 林德俊 是 2 1 1 0 0 否 雷震球 是 2 1 1 0 0 否 黄晓良 是 2 1 1 0 0 否 黄福生 否 8 3 2 3 0 是 周清松 否 8 6 2 0 0 否 毕凤仙 是 8 6 2 0 0 否 汪月祥 是 8 5 2 1 0 否 佟鑫 是 8 4 2 1 1 是 1、公司董事黄福生先生兼任着公司总裁、公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司总经理职务，把主要工作时间和精力投入在神龙矿业的生产经营管理，2011 年下半年由于神龙矿业扩产工作繁忙，出现工作时间安排冲突，出现连续两次未亲自出席董事会的情况，但均审阅了会议相关审议事项并授权委托其他董事代为出席会议、代为行使表决权。2、公司独立董事佟鑫由于工作时间安排冲突，出现了连续两次未亲自出席董事会的情况，其中第五届董事会第 6 次会议委托其他独立董事代为出席会议、代为行使表决权。年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报工作制度及董事会各专业委员会的工作细则等制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务都做出了规定，并根据法律法规要求及时对以上制度进行修改完善。报告期内，公司独立董事按照上述相关工作制度的具体要求，行使公司赋予的权利，诚信勤勉履行职责，亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东大会会议，在年度股东大会向股东述职，对公司运营情况进行有效监督，并提出合理建议，对公司重要事项发表独立意见，并通过各专门委员会发挥各专项职能，积极维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司 相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务不适用 不适用 上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 14 完整情况 及自主经营的能力，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立完整情况 是 本公司制定了独立完整的管理规章制度，设立了专门机构负责劳动人事及工资管理工作；公司总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书均属专职，未在控股股东单位担任除董事以外的职务。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司资产完整，拥有独立的采购和销售体系，生产及辅助生产体系，与控股股东在土地使用、工业产权和非专利技术上界定清晰，公司商品采购、原材料供应、商品销售及价格的确定均根据市场情况自行决定。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运行，具有独立的生产经营和行政管理机构。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 本公司的财务独立，设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立开设银行帐户并独立纳税。不适用 不适用(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律、法规及规范性文件的有关规定，建立健全内部控制制度。公司的内控制度涵盖财务控制、业务控制、资产管理、信息披露、对外投资、对外担保、关联交易控制等生产经营管理全过程，逐步形成了规范的管理体系，确保各项工作有章可循，管理有序，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司依据公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，建立了完善的法人治理结构。公司通过建立和健全业务流程，建立考核和激励机制，确保内部控制制度的有效实施。目前已建立了包括母公司和控股子公司在内的生产经营管理活动的相关内部控制制度。公司将以企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引的颁布和实施为契机，对公司的各项内部控制制度进行全面、系统的梳理，继续补充、优化现有的内部控制制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了内审部作为公司的内部控制检查监督部门，内审部直属公司董事会审计委员会领导。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司通过内部审计或聘请独立第三方对各业务领域的内控执行情况进行检查和评估，保证内控执行有效贯彻实施。公司内审部对公司及控股子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。公司目前尚未开展内部控制自我评价工作。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会，主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，在审计委员会的领导下，内审部独立开展公司内部审计和监督检查工作，对公司各部门和控股子公司的财务收支、生产经营活动等情况进行审计与核查，并对公司及控股子公司内部控制执行情况进行监督检查。上海创兴资源开发股份有限公司 2011 年年度报告 15 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照公司法、会计法和企业会计准则等法律法规的规定制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，财务管理制度主要包括会计机构和会计人员、资金管理、应收账款管理、固定资产管理、存货管理、费用报销、关联交易等相关业务和流程。保证了财务信息的真实可靠，与财务核算相关的内部控制健全、完善。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至本报告期期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员建立责权利相结合的考评及激励约束机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已于 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 20 日 上海证券报、证券日报2011 年 5 月 21 日 2010 年度股东大会以现场召开方式审议通过了：2010 年度董事会工作报告、2010年度监事会工作报告、