000632_2007_三木集团_2007年年度报告_2008-03-17.pdf

福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 1 福建三木集团股份有限公司 2 0 0 7 年 年 度 报 告 福建三木集团股份有限公司 2 0 0 7 年 年 度 报 告 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。陈隆基董事因公务出差缺席本次审议年报会议。公司董事长兰隽、总会计师谢明锋、财务部部长吴秀雄声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。一、公司基本情况-2 二、会计数据和业务数据摘要-2 三、股本变动及股东情况-4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 五、公司治理结构-12 六、股东大会情况-13 七、董事会报告-13 八、监事会报告-23 九、重要事项-24 十、财务报告-26 十一、备查文件目录-39 合并会计报表附注-40 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 2 一、公司基本情况 一、公司基本情况 1、公司法定中文名称：福建三木集团股份有限公司（缩写：三木集团）英文名称：FUJIAN SANMU GROUP CO.,LTD.（缩写：SANMU GROUP）2、法定代表人：兰隽 3、董事会秘书：彭东明 电子信箱： 电话：0591-83355146 传真：0591-83341504 证券事务代表：林志军 电子信箱： 电话：0591-83355146 联系地址：公司办公地址 4、注册地址：福建省福州市开发区君竹路 162 号 邮政编码：350015 5、办公地址：福建省福州市群众东路 93 号三木大厦 邮政编码：350005 6、国际互联网网址：http:/www.san- 7、选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：福建省福州市群众东路 93 号三木大厦 8、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三木集团 股票代码：000632 9、最近一次变更注册登记情况：2006 年 11 月 7 日于福建省工商局变更登记。10、企业法人营业执照注册号：3500001001723 税务登记号码：闽地税开发区字 35010515458140-X/国税开字 35010515458140-X 11、公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 栋 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据1、本年度主要会计数据（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 9,351,153.56 利润总额 100,800,125.96 归属于上市公司股东的净利润 51,422,797.16 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润14,941,010.98 经营活动产生的现金流量净额-111,566,755.45 非经常性损益项目 金额 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 3 非流动资产处置损益 1,187,985.56 计入当期损益政府补助收入 2,785,222.71 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,183,500.00 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 53,084,770.36 除上述各项之外的其他营业外收支净额-3,065,789.54 所得税影响-20,618,352.67 少数股东权益-75,550.24 合计 36,481,786.18 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,123,924.18 4,360,259.29 2,236,335.11 286,497.53 合计 2,123,924.18 4,360,259.29 2,236,335.11 286,497.53 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：2007 年 净资产收益率(%)每股收益(元）报告期利润 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 9.04%9.47%0.1105 0.1105 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.63%2.75%0.0321 0.0321 2、近三年主要会计数据和财务指标 2、近三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 3,214,598,932.96 3,444,057,707.22 3,444,057,707.22-6.66%2,719,830,576.99 2,719,830,576.99利润总额 100,800,125.96 141,388,493.94146,587,017.64-31.24%-215,181,951.36-207,577,130.40归属于上市公司股东的净利润 51,422,797.16 20,081,571.34 21,436,615.73 139.88%-224,818,184.06-162,913,190.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,941,010.98 10,808,849.46 12,355,130.51 20.93%-59,947,864.12 1,957,129.86 经营活动产生的现金流量净额-111,566,755.45-16,591,239.94-16,591,239.94572.44%235,702,377.05 235,702,377.05福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 4 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 3,335,437,572.92 2,926,384,589.60 2,928,248,144.6213.91%2,948,833,816.65 3,016,414,843.91所有者权益（或股东权益）568,921,412.39 478,597,495.16517,498,615.239.94%462,648,370.19 499,509,534.14 主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.1105 0.0431 0.0460 140.22%-0.6671-0.4834 稀释每股收益 0.1105 0.0431 0.0460 140.22%-0.6671-0.4834 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0321 0.0232 0.0265 21.13%-0.1779 0.0058 全面摊薄净资产收益率 9.04%4.20%4.14%4.90%-48.59%-32.61%加权平均净资产收益率 9.47%4.25%4.20%5.27%-64.19%-28.04%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.63%2.26%2.39%0.24%-12.96%0.39%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.75%2.29%2.42%0.33%-17.12%0.34%每股经营活动产生的现金流量净额-0.2397-0.0356-0.0356 573.31%0.6994 0.6994 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.2221 1.0281 1.1117 9.93%1.3729 1.4823 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 单位：股 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 5 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 282,831,678 60.76%-201,020,766-201,020,766 81,810,91217.57%1、国家持股 2、国有法人持股 104,508,841 22.45%-23,275,978-23,275,978 81,232,86317.45%3、其他内资持股 178,166,077 38.27%-177,705,598-177,705,598 460,479 0.10%其中：境内非国有法人持股 177,597,723 38.15%-177,563,509-177,563,509 34,214 0.01%境内自然人持股 568,354 0.12%-142,089-142,089 426,265 0.09%4、外资持股 156,760 0.03%-39,190-39,190 117,570 0.03%其中：境外法人持股 境外自然人持股 156,760 0.03%-39,190-39,190 117,570 0.03%二、无限售条件股份 182,687,892 39.24%201,020,766 201,020,766 383,708,65882.43%1、人民币普通股 182,687,892 39.24%201,020,766 201,020,766 383,708,65882.43%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 465,519,570 100.00%0 0 465,519,570100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建三联投资有限公司 104,508,84123,275,97881,232,863股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建恒发投资有限公司 22,348,80022,348,8000 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州申达投资有限公司 21,794,10817,186,1080 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建大野投资有限公司 21,581,69921,581,6990 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建卓诚贸易有限公司 18,662,40018,662,4000 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建省三华实业有限公司工会委员会 18,432,00018,432,0000 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建高德贸易有限公司 17,971,20017,971,2000 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州大展实业有限公司 17,583,43917,583,4390 股改限售 2007 年 09 月 03 日 上海励诚投资发展有限公司 13,824,00013,824,0000 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建太德投资有限公司 13,728,25713,728,2570 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建华天投资有限公司 4,608,0004,608,0000 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建三木集团股份有限公司工会委员会 1,505,4341,505,4340 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州人大常委会机关工会委员会 1,053,8031,053,8030 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州晋安区鼓山远中纸箱厂 547,430 547,430 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 新华社福建电视制作中心 456,192 456,192 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州市经济技术开发区自来水公司 456,192 456,192 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州华物机电设备有限公司 456,192 456,192 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建省连江县广厦房地产开发公司 410,573 410,573 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建省华福证券公司 378,640 378,640 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建省汽车运输总公司 278,278 278,278 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 中国人民保险公司福建公司工会 241,782 241,782 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州福昌塑胶有限公司 214,410 214,410 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建人民广播电台工会委员会 209,848 209,848 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 泉州市世贸电子商务有限公司 192,000 4,800,0000 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建长乐市阜山渔需供应公司 173,353 173,353 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州市马尾福新饲料添加剂厂 114,048 114,048 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 兴业证券股份有限公司 72,278 72,278 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州经济技术开发区工业技术公司 68,429 68,429 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建省服装鞋帽工业公司工会 45,619 45,619 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 6 福州恒达电子有限公司 45,619 45,619 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 中共省委组织部机关工会委员会 41,057 41,057 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州开发区建筑设计院工会委员会 22,810 22,810 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州马尾区工商局机关工会委员会 18,247 18,247 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州市快安小学 13,686 13,686 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州市马尾区档案馆 9,124 9,124 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 福州第四十二中学 4,562 4,562 0 股改限售 2007 年 09 月 03 日 陈维辉 568,354 142,089 426,265 董事持股 限售 2007 年 01 月 01 日 陈隆基 156,760 39,190 117,570 董事持股 限售 2007 年 01 月 01 日 合计 282,797,464201,020,76681,776,698 (2)股票发行与上市情况 A、(2)股票发行与上市情况 A、本告期末为止的前 3 年公司未发行股票。B、B、本报告期内公司股份总数及结构变动情况。报告期内，公司股份总数未发生变化，但随着股改限售股份的上市流通，无限售条件流通股所占比例达到了约 82.43。报告期内，公司有限售条件股份合计减少了 201,020,766 股，原因如下：一是 2007 年 8 月30 日，公司发布关于限售股份上市流通的提示性公告，本次解除股改限售可上市流通股份的总数为 200,839,487 股，可上市流通时间为 2007 年 9 月 3 日；二是根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定，公司两位董事所持有限售条件股份数量有所调整但总量不变。股份变动情况表中“境内自然人持股”系陈维辉总裁持有 568,354 股，“境外自然人持股”系陈隆基董事持有 156,760 股。C、C、报告期内，公司无现存的内部职工股。2、股东情况介绍 (1)2、股东情况介绍 (1)截至期末，公司股东总数为 50,100 户。(2)(2)2007 年 12 月 31 日在册，前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况：单位：股 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建三联投资有限公司 国有法人 22.45%104,508,84181,232,863 52,254,420福建恒发投资有限公司 境内非国有法人4.79%22,298,8000 福建大野投资有限公司 境内非国有法人4.64%21,581,6990 福建卓诚贸易有限公司 境内非国有法人4.01%18,662,4000 福建省三华实业有限公司工会委员会 境内非国有法人3.96%18,432,0000 福建高德贸易有限公司 境内非国有法人3.86%17,971,2000 福州大展实业有限公司 境内非国有法人3.78%17,583,4390 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 7 福州申达投资有限公司 境内非国有法人3.69%17,186,1080 福建太德投资有限公司 境内非国有法人2.95%13,728,2570 上海励诚投资发展有限公司 境内非国有法人0.86%4,000,0000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建三联投资有限公司 23,275,978 人民币普通股 福建恒发投资有限公司 22,298,800 人民币普通股 福建大野投资有限公司 21,581,699 人民币普通股 福建卓诚贸易有限公司 18,662,400 人民币普通股 福建省三华实业有限公司工会委员会 18,432,000 人民币普通股 福建高德贸易有限公司 17,971,200 人民币普通股 福州大展实业有限公司 17,583,439 人民币普通股 福州申达投资有限公司 17,186,108 人民币普通股 福建太德投资有限公司 13,728,257 人民币普通股 上海励诚投资发展有限公司 4,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东中，国有股股东福建三联投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人。(3)(3)控股股东及实际控制人情况介绍 福建三联投资有限公司是唯一持有公司 10以上股份的股东，其持有公司股份的比例为22.45，是本公司第一大股东。该公司成立于 1998 年 5 月 7 日，注册资本 16782 万元，法定代表人陈维辉。该公司经营范围为：对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图如下：(4)(4)除福建三联投资有限公司外，公司没有其他持股在 10以上的股东。(5)(5)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件:福州开发区国有资产营运有限公司 福州经济技术开发区经济发展总公司 福建三联投资有限公司 福建三木集团股份有限公司 74 22.45 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 8 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-08-3123,275,979 1 福建三联投资有限公司 81,232,863 2009-08-3181,232,863 法定承诺 2 中国新闻社福建分社 34,214 2007-09-0334,214 法定承诺。但因为其股票账户为D 字头，不符合规范，待其规范后再上市流通。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员的情况 (1)基本情况 (1)基本情况 A、董事、监事和高级管理人员基本情况 、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 兰 隽 董事长 男 452005 年 05 月12 日 2008 年 05 月12 日 0 103.83-否 陈维辉 总经理 男 502005 年 05 月12 日 2008 年 05 月12 日 568,354 568,354103.84-否 陈隆基 董事 男 512005 年 05 月12 日 2008 年 05 月12 日 156,760 156,7604.13-否 许 静 董事、副总裁 男 492005 年 05 月12 日 2008 年 05 月12 日 0 74.97-否 郑星光 董事、副总裁 男 512005 年 05 月12 日 2008 年 05 月12 日 0 75.22-否 何爱珍 董事 女 422005 年 05 月12 日 2008 年 05 月12 日 0 4.13-否 陈明森 独立董事 男 602005 年 05 月12 日 2008 年 05 月12 日 0 5.49-否 林永经 独立董事 男 642005 年 05 月12 日 2008 年 05 月12 日 0 5.49-否 林 红 独立董事 女 432005 年 05 月12 日 2008 年 05 月12 日 0 5.49-否 方锦华 监事会召集人 男 532005 年 05 月12 日 2008 年 05 月12 日 0 3.17-是 李建娜 监事 女 512005 年 05 月12 日 2008 年 05 月12 日 0 24.66-否 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 9 张宏健 监事 男 472005 年 05 月12 日 2008 年 05 月12 日 0 2.20-否 柯真明 副总裁 男 522005 年 05 月12 日 2009 年 05 月12 日 0 64.84-否 林锦聪 副总裁 男 432005 年 05 月12 日 2009 年 05 月12 日 0 63.41-否 池德庭 副总裁 男 392005 年 05 月12 日 2009 年 05 月12 日 0 69.98-否 彭东明 董事会秘书 男 362005 年 05 月12 日 2009 年 05 月12 日 0 50.80-否 谢明锋 总会计师 男 342007 年 01 月24 日 2009 年 05 月12 日 40.46-否 合计-725,114 725,114702.11-B、在股东单位任职的董事监事情况 、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）兰 隽 福建三联投资有限公司 董 事 2006.6-2009.6 否 陈维辉 福建三联投资有限公司 董事长 2006.6-2009.6 否 许 静 福建三联投资有限公司 董 事 2006.6-2009.6 否 方锦华 福建三联投资有限公司 总经理 2006.6-2009.6 是 (2)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 A、董事会成员 (2)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 A、董事会成员 兰隽，男，1962 年 8 月出生，中共党员，研究生学历。历任福建建阳地委办秘书、团地委副书记。1986 年 9 月至 1989 年 7 月参加中央党校第四期中青年干部培训班学习，随后任福建省轻工业厅人劳处副处长、外经办主任兼中轻福建公司总经理、中国建设银行总行营业部副处长、福建省体改委主任助理、福建省投资开发总公司副总经理。2001 年 6 月 30 日当选福建三木集团股份有限公司董事，2001 年 8 月 9 日当选公司董事长至今。陈维辉，男，1957 年 3 月出生，中共党员，高级经济师，工商管理硕士。曾任福州开发区建设总公司总经理。1992 年 12 月 30 日经公司创立大会选举担任公司董事，并出任公司副董事长、总裁，连任至今。陈隆基，男，1956 年 12 月出生，香港居民，大学专科学历。曾任福建省福清中医院副院长，福建三木集团股份有限公司董事长，利嘉实业(福建)集团有限公司董事长、利嘉(上海)股份有限公司董事长。现任福建三木集团股份有限公司董事，福建省政协常委。何爱珍,女,1965 年 10 月出生,本科学历,高级会计师,注册会计师。曾任福建华兴有限责任会福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 10 计师事务所部门经理、中福实业股份有限公司财务部部长。现任利嘉实业(福建)集团有限公司副总裁、福建三木集团股份有限公司董事。许静，男，1958 年 3 月出生，中共党员，本科学历，讲师，工商管理硕士。曾任福建建筑高等专科学校建筑经济系副主任、主任，福建三木集团股份有限公司总裁办公室主任、人事劳动部部长、监事。2001 年 4 月 21 日当选福建三木集团股份有限公司董事，2000 年 3 月任福建三木集团股份有限公司副总裁至今。郑星光，男，1956 年 12 月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任福建省第一建筑工程公司团委副书记、分公司副经理、经理、全质办主任，福建省三明市房地产综合开发公司副总经理、总经理，三明市建设委员会主任，福建三木集团股份有限公司三木家园项目开发管理部总经理，长沙三兆实业开发有限公司总经理。2003 年 1 月任福建三木集团股份有限公司董事，2002 年 12 月担任公司副总裁至今。陈明森，男，1947 年 11 月出生，中共党员，1981 年福建师范大学经济学研究生毕业，1982年至 1992 年担任福建师范大学经济研究所研究室主任、副教授，1993 年至 2004 年 5 月担任福建社会科学院经济研究所所长、研究员，2004 年至 2005 年担任厦门国家会计学院管理研究所所长。现任福建省委党校产业与企业发展研究院院长，厦门大学经济学院博士生导师，福建三木集团股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司和福建南纺股份有限公司独立董事，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长，福州大学、华侨大学兼职教授。林永经，男，1943 年 5 月出生，大学本科学历，高级会计师。历任国防科委 8601 工程处财务负责人，电子部第 41 研究所所长助理、财务处长，福建华兴会计师事务所所长，福建华侨信托投资公司副总经理，福建省国有资产管理局局长，福建省财政厅副厅长。现任福建省国资管理学会会长，福建三木集团股份有限公司、福建闽东电力股份有限公司、福建紫金矿业股份有限公司独立董事。林红，女，1964 年 1 月出生，大学本科学历。历任福建省委党校经济学教研室助教、讲师，经济学部副教授，1994 年 10 月至 1996 年 7 月挂职担任福清市政府办公室副主任。现任福建省委党校产业与企业发展研究院副院长、经济学部教授，福建省政府发展研究中心理事，福建三木集团股份有限公司独立董事。B、监事会成员 B、监事会成员 方锦华，男，1954 年 8 月出生，本科学历，高级工程师。1998 年 11 月加盟福建三木集团股份有限公司，曾任福建省冶金设计院副院长、福建三木集团股份有限公司法律事务部部长、福州开发区华信贸易有限公司董事长，福州康得利水产有限公司董事长，1999 年当选公司监事，连任至今。现任福建三联投资有限公司总经理。李建娜，女，1956 年 5 月出生，中共党员，大学专科学历，助理研究员。曾任福建广播电视大学教学科科长，福州经济技术开发区经济发展总公司办公室主任、总经理助理、副总经理，2000 年 6 月 24 日当选公司监事，连任至今。现任福州轻工进出口有限公司董事长、福州康得利水产有限公司董事长。福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 11 张宏健，男，1960 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任福建经济管理干部学院团委副书记、福建三木集团股份有限公司党委办公室主任、国际经济合作部总经理。2005 年 5 月 12 日当选公司监事，现任福建三木国际经济技术合作有限公司总经理。C、其他高级管理人员 C、其他高级管理人员 柯真明，男，1955 年 1 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任冶金部马鞍山矿山研究院自动化室副主任、海南海赛克自动化系统工程公司总经理、冶金部马鞍山矿山研究院院长助理、福建三木集团股份有限公司法律事务部部长和投资管理部部长。1998 年 11 月至今任公司副总裁。林锦聪，男，1964 年 3 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任福建省冶金工业设计院技术员、副总工程师、副院长、院长，福建留学人员创业园建设发展有限公司工程部经理、副总经理，福建三木集团股份有限公司房地产综合事务部总经理。2004 年 9 月至今任公司副总裁。池德庭，男，1968 年 7 月出生，硕士，高级会计师、注册会计师。历任福州师范专科学校教师,福建三木集团股份有限公司会计处处长、财务结算中心副主任、主任。1999 年 6 月起任公司总会计师，2007 年 1 月起转任公司副总裁。彭东明，男，1971 年 2 月出生，本科学历，经济师。曾任阿尔卡特亚洲电信技术服务有限公司福州办事处副工程师，福建三木集团股份有限公司总裁秘书，信息中心副主任、主任，证券管理部部长。2001 年 3 月至今任公司董事会秘书。谢明锋，男，1973 年 2 月出生，本科学历，高级会计师、经济师。1996 年 8 月起分别担任三木集团会计处经办、会计处处长助理，财务部部长，财务部部长兼副总会计师。2007 年 1 月起任公司总会计师。(3)年度报酬情况 (3)年度报酬情况 公司董事长、董事、监事的报酬由公司股东大会审议决定。2007 年 4 月 17 日，公司 2006 年度股东大会表决通过关于三木集团董事和监事津贴的议案，决定对公司董事、监事实施新的津贴标准。2003 年 6 月 16 日，公司 2002 年度股东大会表决通过了关于三木集团董事长薪酬待遇的提案，并自 2002 年度起实施。2007 年，公司高级管理人员的基本薪酬由董事会在年初审议决定，年度奖金根据公司年度考核目标完成情况、社会薪酬水平等综合因素由薪酬委员会和董事会联合审定。(4)报告期内董事、监事、高级管理人员离任及新聘情况(4)报告期内董事、监事、高级管理人员离任及新聘情况 1 月 23 日，公司第五届董事会聘任池德庭为公司副总裁，免去其担任的公司总会计师职务，聘任谢明锋为公司总会计师。2、员工情况 2、员工情况 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 12 截至期末，公司员工总数为 550 名,其中本科以上学历 192 人,大专学历 199 人；经营管理人员 67 人,专业技术人员 262 人，行政人员 87 人，后勤人员 35 人。公司需承担部分费用的退休人员为 35 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、执行上市公司治理准则情况 1、执行上市公司治理准则情况 公司自1992年股份制改制后，即依照股份有限公司规范意见等法律、法规建立了股东大会、董事会、监事会、经营层各司其职、互相制衡的组织结构。在实际工作中，公司根据公司法、证券法及上市公司治理准则的有关规定，不断完善各项制度，建立了良好的权力制衡和监督机制，形成科学、规范的企业法人治理结构，保证了公司经营决策的规范化和科学化。目前，公司治理的实际情况与上市公司治理的有关规范性文件要求基本一致。公司将研究全流通条件下公司战略投资者的持股特点，董事会成员出席现场会议情况以及专业水平，做好董事会换届选举工作，确保所有董事勤勉尽责；力求创建多种形式的、更好的投资者沟通平台，加强投资者关系管理；在条件成熟时，推进公司建立和实施股权激励和约束机制，进一步完善公司治理水平。本公司公司治理的主要特点在于分散的股权结构；建设职业化的经理人团队；强调规范化、专业化、透明化的管理模式，始终将诚信置于经营行为考虑因素之首。公司的这些特点为公司治理带来了持续的创新。此外，公司以“根植社会，共创绿色未来”为企业使命，以“为股东创造财富，为员工创造机会，为客户创造价值”为经营理念，大力加强企业文化建设，提升公司品牌形象，积极参与公益事业建设，迄今捐建9所希望小学，捐助马尾慈善总会，使公司在强调股东利益的前提下积极关注社会效益。2、独立董事履行职责情况 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司召开十次董事会会议，陈明森、林永经和林红董事参加十次。独立董事对上述会议审议的议案以及其它事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的交易和其它重大事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见函。3、与控股股东“五分开”情况、与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面已经“五分开”。公司具有独立完整的业务和自主经营能力。4、对高级管理人员的考评及激励机制、对高级管理人员的考评及激励机制 公司仍延续以往的考评和激励机制，见本报告第四章“年度报酬情况”一节。5、内部控制制度建立和健全情况 5、内部控制制度建立和健全情况 公司在生产经营、财务管理、信息披露等各个管理环节均根据公司实际状况制定了相应的内部控制制度，主要包括：合同管理办法、公司印章管理制度、房地产项目开发管理流程、公司房地产项目开发部工程质量管理职责、财务与会计管理制度、资产减值准备和损福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 13 失处理内部控制制度、资金管理制度、内部审计制度、控股企业董事会、监事会、总经理工作条例、品牌战略规划和品牌管理制度、人员招聘制度、薪酬管理制度、绩效考核制度、信息披露事务管理制度、接待和推广工作制度，以及针对关联交易、对控股子公司的管理、对外担保、重大投资和募集资金使用所制定的内部控制制度等一系列制度。在实际工作中，根据实际情况不断调整和修订有关制度，大部分制度都得到比较有效的执行。公司审计部负责定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，及时提出改进建议。并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向公司总裁办公会议、董事会和列席监事通报。公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。六、股东大会情况 六、股东大会情况 2007 年，公司共召开一次股东大会，具体情况如下：4 月 17 日，公司召开 2006 年度股东大会。会议审议并通过以下事项：公司 2006 年度董事会报告、公司 2006 年度监事会报告、公司 2006 年度财务决算报告、公司 2006 年年度报告、公司 2006 年度利润分配预案、关于公司对外担保和控股子公司相互担保的议案、关于为广福公司提供担保的议案、关于终止出让福州市商业银行 1500 万股股权的议案、关于三木集团董事和监事津贴的提案。本次股东大会决议详见 4 月 18 日证券时报公司公告。上述决议同时公布在巨潮网上（）。七、董事会报告 七、董事会报告 (一一)报告期内公司经营情况回顾报告期内公司经营情况回顾 1、管理层讨论与分析 1、管理层讨论与分析 2007 年度，公司紧紧围绕年度工作计划，抓住重点，注重实效，较好地完成了各项工作，特别是基本解决了公司近年发展中存在的的两大问题对外担保总额过大和三兆公司税费调增事宜。首先，解除对外担保事项取得重大突破。首