600161_2011_天坛生物_2011年年度报告_2012-03-09.pdf

北京天坛生物制品股份有限公司 北京天坛生物制品股份有限公司 600161 600161 2011 年年度报告 2011 年年度报告北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告八、董事会报告.19 九、监事会报告九、监事会报告.29 十、重要事项十、重要事项.30 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.38 北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨晓明 主管会计工作负责人姓名 吴振山 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王彦超 公司负责人杨晓明、主管会计工作负责人吴振山及会计机构负责人（会计主管人员）王彦超声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北京天坛生物制品股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天坛生物 公司的法定英文名称 BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED 公司的法定英文名称缩写 BTBP 公司法定代表人 杨晓明(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 慈翔 田博 联系地址 北京市朝阳区三间房南里四号 北京市朝阳区三间房南里四号 电话 010-65724045 010-65772357 传真 010-65792747 010-65772354 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座126 室 注册地址的邮政编码 100176 办公地址 北京市朝阳区三间房南里四号 办公地址的邮政编码 100024 公司国际互联网网址 http:/www.TiantanB 电子信箱 jlbTiantanB 北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天坛生物 600161 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 8 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区紫竹院南路十七号 首次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 1 月 8 日 公司变更注册登记地点 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 企业法人营业执照注册号 1100000015200184 税务登记号码 110108600069802 组织机构代码 60006980-2 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 332,023,676.86 利润总额 341,974,112.52 归属于上市公司股东的净利润 233,349,955.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 223,577,758.36经营活动产生的现金流量净额 353,150,675.74(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 4,135,298.80-896,620.31-11,564,062.47计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,956,413.3617,847,026.546,379,929.63债务重组损益 393,800.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并71,532,792.62北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 4日的当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,597,051.93除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,160,758.42-1,087,203.43-2,217,508.25少数股东权益影响额-369,113.10-161,107.65-7,519,084.03所得税影响额-1,789,643.06-2,477,876.74720,365.6合计 9,772,197.5813,618,018.4159,929,485.03(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,394,395,341.171,202,261,409.1415.98 1,100,252,975.85 营业利润 332,023,676.86251,208,984.6932.17 354,319,675.22利润总额 341,974,112.52270,335,536.3226.50 351,029,349.56归属于上市公司股东的净利润 233,349,955.94174,924,348.3033.40 211,659,754.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 223,577,758.36161,306,329.8938.6 151,730,269.36经营活动产生的现金流量净额 353,150,675.74 184,854,393.5291.04 448,226,847.51 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,224,040,961.19 2,454,455,764.63 31.35 2,161,020,417.50负债总额 1,777,892,684.14 1,312,300,090.98 35.48 1,211,886,509.43归属于上市公司股东的所有者权益 1,288,925,738.92 1,054,971,569.7822.18 798,661,547.49总股本 515,466,868.00 515,466,868.000 488,250,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.450.3433.40 0.41 稀释每股收益（元股）0.45 0.34 33.40 0.41 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.45 0.34 33.40 0.41 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.430.3238.6 0.31 加权平均净资产收益率（%）20.2919.34增加 0.95 个百分点 23.29扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.4417.97增加 1.47 个百分点 19.34每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.68510.358691.04 0.92 北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 5 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.50 2.05 22.18 1.64 资产负债率（%）55.14 53.47 增加 1.67 个百分点 56.08 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 27,216,868 5.2800000 27,216,868 5.281、国家持股 2、国有法人持股 27,216,868 5.2800000 27,216,868 5.283、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 488,250,000 94.7200000 488,250,000 94.721、人民币普通股 488,250,000 94.7200000 488,250,000 94.722、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 515,466,868 10000000 515,466,868 1002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 成 都 生 物21,851,485 0021,851,485关联方以资2013 年 9 月北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 6制 品 研 究所 有 限 责任公司 产认购公司股份 20 日 北 京 生 物制 品 研 究所 有 限 责任公司 5,365,383 005,365,383关联方以资产认购公司股份 2013 年 9 月20 日 合计 27,216,868 0027,216,868/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 2010 年公司实施发行股份购买资产暨公司重大资产重组,向成都生物制品研究所有限责任公司非公开发行 21,851,485 股收购其持有的成都蓉生药业有限责任公司 51%股权，向北京生物制品研究所有限责任公司非公开发行约 5,365,383 股收购其拥有的京朝国用（2002 出）第 0008 号国有土地使用证项下位于北京市朝阳区三间房南里 4 号（东区）的 68,512.52平方米工业出让用地。2、公司股份总数及结构的变动情况 2010 年公司实施发行股份购买资产暨公司重大资产重组后，公司的股本结构为：普通股51546.6868万股，其中中国生物技术股份有限公司持有27472.5万股,占公司总股本的53.30%；成都生物制品研究所有限责任公司持有 2185.1485 万股,占公司总股本的 4.24%；北京生物制品研究所有限责任公司持有 536.5383 万股,占公司总股本的 1.04%；其他股东持有 21352.5 万股，占公司总股本的 41.42%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 57,481 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 58,456 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国生物技术股份有限公司 国有法人 53.3274,725,0000 0 无 成都生物制品研究所有限责任公司 国有法人 4.2421,851,485 0 21,851,485无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 未知 1.5 7,741,424 7,741,424 0 无 北京生物制品研究所有限责任公司 国有法人 1.045,365,383 0 5,365,383 无 北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 7全国社保基金一零二组合 未知 0.894,583,643 1,544,430 0 无 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 未知 0.824,250,213 4,250,213 0 无 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 未知 0.783,999,953 0 0 无 高华汇丰GOLDMAN,SACHS&CO.未知 0.683,500,753-1,976 0 无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 未知 0.623,216,598 3,216,598 0 未知 中国工商银行股份有限公司嘉实主题新动力股票型证券投资基金 未知 0.582,981,649 2,981,649 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国生物技术股份有限公司 274,725,000人民币普通股 274,725,000 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 7,741,424 人民币普通股 7,741,424 全国社保基金一零二组合 4,583,643 人民币普通股 4,583,643 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 4,250,213 人民币普通股 4,250,213 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 3,999,953 人民币普通股 3,999,953 高华汇丰GOLDMAN,SACHS&CO.3,500,753 人民币普通股 3,500,753 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,216,598 人民币普通股 3,216,598 中国工商银行股份有限公司嘉实主题新动力股票型证券投资基金 2,981,649 人民币普通股 2,981,649 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 2,578,830 人民币普通股 2,578,830 张俊发 2,184,197 人民币普通股 2,184,197 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东未知有关联关系或一致行动关系。股东“中国生物技术股份有限公司”原名“中国生物技术集团公司”，股东“成都生物制品研究所有限责任公司”原名“成都生物制品研究所”，股东“北京生物制品研究所有限责任公司”原名“北京生物制品研究所”前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序有限售条件股东持有的有限有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 8号 名称 售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 1 成都生物制品研究所有限责任公司 21,851,485 2013 年 9 月 20 日21,851,485 获得流通权之日起 36 个月内不上市交易或转让。2 北京生物制品研究所有限责任公司 5,365,383 2013 年 9 月 20 日5,365,383 获得流通权之日起 36 个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国生物技术股份有限公司 单位负责人或法定代表人 杨晓明 成立日期 1989 年 4 月 18 日 注册资本 7,500,000,000主要经营业务或管理活动 许可经营项目：（无）一般经营项目：投资，生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务、仪器设备、塑料制品、玻璃制品及包装材料的销售。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国医药集团总公司 单位负责人或法定代表人 佘鲁林 成立日期 1998 年 11 月 26 日 注册资本 1,529,200,000主要经营业务或管理活动 医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医药器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发（经营期限以许可证为准）。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨晓明 董事长 男 492011 年4月7日2014 年4月6日00 0是 赵铠 董事 男 812011 年4月7日2014 年4月6日18,72018,720 0是 张利东 董事 男 462011 年4月7日2014 年4月6日00 0是 崔萱林 董事 男 482011 年4月7日2014 年4月6日00 16.27是 陈曦 董事 男 412011 年4月7日2014 年4月6日00 0是 曾令冰 董 事 兼总经理 男 542011 年4月7日2014 年4月6日00 79.83否 李兰刚 独 立 董事 男 532011 年4月7日2014 年4月6日00 8否 邱洪生 独 立 董事 男 462011 年4月7日2014 年4月6日00 8否 王立彦 独 立 董事 男 542011 年4月7日2014 年4月6日00 8否 北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 10张锡麟 监 事 会主席 男 582011 年4月7日2014 年4月6日00 0是 沈心亮 监事 男 572011 年4月7日2014 年4月6日00 0是 周秀江 监事 女 402011 年4月7日2014 年4月6日00 0是 白美丽 监事 女 422011 年4月7日2014 年4月6日00 25.24否 肖詹蓉 监事 女 462011 年4月7日2014 年4月6日00 16.06否 杨小兵 副 总 经理 男 562011 年12 月 27日 2014 年4月6日00 2.57是 吴振山 副 总 经理 兼 财务总监 男 562011 年4月7日2014 年4月6日18,72018,720 67.76否 郑晓丽 副 总 经理 女 502011 年4月7日2014 年4月6日00 18.51是 杨汇川 副 总 经理 男 442011 年6 月 13日 2014 年4月6日00 59.53否 徐宏基 副 总 经理 男 572011 年10 月 25日 2014 年4月6日00 2.5是 慈翔 董 事 会秘书 女 322014 年4月7日2014 年4月6日00 23.86否 合计/37,44037,440/336.13/杨晓明杨晓明：2002 年 9 月至 2010 年 9 月，历任武汉生物制品研究所常务副所长、所长、党委副书记等职务。2010 年 5 月至今任中国生物技术股份有限公司党委书记兼总裁；2010 年 9 月至今任本公司董事长、法定代表人。赵铠赵铠：近五年来一直担任北京生物制品研究所有限责任公司研究员，中国生物技术股份有限公司科委会主任，中国工程院院士；1998 年 8 月至今任本公司董事。张利东张利东：2002 年 7 月至 2010 年 5 月历任国药集团药业股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委书记。2010 年 5 月至今任中国生物技术股份有限公司副总裁；2010 年 9 月至今任本公司董事。崔萱林崔萱林：2003 年 9 月至 2007 年 12 月任兰州生物制品研究所副所长；2008 年 1 月至 2011年 4 月任本公司总经理；2008 年 3 月至今任本公司董事；2011 年 4 月至今任中国生物技术股份有限公司副总裁。陈曦陈曦：2008 年 4 月至 2010 年 5 月任国药控股股份有限公司证券部部长、国药控股香港有限公司总经理兼国药控股股份有限公司董事会办公室副主任。2010 年 5 月至今任中国生物技术股份有限公司副总裁；2010 年 9 月至今任本公司董事。曾令冰曾令冰：2002 年 9 月至 2009 年 7 月任武汉生物制品研究所生产技术部部长；2009 年 8月至 2011 年 4 月任本公司副总经理；2011 年 4 月至今任本公司董事、总经理。李兰刚李兰刚：曾任美国 AT&T 中国公司电脑部主任；外资冠亚电子（中国）公司厂长、副总经北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 11理、总经理（冠亚电子 1995 年 8 月在美国 NASDAQ 上市）；东莞市高新技术企业协会常务理事；2006 至今，从事慈善教育事业，现任香港轩辕教育基金会荣誉会长；2008 年 3 月至今任本公司独立董事。邱洪生邱洪生：2000 年 9 月至 2008 年 12 月任中华财务咨询有限公司执行董事、业务总监、副总经理；2009 年 1 月至今任中华财务咨询有限公司执行董事、执行总经理；2011 年 4 月至今任本公司独立董事。王立彦王立彦：曾任北京大学光华管理学院会计学系主任；现任北京大学光华管理学院会计学专业博士生导师、国际会计与财务研究中心主任、中国会计评论主编、中国注册会计师协会会员（CPA）；2011 年 4 月至今任本公司独立董事。张锡麟张锡麟：1970 年 10 月起历任合肥市食品公司会计、调度，中国医药公司副处长、部门经理、总经理助理、财务总监，国药集团药业股份有限公司财务总监，中国医疗器械工业公司副总经理；2010 年 5 月至今任中国生物技术股份有限公司副总裁；2010 年 9 月至今任本公司监事会主席。沈心亮沈心亮：2004 年 6 月至 2008 年 3 月任北京生物制品研究所副所长；2005 年 1 月至 2008年 3 月任本公司董事；2008 年 3 月至今任本公司监事；2008 年 3 月至 2010 年 10 月任北京生物制品研究所所长；2010 年 5 月至今任中国生物技术股份有限公司副总裁。周秀江周秀江：1995 年 7 月起历任中国生物技术股份有限公司会计、财务部副经理，中国医药集团总公司财务管理部副主任，2010 年 5 月至 2011 年 1 月任中国生物技术股份有限公司会计管理部主任。2011 年 1 月至今任中国生物技术股份有限公司资金管理部部长；2010 年 9 月至今任本公司监事。白美丽白美丽：2005 年 4 月至 2010 年 4 月历任本公司经营销售部经理助理、经营销售部副经理、经营销售部经理；2010 年 4 月至今任本公司人力资源部经理；2011 年 3 月至今任本公司监事。肖詹蓉肖詹蓉：1998 年 6 月至今历任本公司菌苗室主任助理、副主任、主任；同时 2009 年 5 月至今，兼任本公细菌性疫苗室研究室主任；2011 年 3 月至今任本公司监事。杨小兵杨小兵：2002 年 1 月至 2008 年 4 月任兰州生物制品研究所党委副书记、副所长、纪委书记；2008 年 4 月至 2010 年 11 月历任武汉生物制品研究所党委副书记、副所长、纪委书记；2010 年 11 月至 2011 年 12 月任北京微谷生物医药有限公司副总经理；2011 年 2 月至 2011 年12 月任北京生物制品研究所党委书记、副所长；2011 年 12 月至今任本公司党委书记、副总经理。吴振山吴振山：2000 年 7 月至今任本公司副总经理、财务总监，其中：1998 年 6 月至 2010 年 9月任本公司董事会董事。郑晓丽郑晓丽：2005 年 1 月至 2007 年 9 月任武汉生物制品研究所副所长；2007 年 9 月至 2011年 4 月任长春生物制品研究所副所长；2011 年 4 月至今任本公司副总经理、长春祈健生物制品有限公司总经理。杨汇川杨汇川：2001 年 4 月至 2010 年 9 月历任成都蓉生药业有限责任公司质量总监、生产总监、副总经理；2010 年 9 月至今任成都蓉生药业有限责任公司总经理；2011 年 6 月至今任本公司副总经理。徐宏基徐宏基：2006 年 10 月至 2010 年 1 月任上海生物制品研究所所长助理兼生产部经理，其中：2007 年 1 月至 2009 年 3 月兼任上海生物制品研究所物流中心总经理；2010 年 1 月至 2011年 10 月任上海生物制品研究所党委副书记兼纪委书记、工会主席；2011 年 10 月至今任本公司副总经理。慈翔慈翔：2003 年 1 月至 2010 年 3 月任公司董事会证券事务代表。2008 年 6 月至 2011 年 3月任公司董事会办公室副主任，2011 年 3 月至今任本公司董事会秘书兼任董事会办公室主任。(二)在股东单位任职情况 北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 12姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨晓明 中国生物技术股份有限公司 总裁 2010 年 5 月 6 日 是 张利东 中国生物技术股份有限公司 副总裁 2010 年 5 月 6 日 是 崔萱林 中国生物技术股份有限公司 副总裁 2011 年 4 月 27 日 是 陈曦 中国生物技术股份有限公司 副总裁 2010 年 5 月 6 日 是 张锡麟 中国生物技术股份有限公司 副总裁 2010 年 5 月 6 日 是 沈心亮 中国生物技术股份有限公司 副总裁 2010 年 5 月 6 日 是 周秀江 中国生物技术股份有限公司 资金管理部部长 2011 年 1 月 15 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 吉林博德生物技术有限责任公司 董事长 2011 年 6 月 3日 否 崔萱林 长春博德生物技术有限责任公司 董事长 2012 年 3 月 6日 否 长春祈健生物制品有限公司 董事长 2011 年 4 月 12日 否 曾令冰 成都蓉生药业有限责任公司 董事长 2011 年 4 月 18日 否 长春祈健生物制品有限公司 董事 2011 年 4 月 12日 否 陈曦 成都蓉生药业有限责任公司 董事 2011 年 4 月 18日 否 沈心亮 吉林博德生物技术有限责任公司 董事 2011 年 4 月 7日 否 长春祈健生物制品有限公司 董事 2008 年 3 月 5日 否 吴振山 成都蓉生药董事 2009 年 11 月 6 否 北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 13业有限责任公司 日 郑晓丽 长春祈健生物制品有限公司 总经理 2011 年 4 月 12日 否 杨汇川 成都蓉生药业有限责任公司 总经理 2010 年 9 月 28日 是 吉林博德生物技术有限责任公司 监事 2011 年 4 月 7日 否 周秀江 成都蓉生药业有限责任公司 监事 2011 年 4 月 18日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会业绩考核与薪酬委员会制定高级管理人员薪酬激励方案并上报至董事会审议，审议通过后由董事会业绩考核与薪酬委员会按此方案在年末对高管进行业绩评价和绩效考核，按该方案确定高管薪酬并报董事会审批。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据 2011 年 4 月 7 日五届一次董事会审议通过的2011 年度高级管理人员薪酬激励方案来确定高管人员的基本工资，年终经过经营业绩考核和述职评价等确定高管人员的绩效薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 严格按照薪酬激励方案支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吴永林 董事 离任 董事会换届 崔萱林 总经理 离任 高管换届 姜彦福 独立董事 离任 董事会换届 张连起 独立董事 离任 董事会换届 张光 监事 离任 监事会换届 黄磊 监事 离任 监事会换届 张翼 董事会秘书 离任 工作调动 曾令冰 董事兼总经理 聘任 董事会、高管换届 杨小兵 副总经理 聘任 公司经营管理工作需要 郑晓丽 副总经理 聘任 公司经营管理工作需要 杨汇川 副总经理 聘任 公司经营管理工作需要 徐宏基 副总经理 聘任 公司经营管理工作需要 慈翔 董事会秘书 聘任 公司经营管理工作需要(五)公司员工情况 北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 14在职员工总数 2,197公司需承担费用的离退休职工人数 313专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 995销售人员 156财务人员 42行政人员 313专业技术人员 691教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上学历 145本科学历 639大中专学历 904高中及以下学历 509六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律、法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度。按照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列制度，以规范公司运作。报告期内，审议通过或修订了公司章程、关联交易管理办法、规范与关联方资金往来的管理制度、董事会秘书工作细则、对外投资管理办法、对外担保管理办法、内幕信息知情人登记管理制度，并在实际运行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治理结构的高效运作。1、关于股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规范意见等法律、法规的要求制定并实施了股东大会议事规则，严格规范了股东大会的召开和表决程序。所有股东均能履行各自的义务。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。报告期内，公司严格按照股东大会议事规则的要求，召开了年度股东大会，审议通过了年度利润分配方案等多项重要议案，切实维护了股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司 公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了五分开，独立开展生产经营活动，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构能够各司其职、独立运作。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定，公司董事会成员共 9 人，其中，独立董事 3 人，达到了全体董事的三分之一。董事会下设战略与投资、审计、业绩考核与薪酬三个专门委员会，尚未设立提名委员会。公司的董事会、各董事、各专门委员会能够严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度、各专门委员会实施细则等的规定开展工作，以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职责，充分发挥了其在公司治理中的重要作用。北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 154、关于监事和监事会：公司监事会能严格按照公司章程、监事会议事规则等的有关规定和要求履行职责，定期召开监事会会议，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和全体股东的权益。各位监事列席董事会会议，对公司重大事项的决策进行监督，能够认真履行自己的职责。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了高级管理人员的绩效评价标准和程序。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、业主、供应商、销售商等利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司制定并实施了信息披露事务管理制度，由董事会秘书负责公司信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询，按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准则、完整、及时、合法地披露有关信息，确保所有股东平等的获得公司信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨晓明 否 9540 0 否 赵铠 否 9540 0 否 张利东 否 9540 0 否 崔萱林 否 9441 0 否 陈曦 否 9540 0 否 曾令冰 否 8440 0 否 李兰刚 是 9540 0 否 邱洪生 是 8440 0 否 王立彦 是 8341 0 否 吴永林 否 1100 0 否 姜彦福 是 1001 0 否 张连起 是 1100 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度和年报独立董事工作制度，涵盖了独立董事任职资格、北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 16享有的权利以及独立董事在公司年报编制和披露过程中应履行的责任和义务等方面内容，独立董事认真履行其职责，发挥其在财务、企业管理等方面的专业知识，在董事会上积极为公司的发展发表意见，为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策科学性和客观性，维护了公司中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司已经建立了完整的供、产、销和资产管理体系，具有独立、完整的自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 除前文“五（二）”所披露兼职情况外，高级管理人员中不存在兼任关联股东高管人员情况 资产方面独立完整情况 是 公司通过资产重组、登记注册，已经成为独立法人，资产已经过资产评估和注册会计师验证，在法律上和财务记载上都已进行了清晰的界定。机构方面独立完整情况 是 公司具有自身完整的经营管理机构，不存在与股东单位机构联合或交叉的现象。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司在银行独立开户，不与控股股东共用一个账户；公司独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范的要求，公司成立了内控体北京天坛生物制品股份有限公司 2011 年年度报告 17系建设组织机构，确定的总体工作方案概要如下：（1）实施范围：公司本部及三级控股子公司的全部业务；（2）主要划分以下几个工作阶段：内控体系建设实施准备阶段；内控体系建设现场工作阶段；内控体系建设整改阶段；内控体系建设测试、运行、调整和完善阶段；内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况在公司治理框架下，公司形成了较为完善的内部控制制度，作为一项需要持续完善的工作，公司计划从以下方面开展工作：第一，梳理现有内控制度的不足，对不适用的制度进行修订；第二，按照业务情况进一步完善内部控制制度建设。从实施情况看，在报告期内，公司按照新版 GMP 的要求对生产、质量、仓储、采购等管理制度进行了修订和完善；根据管理需要，对关联交易、担保、对外投资等内控制度进行了新建和修订。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设置内部审计室作为内部控制检查监督部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司内部审计部门在公司范围内实施了财务审计、工程项目审计等工作，并开展了内控自我评价工作，公司各部门对内控评价中发现的问题进行了整改落实。董事会对内部控制有关工作的安排 2011 年，公司着重于流程确认、审核等各项后继工作，完善配套相关制度，形成公司内控手册和评价手册初稿。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 报告期内，公司严格按照企业会计准则及有关法律法规规定编报财务报告，加强内部会计控制，完善财务报告编