000597_2007_东北制药_2007年年度报告_2008-02-22.pdf

东北制药集团股份有限公司东北制药集团股份有限公司 二七年年度报告二七年年度报告 东北制药集团股份有限公司董事会东北制药集团股份有限公司董事会 董事长（签名）董事长（签名）二二 OO 八年二月二十日八年二月二十日 2第一节第一节 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确和完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均已出席 1.4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司董事长刘震、总经理刘琰及财务总监张利东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目目 录录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.25 第八节 董事会报告.26 第九节 监事会报告.36 第十节 重要事项.38 第十一节 财务报告.43 第十二节 备查文件.43 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：东北制药集团股份有限公司 公司法定英文名称：NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO，LTD。公司法定英文名称缩写：NEP（二）公司法定代表人：刘 震（三）公司董事会秘书：吕林全 联系地址：沈阳市铁西区重工北街 37 号 电话：024-25806963 传真：024-25806888 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：郑兰娟 联系地址：沈阳市铁西区重工北街 37 号 电话：024-25806963 传真：024-25806888 电子信箱：（四）公司注册地址：沈阳市经济技术开发区昆明湖街 邮政编码：110141 公司办公地址：沈阳市铁西区重工北街 37 号 邮政编码：110026 公司国际互联网网址： 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东北制药 股票代码：000597（七）其他有关资料 5公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 10 日 最近一次变更注册登记日期：2006 年 12 月 1 日 公司变更注册登记地点：沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2101001101012（1-1）税务登记号码：210142243490227 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 9 层 邮政编码：100032 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 主要财务指标（一）本年度会计数据摘要 单位：（人民币）万元 项 目 金 额 利润总额 13,192.28净利润 4,699.32扣除非经常性损益后的净利润 2,442,90主营业务利润 70,003.27其他业务利润 2,236.26营业利润 10,197.80投资收益 3.76补贴收入-营业外收支净额 2,994.48经营活动产生的现金流量净额 19,856.10现金及现金等价物净增减额 10,007.57（二）截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 6单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,706,074,485.90 1,918,240,000.00 2,093,945,391.2676.99%1,833,070,000.00 1,833,143,700.00利润总额 131,922,792.32 48,608,133.1550,582,286.28160.81%39,480,000.00 38,546,600.00归属于上市公司股东的净利润 47,521,489.88 19,625,800.0024,583,832.5593.30%13,350,000.00 12,420,000.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,957,251.10 17,821,853.2322,779,900.009.56%5,410,000.00 5,410,000.00经营活动产生的现金流量净额 198,560,972.15-105,997,753.35-103,051,750.89292.68%111,402,800.00 111,402,800.00 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,051,278,407.03 2,207,513,000 2,250,177,256.7435.60%2,297,860,000 2,297,860,700所有者权益（或股东权益）887,381,621.26 927,487,072.24958,635,061.07-7.43%900,070,000.00 896,875,700.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.156 0.0650.08192.59%0.044 0.041稀释每股收益 0.156 0.0650.08192.59%0.044 0.041扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.082 0.0640.07115.49%0.018 0.018全面摊薄净资产收益率 5.36%2.12%2.56%2.80%1.48%1.38%加权平均净资产收益率 4.84%2.17%2.63%2.21%1.58%1.58%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.81%1.92%2.38%0.43%0.60%0.60%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.54%2.15%2.30%0.24%0.62%0.62%每股经营活动产生的 现金流量净额 0.6536-0.349-0.3392292.69%0.3667 0.3667 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.9208 3.05293.1554-7.43%2.963 2.952 7扣除非经常性损益的扣除项目及涉及金额：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,907,654.33 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补贴除外 6,178,392.56 债务重组损益 20,000,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益792,876.92 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,858,781.88 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 3,160,022.35 减：企业所得税影响数-11,333,489.26 合 计 22,564,238.78 (三)报告期内股东权益变动情况 单位：股(元)项目 股本 资本公积 盈余公积未分配利润其他少数股东权益 股东权益合计期初数 303,810,000 616,884,537.67 11,098,558.8427,082,451.74-240,487.18 2,763,959.40 961,399,020.47本期增加 5,457,951.6642,063,538.22 47,521,489.88本期减少 118,513,922 261,007.69923,781.87 119,698,711.56 期末数 303,810,000 498,370,615.67 16,556,510.5069,145,989.96-501,494.871,840,177.53 889,221,798.79 变动原因 资本公积变动原因如下：维生素回归影响 依据经本公司股东大会批准的本公司与东药集团签订的东北制药集团有限责任公司与东北制药集团股份有限公司资产与负债转让协议书，本公司于 2007年 7 月 1 日已接收到东药集团转让的维生素的相关资产和负债，本公司按企业合并准则，对接收的资产与负债按其在东药集团的账面价值入账，双方确认的资产负债价格高于账面价值部分（扣除相应的所得税影响后的净额）冲减资本公积160,526,767.64 元，接收资产负债 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日期间的利润（扣减应交所得税后的净额）增加资本公积 42,782,883.58 元，同一控制下控股合并东北制药集团销售有限公司减少本公司资本公积 770,037.94 元。8第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）公司股本变动 1、2007 年 3 月 5 日有限售条件的流通股东偿还代垫部分 368,213 股；2007年 9 月 6 日有限售条件的流通股东偿还代垫部分 336,875 股,总计偿还 705,088 股,尚欠 799,100 股。2、2007 年 4 月 13 日解除限售 16 户，解除限售股份 12,689,964 股，其中东药集团有限责任公司 7,235,970 股，其余 15 户为原社会法人股东；2007 年 10 月30 日解除限售 7 户，解除限售股份 9,294,655 股,其中东药集团有限责任公司7,954,530 股，其余 6 为原社会法人股东。至目前为止，东药集团有限责任公司共计持有无限售条件股份合计数为：15,190,500 股，占公司股份总数的 5%。3、公司股本变动情况表（数量单位：股）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 155,852,709 51.30%-21,995,566-21,995,566 133,857,14344.06%1、国家持股 2、国有法人持股 144,351,194 47.51%-14,485,412-14,485,412 129,865,78242.75%3、其他内资持股 11,501,515 3.79%-7,510,154-7,510,154 3,991,3611.31%其中：境内非国有法人持股 11,477,207 3.78%-7,499,207-7,499,207 3,978,0001.31%境内自然人持股 24,308 0.01%-10,947-10,947 13,3610.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 147,957,289 48.70%21,995,56621,995,566 169,952,85555.94%1、人民币普通股 147,957,289 48.70%21,995,56621,995,566 169,952,85555.94%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 303,809,998 100.00%00 303,809,998100.00%9限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数限售原因 解除 限售日期 东北制药集团有限责任公司 144,351,194 15,190,500705,088 129,865,782履行股权分置改革法定承诺 2007 年 10 月30 日 辽宁省电力有限公司 3,120,000 2,493,2540626,746履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 东北制药集团财务公司 624,000 498,6510125,349履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 大连汽贸机电设备有限公司 390,000 311,657078,343履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 沈阳南方电子公司 156,000 124,663031,337履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 辽宁省粮油贸易公司 156,000 124,663031,337履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 沈阳市兴齐制药有限责任公司 78,000 62,331015,669履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 哈尔滨仲意机械制造有限公司 78,000 62,331015,669履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 交通银行股份有限公司沈阳分行 390,000 311,657078,343履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 沈阳市铁西区双吉驱动球乒乓球馆 234,000 186,994047,006履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 铁岭市园林绿化工程处 117,000 93,497023,503履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 沈阳市第十三建筑工程公司 78,000 62,331015,669履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 海南盛达实业投资公司 780,000 623,3140156,686履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 辽宁泰合房地产开发有限公司 156,000 124,663031,337履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 大连保税区华恒国际工贸有限公司 78,000 62,331015,669履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 辽宁省证券公司 390,000 311,657078,343履行股权分置改革法定承诺 2007 年 04 月13 日 沈阳衡天经贸有限公司 156,000 124,663031,337履行股权分置改革法定承诺 2007 年 10 月30 日 铁岭市碧诚园林景观工程有限公司 117,000 93,497023,503履行股权分置改革法定承诺 2007 年 10 月30 日 盛京银行股份有限公司 156,000 124,663031,337履行股权分置改革法定承诺 2007 年 10 月30 日 灯塔市里仁农村信用合作社 780,000 623,3140156,686履行股权分置改革法定承诺 2007 年 10 月30 日 10辽宁省证券公司盘锦分公司 390,000 311,657078,343履行股权分置改革法定承诺 2007 年 10 月30 日 于文涛 78,000 62,331015,669履行股权分置改革法定承诺 2007 年 10 月30 日 合计 152,853,194 21,984,619705,088 131,573,663 4、股票发行与上市情况 （1）截至报告期末前三年，公司没有进行股票及衍生证券的发行。（2）报告期内公司股份总数没有发生变化。公司股本结构因实施股权分置改革而发生变化。（3）公司没有现存的内部职工股。（二）公司股东情况 1、截至报告期末，公司股东总数为 26,285 人。2、报告期末，公司前十名股东、前十名流通股东情况 单位：股 股东总数 26,285 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 东北制药集团有限责任公司 国有法人 47.75%145,056,282129,865,782 5,222,000交通银行海富通精选证券投资基金 其他 2.73%8,292,193 中国银行海富通精选贰号混合型证券投资基金 其他 1.40%4,243,405 中国工商银行股份有限公司中银国际持续增长股票型证券投资基金 其他 1.25%3,805,925 海通中行富通银行 其他 1.16%3,519,899 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 0.99%3,000,284 邱樟木 其他 0.90%2,735,339 东方证券中行东方红号集合资产管理计划 其他 0.66%2,001,794 烟台仁泰置业有限公司 其他 0.55%1,668,622 裕阳证券投资基金 其他 0.49%1,499,907 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东北制药集团有限责任公司 15,190,500 人民币普通股 11交通银行海富通精选证券投资基金 8,292,193 人民币普通股 中国银行海富通精选贰号混合型证券投资基金 4,243,405 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司中银国际持续增长股票型证券投资基金 3,805,925 人民币普通股 海通中行富通银行 3,519,899 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,000,284 人民币普通股 邱樟木 2,735,339 人民币普通股 东方证券中行东方红号集合资产管理计划 2,001,794 人民币普通股 烟台仁泰置业有限公司 1,668,622 人民币普通股 裕阳证券投资基金 1,499,907 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 东北制药集团有限责任公司 129,865,7822009 年 2 月 14 日可全部流通 15,190,500 附注 1 2 中行沈阳信托投资公司 780,0002007 年 2 月 14 日 附注 2 3 沈阳国际信托投资公司 390,0002007 年 2 月 14 日 附注 2 4 工行南湖开发支行 390,0002007 年 2 月 14 日 附注 2 5 中国投资银行丹东支行 390,0002007 年 2 月 14 日 附注 2 6 沈阳铁路银河物资经销公司 390,0002007 年 2 月 14 日 附注 2 7 工行南湖开发办 390,0002007 年 2 月 14 日 附注 2 8 辽宁省益宁房屋建设开发公司 234,0002007 年 2 月 14 日 附注 2 9 沈阳天脑电子有限公司 234,0002007 年 2 月 14 日 附注 2 10 沈阳北市百货商店 156,0002007 年 2 月 14 日 附注 2 附注 1：公司 2006 年 2 月 14 日实施股权分置改革方案，东北制药集团有限责任公司承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；在二十四个月内不超过百分之十。附注 2：其他非流通股股东承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。上述 210 名股东尚未办理解除限售手续。报告期末持有公司 5%（含 5%）以上的股东为东北制药集团有限责任公司，该公司是本公司的控股股东和主要发起人，其持有股份因贷款提供担保事由被司法冻结 5,222,000 股，占公司股份总数的 1.72%。123、公司控股股东情况 控股股东名称：东北制药集团有限责任公司 法定代表人：刘震 工商注册日期：2003 年 3 月 28 日 工商注册号：2101311100451(1-1)注册资本：73,158.57 万元 经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。报告期内，公司实际控制人没有发生变化，仍为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系（方框图）沈阳市政府国有资产监督管理委员会沈阳市政府国有资产监督管理委员会 华 融 资产 管 理公司华 融 资产 管 理公司 44.56%信 达 资产 管 理公司信 达 资产 管 理公司 中 国 建设 银 行股 份 有限公司中 国 建设 银 行股 份 有限公司 东 方 资产 管 理公司东 方 资产 管 理公司 41.76%9.22%2.30%2.16%东北制药集团有限责任公司东北制药集团有限责任公司47.75%东北制药集团股份有限公司东北制药集团股份有限公司 13第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 2、董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 刘 震 东药集团有限责任公司 董事长、党委书记 2006-08 至现在 汲 涌 东药集团有限责任公司 总经理、党委副书记 2006-08 至现在 王 燕 东药集团有限责任公司 工会主席 2006-12 至现在 周 凯 东药集团有限责任公司 副总经理 2005-03 至现在 在股东单位是否领取报酬 刘震、汲涌、周凯、王燕在股东单位和其他单位领取薪酬3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 刘 震：男，1953 年 7 月出生，研究生学历，经济师职称。历任沈阳毛巾厂副厂长、沈阳市纺织工业管理局进出口办公室主任、局长助理、助理巡视员；沈阳黎明服装集团党委书记、董事长、总经理；沈阳华岳集团总经理。现任东北制药集团有限责任公司董事长、党委书记、东北制药集团股份有限公司董事长。汲 涌：男，1970 年 2 月出生。本科毕业于浙江大学，硕士（MBA）学位。历任东北制药总厂厂办秘书处处长助理、东北制药总厂实业公司副总经理、生产技术部副部长、部长、VC 公司总经理兼党总支书记、东北制药集团有限责任公司常务副总经理，现任东北制药集团有限责任公司总经理、党委副书记、东北制药集团股份有限公司副董事长。王 燕：女，1959 年 1 月出生，硕士研究生，高级工程师。历任沈阳第一工具厂总工程师、副厂长、党委副书记、沈阳电气集团公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、中共中央企工委任群工部部长助理（挂职）、沈阳市机械人才中心总经理、沈阳金圣企业集团副总经理兼黑龙江金圣建筑公司总经理。现任东北制药集团有限责任公司工会主席、东北制药集团股份有限公司董事。周 凯：男，1964 年 3 月出生。沈阳药学院化学制药专业毕业。大学学历，教授级高级工程师。历任东北制药总厂四车间工艺员、科技处专区工艺员、技术处副处长、研究院副院长兼党支部书记、常务副院长、副总工程师兼研究院院长、14厂长助理、东北制药集团研究院院长。现任东北制药集团有限责任公司副总经理、东北制药集团股份有限公司董事。赵玉彬：男，1959 年 11 月出生，硕士研究生，教授级高级工程师。历任东北制药总厂教育中心副主任、培训处处长、三车间党支部副书记、东北制药总厂二分厂厂长兼党支部书记、总调度长。现任东北制药集团股份有限公司董事。王建华，男，1953 年 5 月出生，本科学历，高级政工师。历任东北制药总厂六车间党支部书记、七车间党支部书记、主任、东北制药总厂五分厂厂长兼党总支部书记。现任东北制药集团股份有限公司董事。谭廷珠：男，1939 年 8 月出生。湖北财经学院经济管理专业结业，历任海军北海舰队某部政治部干事、沈阳市机电工业局团委书记、政治部主任、党委副书记、第一砂轮厂党委副书记、代理党委书记、沈阳市人大常委会财经室主任、市十一届人大常委、财经委副主任委员、市人大常委会财经办公室主任、沈阳市消费者协会副会长、沈阳市经济中介产业协会顾问。现任东北制药集团股份有限公司独立董事。尹良培：男，1943 年出生。北京政法学院法律系毕业，先后在辽宁大学、沈阳大学执教，主要社会职务：沈阳市人大常委会委员、沈阳市人大法制委员会委员、沈阳市委市政府决策咨询委员会委员、辽宁省人大常委会立法顾问、辽宁省暨沈阳市人民政府法律顾问、辽宁省法学会学术委员会主任、辽宁省经济法行政法研究会常务理事。现任沈阳大学法学院名誉院长、东北制药集团股份有限公司独立董事。吴 粒：女，1966 年出生，东北财经大学毕业，硕士学位，会计学教授，硕士生导师。1987 年1990 年在本溪大学任教，1990 年至今任沈阳工业大学管理学院副院长，现任东北制药集团股份有限公司独立董事。刘 源：男，1948 年 3 月出生。毕业于北京大学国政系政治学专业，高级政工师。历任东北制药总厂纪委干事、副书记、书记，东北制药总厂副厂长、东北制药集团有限责任公司纪委第一副书记，现任东北制药集团股份有限公司监事会主席。陈玉泉：男，1947 年 8 月出生。辽宁广播电视大学电子专业毕业。高级工程师。历任东北制药总厂能源动力处副处长、处长、兼电器车间主任，党支部书记等职。现任东北制药集团股份有限公司监事（职工代表）。15胡建东：男，1951 年 11 月出生。辽宁大学党政专科毕业，高级政工师。历任沈阳第一制药厂组织部副部长、干部处副处长、东北制药集团公司党委组织部副部长、部长；沈阳第一制药厂纪委书记兼工会主席、党委副书记兼纪委书记、工会主席等职。现任东北制药集团股份有限公司监事。张俐：女，1955 年 11 月出生。辽宁大学行政管理专业毕业，大学学历。高级政工师。历任东北制药总厂公安处副处长兼党支部副书记、法律事务处副处长、处长、纪委副书记、东北制药集团有限责任公司法律事务处处长等职。现任东北制药集团股份有限公司监事。姚仲平：男，1957 年 11 月出生。企业管理学研究生学历，会计师职称。历任东北制药总厂财务处副处长、销售管理处副处长、审计审核处处长助理、调研室主任助理。现任东北制药集团股份有限公司监事（职工代表）。刘琰：男，1964 年 4 月出生。沈阳药科大学化学制药专业毕业，大学学历，学士学位，高级工程师。历任东北制药总厂技术处副处长、厂长助理兼生产技术部第一部长、助理副厂长。现任东北制药总厂厂长、东北制药集团股份有限公司总经理。陈长海：男，1950 年 2 月出生。历任沈阳药用玻璃厂团委书记、沈阳市制药工业公司团委书记、东北制药集团供销公司副总经理、东北制药集团股份有限公司监事、董事、副总经理；现任东北制药集团股份有限公司副总经理。杜承祥：男，1952 年 12 月出生。辽宁大学企业管理专业毕业，大专学历，高级经济师。历任东北制药总厂团委书记、供应处副处长、销售处处长、经营处副处长，现任东北制药集团股份有限公司副总经理。安晓霞：女，1963 年 5 月出生。中科院长春应化所合成专业（全日制）硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任东北制药总厂研究所副所长、制剂研究所所长、研究院院长、党支部书记、副总工程师、东药集团研究院院长、东北制药总厂助理副厂长、沈阳第一制药厂党委书记、代厂长；现任东北制药集团股份有限公司副总经理。吕林全：男，1953 年 2 月出生。辽宁省委党校会计专业毕业，大学本科学历，高级会计师。历任东北制药集团公司财务部副部长、东北制药集团股份有限公司财务部副部长、证券部副部长、部长。现任东北制药集团股份有限公司董事会秘书。16张利东：男，1961 年 11 月出生。沈阳电视大学工业会计系毕业，大学学历，会计师职称。历任东北制药总厂财务处成本科科长、财务处副处长、处长、财务资产部部长、副总会计师。现任东北制药集团股份有限公司财务总监。4、年度报酬情况 年度报酬的决策程序 公司独立董事的津贴根据公司 2004 年度股东大会审议通过的 关于提高独立董事津贴标准的决议 确定。2006 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬（基本工资、各项奖金、福利补贴、住房津贴及其他津贴等）均依据辽宁省人事厅、劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动工资制度的规定、所在岗位及综合绩效考评结果确定。董事、监事、高级管理人员持股变动及领取报酬情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权 股数已行权 数量 行权价期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘震 董事长 男 55 2006 年 11月 17 日 2008 年 05月 18 日 00-0.000 0 0.000.00 是 汲涌 副董事长 男 38 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 00-0.000 0 0.000.00 是 王燕 董事 女 49 2006 年 11月 17 日 2008 年 05月 18 日 000.000 0 0.000.00 是 周凯 董事 男 44 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 339339-0.000 0 0.000.00 是 赵玉彬 董事 男 49 2006 年 11月 17 日 2008 年 05月 18 日 0024.000 0 0.000.00 否 王建华 董事 男 55 2006 年 11月 17 日 2008 年 05月 18 日 0024.000 0 0.000.00 否 谭廷珠 独立董事 男 69 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 00-3.000 0 0.000.00 否 尹良培 独立董事 男 65 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 003.000 0 0.000.00 否 吴粒 独立董事 女 42 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 003.000 0 0.000.00 否 刘源 监 事 会 主席 男 60 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 1,8661,86624.000 0 0.000.00 否 胡建东 监事 男 57 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 1,8661,86625.000 0 0.000.00 否 张俐 监事 女 53 2005 年 05 2008 年 05004.300 0 0.000.00 否 17月 18 日 月 18 日 陈玉泉 监事 男 61 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 0022.600 0 0.000.00 否 姚仲平 监事 男 51 2006 年 03月 21 日 2008 年 05月 18 日 3,3953,3953.200 0 0.000.00 否 刘琰 总经理 男 44 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 6,1206,12024.000 0 0.000.00 否 陈长海 副总经理 男 58 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 2,1212,121-24.400 0 0.000.00 否 杜承祥 副总经理 男 56 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 0024.000 0 0.000.00 否 安晓霞 副总经理 女 45 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 0024.000 0 0.000.00 否 吕林全 董 事 会 秘书 男 55 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 006.500 0 0.000.00 否 张利东 财务总监 男 47 2005 年 05月 18 日 2008 年 05月 18 日 2,4482,4489.600 0 0.000.00 否 合计-18,15518,155-248.600 0-5、聘任或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员没有发生变化。（二）公司员工情况 截至 2007 年末，公司在职员工总数为 8036 人，其中一线生产人员 6701 人，销售人员 547 人，工程技术人员 305 人，行政人员 483 人。上述人员中本科及以上学历的 2575 人，中专以上本科以下学历 3519 人。公司员工的人身保险、失业保险、养老退休金等制度均按国家有关规定执行。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司严格执行公司法、证券法和中国证监会有关法律法规，按照上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则的要求，进一步完善法人治理结构，根据中国证监会、中国银监会联合发布的关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）等有关规定，结合公司实际，修订了公司章程，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为行为准则，以股东大会、董事会、监事会、经营层为主体结构的管理体系。对照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善 18的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与该准则的要求不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事在出席公司各次会议中，能够根据法律法规的要求，独立履行职责，在公司作出重大决策时进行专业分析和审慎地发表独立意见，切实履行了诚信、勤勉义务，有效保证了董事会的科学决策，维护了中小股东的权益，促进了公司规范化运作。公司能够保证独立董事与其他董事享有相同的知情权。1.独立董事出席董事会会议的情况 姓姓 名名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺缺 席席（次）（次）备备 注注 谭廷珠 6 51 因公外出 尹良培 6 321 因公外出 吴 粒 6 51 因公外出 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”。（1）业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东不存在同业竞争情况。报告期内，公司董事会致力于解决公司存在的“三分开”“两独立”问题，在沈阳市政府和相关部门的全力支持下，经过公司董事会的大量工作，公司 2006 年度股东大会审议通过了关于受让东北制药集团有限责任公司维生素 C 资产及对应负债的议案，根据本公司与东北制药集团有限责任公司签署的维生素 C 资产及其对应负债划转协议书内容规定，甲方将其合法拥有的维生素 C 等经营性资产及其相对应的负债转让给乙方。截止 2006 年 12 月 31 日，维生素 C 等资产账面价值 59,525 万元，对应负债 88,695 万元。划转资产与负债经评估确认，资产在评估基准日的公允值为 79,800.51 万元,负债为 88,695 万元，双方同意以评估值为依据转让与受让资产与负债,甲方负债高于资产部分由甲方 19向乙方支付现金 8,895 万元。双方商定 2007 年 6 月 30 日为资产与负债转让与受让时点，同时协议中规定，资产与负债的差额用现金偿还。截至三季度末，公司与东北制药集团有限责任公司维生素 C 资产负债的转受让账务处理已经完成。（2）人员方面，公司与控股股东在人员上做到了相对独立，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。（3）资产方面，公司与控股股东做到了独立完整，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。（4）机构方面，公司组织机构独立运作，有独立的办公场所，与控股股东之间严格区分经营和办公。（5）财务方面，公司建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算制度，公司独立在银行开立账户，独立纳税，独立做出财务决策。控股股东能够尊重公司财务的独立性，不存在干预公司的财务、会计活动的情况。（四）关于公司高级管理人员考评及激励机制的建立和实施情况