600153_2011_建发股份_2011年年度报告_2012-04-10.pdf

厦门建发股份有限公司 厦门建发股份有限公司 600153 600153 2011 年年度报告 2011 年年度报告厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、备查文件目录.36 厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 黄文洲 主管会计工作负责人姓名 赖衍达 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 江桂芝 公司负责人黄文洲、主管会计工作负责人赖衍达及会计机构负责人（会计主管人员）江桂芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 厦门建发股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 建发股份 公司的法定英文名称 XIAMEN C&D INC 公司法定代表人 黄文洲 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林茂 李蔚萍 联系地址 厦门市鹭江道 52 号海滨大厦七楼 厦门市鹭江道 52 号海滨大厦七楼电话 0592-2132319 0592-2132319 传真 0592-2112185-3616 0592-2112185-3682 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 厦门市鹭江道 52 号海滨大厦六楼 注册地址的邮政编码 361001 办公地址 厦门市鹭江道 52 号海滨大厦七楼 办公地址的邮政编码 361001 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 建发股份 600153 厦门建发 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 10 日 公司首次注册登记地点 厦门市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 26 日 公司变更注册登记地点 厦门市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 350200100004137 税务登记号码 350203260130346 最近一次 组织机构代码 26013034-6 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 厦门市曾厝垵软件园创新大厦 A 区 12-15 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 3,616,865,036.61 利润总额 3,647,031,424.20 归属于上市公司股东的净利润 2,250,203,156.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,877,057,528.68经营活动产生的现金流量净额-4,959,009,840.70(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 481,283,524.37128,714,634.36 30,907,850.70计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,786,405.003,161,826.00 3,832,730.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 117,497.28 厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 4委托他人投资或管理资产的损益 10,638,668.579,501,857.30 1,142,195.08同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 101,524,677.16除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 81,048,581.09-169,639,026.18-21,222,065.22对外委托贷款取得的损益 10,000.00 103,360.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出18,097,605.69-2,530,944.49 4,911,868.61少数股东权益影响额-104,372,000.19-43,290,332.92-47,937,024.60所得税影响额-125,337,156.9316,953,365.30-4,053,039.77合计 373,145,627.60-57,001,123.35 69,210,551.96(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 80,254,135,993.1166,095,527,055.3621.42 40,550,967,013.70 营业利润 3,616,865,036.612,837,485,945.0527.47 1,641,395,460.73利润总额 3,647,031,424.202,836,478,856.9728.58 1,656,685,412.28归属于上市公司股东的净利润 2,250,203,156.281,754,516,115.6928.25 1,063,704,888.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,877,057,528.681,811,517,239.043.62 994,494,336.99经营活动产生的现金流量净额-4,959,009,840.70-4,603,931,819.06不适用-282,495,143.49 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 52,253,973,532.87 41,282,044,672.00 26.58 26,886,446,633.89负债总额 42,156,544,592.34 33,724,550,118.60 25.00 21,151,988,596.69归属于上市公司股东的所有者权益 8,067,181,924.33 6,058,755,226.8433.15 4,646,984,952.62总股本 2,237,750,741.00 2,237,750,741.000.00 1,243,194,856.00 厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 5 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）1.010.7829.490.48 稀释每股收益（元股）1.01 0.78 29.490.48 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.84 0.813.700.44 加权平均净资产收益率（%）31.7832.78减少 1.00 个百分点22.91扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）26.5133.84减少 7.33 个百分点22.00每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-2.22-2.06不适用-0.23 2011 年末 2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.61 2.71 33.213.74 资产负债率（%）80.68 81.69 减少 1.02 个百分点78.67 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 一、金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）118,725,331.4591,683,514.15-27,041,817.30-27,041,817.302.衍生金融资产 4,988,353.9120,198,914.0315,210,560.12 15,210,560.123.可供出售金融资产 90,949,644.8475,119,482.10-15,830,162.74 资产合计 214,663,330.20187,001,910.28-27,661,419.92-11,831,257.18二、金融负债 负债合计 67,050,065.008,210,500.00-58,839,565.00-58,839,565.00 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 6 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内 自 然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自 然人持股 二、无限售条件流通股份 2,237,750,741100 2,237,750,7411001、人民币普通股 2,237,750,741100 2,237,750,7411002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,237,750,741100 2,237,750,741100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 73、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 89,987 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 81,928 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 厦门建发集团有限公司 国有法人46.381,037,852,1430 0 质押180,000,000 交通银行海富通精选证券投资基金 其他 2.2350,000,404未知 0 未知 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 2.1648,402,276-39,880,297 0 未知 新华人寿保险分红团体分红018LFH001 沪 其他 1.2628,190,895未知 0 未知 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 其他 1.2527,885,079未知 0 未知 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 其他 1.2126,990,000未知 0 未知 中国银行海富通收益增长证券投资基金 其他 1.1225,072,264未知 0 未知 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他 0.9922,205,477未知 0 未知 招商银行海富通强化回报混合型证券投资基金 其他 0.7416,507,567未知 0 未知 中 信 证 券 工 行 CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 其他 0.7216,133,944未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 厦门建发集团有限公司 1,037,852,143 人民币普通股 厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 8交通银行海富通精选证券投资基金 50,000,404 人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 48,402,276 人民币普通股 新华人寿保险分红团体分红018LFH001 沪 28,190,895 人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 27,885,079 人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 26,990,000 人民币普通股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 25,072,264 人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 22,205,477 人民币普通股 招商银行海富通强化回报混合型证券投资基金 16,507,567 人民币普通股 中信证券工行CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 16,133,944 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，厦门建发集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系。第 2、5、7、9 名股东存在关联关系，均为海富通基金管理有限公司管理的证券投资基金。其他未知。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 厦门建发集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王宪榕 成立日期 1980 年 12 月 20 日 注册资本 35 主要经营业务或管理活动 经营管理授权范围内的国有资产；从事境内外实业投资。(2)实际控制人情况 法人 名称 厦门市国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 9五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 变动原因变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴黄文洲 董事长 男 47 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 114,960114,960 169.01否 王宪榕 副董事长 女 60 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 212,112212,112 0是 吴小敏 副董事长 女 57 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 233,972237,172 二 级 市场购入 0是 张勇峰 董事、总经理 男 52 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 113,474113,474 165.94否 郑永达 董事、常务副总经理 男 41 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 00 263.78否 叶志良 董事 男 56 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 51,09551,095 0是 吴世农 独立董事 男 56 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 00 7.5否 戴亦一 独立董事 男 45 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 00 7.5否 李常青 独立董事 男 44 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 00 7.5否 叶衍榴 监事会主席 女 40 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 31,14031,140 0是 林芳 监事 女 42 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 00 0是 林明坚 职工监事 男 38 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 00 39.08否 林茂 董 事 会 秘书、副总经理 男 44 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 63,86663,866 128.46否 向小云 副总经理 男 55 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 7,9837,983 297.28否 赖衍达 副总经理 男 50 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 51,09551,095 113.04否 江桂芝 财务总监 女 41 2011 年 1 月 24 日 2013 年 5 月 21 日 00 67.25否 合计/879,697882,897/1,266.34/黄文洲：任本公司董事长、党委书记，曾任本公司总经理。王宪榕：任本公司副董事长及建发集团董事长、曾任本公司董事长。吴小敏：任本公司副董事长及建发集团总经理、党委书记。张勇峰：任本公司董事、总经理、党委副书记，曾任本公司常务副总经理。郑永达：任本公司董事、常务副总经理，曾任厦门建发纸业有限公司总经理。叶志良：任本公司董事、建发集团党委副书记、纪检书记、监事。吴世农：任本公司独立董事、厦门大学管理学院教授、博士生导师、副校长。戴亦一：任本公司独立董事、厦门大学管理学院副院长、教授。厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 10李常青：任本公司独立董事、厦门大学管理学院工商管理教育中心主任，教授，博士生导师。叶衍榴：任本公司监事会主席、建发集团副总经理兼总法律顾问，曾任建发集团法律部总经理。林芳：任本公司监事、建发集团审计总监兼审计部总经理。林明坚：任本公司职工监事、稽核部总经理，曾任本公司财务部副经理、稽核部副总经理。林茂：任本公司董事会秘书、副总经理。向小云：任本公司副总经理、工会主席、党委副书记、厦门建发船舶贸易有限公司总经理。赖衍达：任本公司副总经理，曾任本公司财务总监。江桂芝：任本公司财务总监，曾任本公司信用管理部副总经理、稽核部总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 王宪榕 厦门建发集团有限公司 董事长、法定代表人 1998 年 2 月 1 日 是 吴小敏 厦门建发集团有限公司 董事、总经理、党委书记 2000 年 2 月 1 日 是 黄文洲 厦门建发集团有限公司 董事、党委副书记 2001 年 2 月 1 日 否 张勇峰 厦门建发集团有限公司 董事 2001 年 2 月 1 日 否 叶志良 厦门建发集团有限公司 党委副书记、纪检书记、监事 2001 年 2 月 1 日 是 叶衍榴 厦门建发集团有限公司 副总经理兼总法律顾问 2011 年 12 月 31日 是 林芳 厦门建发集团有限公司 审计总监兼审计部总经理 2010 年 2 月 1 日 是 (三)在其他单位任职情况 王宪榕：任厦门国际银行副董事长、厦门华侨电子股份有限公司董事。吴小敏：任厦门华侨电子股份有限公司董事，君龙人寿保险有限公司董事长。林 芳：任厦门法拉电子股份有限公司监事。吴世农：任厦门大学管理学院教授、博士生导师、副校长，兼任全国 MBA 教育指导委员会副主任委员，国务院学位委员会工商管理学科评议组召集人，南开大学、浙江大学、西南交通大学、华南理工大学、大连理工大学兼职教授，清华大学兼职研究员，福耀玻璃工业集团股份有限公司外部董事、兴业银行股份有限公司独立董事、象屿股份有限公司独立董事。戴亦一：现任厦门大学管理学院副院长、教授、博士生导师，兼任清华大学等院校房地产总裁班客座教授，厦门大学、华中科技大学等校 EMBA 教授；任福建七匹狼实业股份有限公司等多家上市公司独立董事。李常青：任厦门大学管理学院工商管理教育中心主任，教授，博士生导师，兼任福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事、华润三九股份有限公司、河南新天科技股份有限公司独立董事。厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 11(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事的薪酬或津贴由公司股东大会决定；高级管理人员的报酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定后报公司董事会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的报酬依据为：厦门建发股份有限公司高级管理人员2011 年薪酬方案。本报告期公司独立董事的报酬按按照 2010 年度股东大会审议通过的关于调整独立董事津贴的议案予以执行。(五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 江桂芝 财务总监 聘任 工作变动 (六)公司员工情况 在职员工总数 8,492公司需承担费用的离退休职工人数 0教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上学历 4,677大专学历 2,463其他 1,352 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确、运作规范。董事会将公司治理作为一项长期的系统工程，在日常运作中持续改进和提升，随着公司经营规模逐年扩大，董事会重点关注公司的风险管理和内部控制工作，督促经营班子不断加强内部管理与风险防范，确保公司安全、规范、稳健的发展；公司重视公司投资者关系管理工作，通过现场沟通、电话会议、网络等多种渠道，与投资者建立了良好的互动交流平台。2011 年董事会还按照中国证监会的规定制定了董事会秘书工作制度，积极发挥董事会秘书在公司治理方面的重要作用，进一步完善了公司法人治理结构。（1）关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的有关规定和要求，规范每一次股东大会召集和召开程序，确保所有股东的合法权益和平等地位，保证每个股东在股东大会上有表达自己意见和建议的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的表决权。公司股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 12公司认真对待股东来访、咨询，便于股东了解公司运作情况。公司控股股东行为规范，依法通过股东大会行使股东权利，未超越股东大会直接干预公司决策和经营；公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立完整。（2）关于董事与董事会 公司董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、贸易风险管理委员会和投资项目初审委员会，委员均由董事担任，审计委员会的主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。公司董事、独立董事认真履行作为董事和独立董事应尽的职责，按照公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度等相关要求，认真负责的出席每次董事会，并以积极的态度参与讨论和决策。各位董事积极熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利，确保董事会的高效运作和科学决策。（3）关于监事与监事会 公司监事会共有 3 名监事，其中一名是职工监事。公司监事能够严格按照公司章程和监事会议事规则等有关规定和要求，认真履行职责，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司财务状况进行检查监督，对相关重大事项发表独立意见。(4)关于信息披露 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露管理办法等有关规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确和完整，并做好信息披露前的保密工作。(5)公司治理情况 为进一步完善公司治理机制，报告期内公司加强了内幕信息知情人的管理，防治内幕交易行为的发生；强化年报信息披露重大差错责任追究和对外信息报送的管理工作。公司治理是一项长期的、持续的工作，今后，公司将继续高度重视公司治理工作，保障和促进公司健康、稳定发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄文洲 否 7250 0 否 王宪榕 否 7250 0 否 厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 13吴小敏 否 7250 0 否 张勇峰 否 7250 0 否 叶志良 否 7250 0 否 郑永达 否 7250 0 否 吴世农 是 7151 0 否 戴亦一 是 7250 0 否 李常青 是 7250 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。（2）公司董事会下设薪酬委员会和审计委员会，独立董事在委员会成员中占多数比例，并担任主任委员。（3）报告期内，公司独立董事勤勉尽职，积极出席董事会，认真审查董事会召开的程序及会议文件，为公司的经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，促进了公司的健康发展；同时公司独立董事还分别担任董事会专业委员会主任和委员等职务，报告期内积极主持和参加所在董事会专业委员会工作。此外，公司独立董事认真履行其在年度报告工作中的相关职责：听取公司管理层对公司本年度生产经营情况、重大事项进展情况汇报和公司财务负责人汇报；结合公司实际，与年审会计师事务所协商，确定公司 2011 年度财务报告审计工作安排，沟通初审意见；充分发挥其在公司年报工作中的独立作用。总体而言，公司独立董厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 14事在 2011 年的工作对本公司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在供应链和房地产开发等各项业务相对控股股东，均已独立自主经营。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的劳动人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且没有在控股股东单位担任除董事以外的重要职务。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整、产权明晰，拥有独立的营销系统，拥有流通领域服务商标“建发”、“C&D”及商品商标“CODECO”等商标使用权。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构及办公场所，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，且不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财会部门，有独立完整的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，单独进行税务登记，独立纳税，配备专职财务人员。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度的建立健全情况详见 厦门建发股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会考核、奖惩。董事会围绕公司发展战略，对照有关经营、管理、规范运作、利润等指标完成情况，对高管人员实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经营目标考核制度。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： 厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 15(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第四届董事会第十九次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年度股东大会 2011年5月20日 中 国 证 券 报 、上海证券报及证券时报 2011 年 5 月 21 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2011 年第一次临时股东大会 2011 年 12 月 19 日 中国证券报、上海证券报及证券时报 2011 年 12 月 20 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、经营情况概述 1、经营情况概述 2011 年是我国实施十二五规划的开始之年，也是公司实施新的五年发展规划的第一年。这一年全球经济形势复杂多变，国际上欧债危机、金融危机的深层次影响持续显现，国内经济结构仍处在调整阶段，货币政策紧缩，银根严控，房地产市场宏观调控政策影响，给公司的经营带来巨大挑战。面对逆境的考验，公司董事会和经营班子以积极的姿态应对复杂严峻的市场环境，认真关注和研判国内外经济形势和行业走势，于年初科学地制定了“根据五年发展规划设定的目标，积极推进规划内容的实施，促进公司平稳较快增长”的年度工作指导方针。审时度势、因势利导，积极调整市场策略和经营管理策略，带领公司全体员工克服困难、奋力拼搏，抓住各种有利条件和时机拓展业务，同时采取各种有效管控措施，及时规避和化解经营风险，再一次在经营形势复杂且趋于严峻的年度取得了较好的经营业绩。保持了公司持续发展的良好势头，为公司新五年规划的实施开了一个好头。2011 年公司经营业绩再创历史新高，又上一个新台阶。实现营业收入 802.54 亿元人民币，比上年增长 21.42%，税后净利润 27.88 亿元人民币，其中归属于母公司所有者的净利润 22.50 亿元人民币，比上年增长 28.25%。1.1 供应链运营业务1.1 供应链运营业务 2011年公司按照新的五年发展规划制定的目标，继续推进供应链运营战略，于年初制厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 16定了“抢抓机遇、做好布局、稳健经营、夯实基础”的经营指导方针，要求各单位高度重视经营风险，严格经营过程管理，提高运营效率。公司贸易风险控制委员会加强对大宗商品的调研和分析，按照“风险控制与促进发展并重，资源配置与任务指标相匹配”的原则实施审批管理，并对执行情况实施动态跟踪管理，从经营各个层面把控风险，使供应链运营业务在上半年创造了较好的经营业绩；下半年，随着欧债危机影响的扩大，国内宏观调控力度持续增强，银行信贷紧缩政策以及房地产调控效果显现，市场流动性锐减。面对此严峻形势，公司采取“保成果，保安全，保渠道，等机会”的“三保一等”的经营策略，要求各经营单位加大清理逾期结算项目的力度，加快周转速度，积极释放上半年增长过程中蓄积的经营风险。公司全年总体上控制了经营风险，较好地完成了全年的经营目标。2011年公司供应链运营业务营业额达到721亿元人民币，比上年增长20%，其中国际贸易额50.7亿美元，比上年增长33%；实现税后净利润超过11亿元人民币,比上年增长24%；公司能在如此复杂严峻的经济形势下再次取得较好的经营业绩，得益于公司近年来“向供应链运营商进行转型”的战略部署。根据 2011 年度工作计划，公司在业务方面继续大力推进专业化战略、公司化战略、走出去战略和供应链服务战略的“四大战略”实施；在管理方面扎实推进风控体系、信息化、薪酬绩效考核体系、人才梯队和企业文化的“五大建设”。各经营单位围绕公司制定的“四大战略”和“五大建设”，依托专业、规模、渠道和资金等优势，持续推进供应链运营的深度和广度，立足优势领域，做精纵向，拓展横向，逐步形成上控资源、下控渠道，中间提供物流、金融、信息等增值服务的经营模式，成为集贸易结算、第三方物流、金融服务、信息服务和方案策划为一体的供应链运营商。目前公司的核心业务可概括为 7+2+1，包括 7 项工业品相关业务：浆纸、钢铁、矿产品、化工产品、机电产品、轻纺产品和农产品；2 项消费品的经销业务：中高端汽车和酒类产品；还有综合物流服务业务。报告期内，公司各经营单位通过有效整合上下游资源，进一步提升服务能力与市场地位。同时新设立了成都综合专业化经营平台，市场网络逐步从东部向中西部扩张，业务辐射区域逐年扩展，核心业务板块的经营规模显著扩大，在原有的钢铁、浆纸、矿产品、汽车、物流等业务稳步增长的基础上，机电产品、轻纺产品和农产品等业务也呈现出良好的发展态势，盈利能力逐年提升。专业化战略实施效果明显，公司战略转型成效显著。1.2 房地产业务1.2 房地产业务 2011 年伊始，随着全国各地“限购、限贷、限价”的三限政策陆续推出和其后半年内六次上调存款准备金率等调控政策的不断出台，房地产行业步入寒冬，遭遇了历史上最严厉的调控局面。面对严峻的宏观形势，公司控股的联发集团有限公司和建发房地产集团有限公司二家房地产公司的董事会和经营班子积极主动应对，审时度势，抢抓时点，加快项目开发和销售，加速资金回笼，提高周转速度，报告期内再次取得较好的经营业绩。二家房地产公司签约销售总面积 93 万平方米，签约销售总收入 95.78 亿元；2011 年账面确认销售面积 78.68 万平方米，账面确认销售收入 71.77 亿元。报告期内，联发集团实现营业收入 40.57 亿元，净利润 6.32 亿元，同比增加 4.59%；，厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告 17建发房地产公司实现营业收入 41.35 亿元，净利润 10.65 亿元，同比增加 41.98%。在土地市场上，二家公司认真分析项目效益，谨慎操作，理性获取土地，持续扩大在全国范围内的房地产战略布局。2011 年分别在扬州、南昌、武汉、龙海、龙岩等地新增土地储备超过 100 万，建发房产还获得了厦门首块限价商品房地块。截至 2011 年底，二家公司共拥有土地储备超过 500 万，为公司可持续发展奠定了保障基础。2、战略实施：2、战略实施：公司于 2009 年开始确立“供应链运营房地产”双主业格局。2.1 供应链运营：2.1 供应链运营：2011 年是公司 20112015 年五年发展规划实施的第一年。年初，公司即按照规划的指引推进各项工作的实施。1、各公司制经营单位董事会在四月份相继完成了对各单位五年发展规划及 2011 年度工作计划的审定工作。公司同时要求其他模式经营单位以公司五年发展规划为指南，根据自身发展阶段和实际情况制定各自的五年发展目标。基本完善了公司五年发展规划体系。2、公司各相关职能管理部门在年初进行认真调研，在公司及其他公司制单位五年发展规划的基础上，编制了 2011 年度各经营单位预算指标，将五年规划的阶段性任务落实到各经营单位。3、为顺应五年发展规划的要求，促进总部管理部门调整职能定位；支持管理部门人员向经营单位流动，继续对管控体系较完善的公司制单位下放经营管理权限；调整资金部的功能，尝试由资金管理模式向内部银行运营管理模式转变。2.2 房地产开发：2.2 房地产开发：联发集团和建发房产也分别在各自董事会的领导下积极推进 20112015 年发展规划的实施，审时度势，积极主动应对严峻的宏观调控环境，