600148_2011_长春一东_2011年年度报告_2012-04-16.pdf

长春一东离合器股份有限公司 长春一东离合器股份有限公司 600148 600148 2011 年年度报告 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务报告财务报告.24 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.97 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司独立董事管欣因出差缺席审议年度报告的董事会议，书面委托独立董事迟日大代为表决。(三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 尚兴中 主管会计工作负责人姓名 杨金生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王世平 公司负责人尚兴中、主管会计工作负责人杨金生及会计机构负责人（会计主管人员）王世平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 长春一东离合器股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 长春一东 公司的法定英文名称 Changchun Yidong clutch co.,Ltd 公司法定代表人 尚兴中 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王有年 杜影 联系地址 长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号 长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号 电话 0431-85158520 0431-85158570 传真 0431-85174234 0431-85174234 电子信箱 3(三)基本情况简介 注册地址 长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号 注册地址的邮政编码 130103 办公地址 长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号 办公地址的邮政编码 130103 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报.上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长春一东 600148 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 5 月 7 日 公司首次注册登记地点 长春市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 4 月 20 日 公司变更注册登记地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2201011102963 税务登记号码 220104702528782 组织机构代码 702528782 末次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 31 日 公司变更注册登记地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 220101010017769 税务登记号码 220104702528782 组织机构代码 702528782 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 61,004,412.26 利润总额 62,341,400.85 归属于上市公司股东的净利润 41,624,762.33 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 41,480,023.75 经营活动产生的现金流量净额-5,802,231.65(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-228,719.63145,863.66-56,377,318.59计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,464,298.341,057,691.39 62,792,017.78债务重组损益-52,789.47-1,609,284.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-998,590.12-169,662.87-328,159.22其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,674,342.32少数股东权益影响额-79,787.08-248,880.78-6,245.10所得税影响额-12,462.9328,837.88-9,102.54合计 144,738.58761,059.81-1,212,434.94(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 750,952,444.81717,714,575.284.63 400,279,564.70营业利润 61,004,412.2640,708,390.2149.86-44,726,311.28利润总额 62,341,400.8541,377,932.5850.66-40,249,056.26归属于上市公司股东的净利润 41,624,762.3321,123,564.9097.05-38,509,432.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,480,023.75 20,362,505.09103.71-37,400,795.16经营活动产生的现金流量净额-5,802,231.65 31,874,299.95-118.20 39,009,760.91 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 902,751,351.66 816,609,400.01 10.55 632,575,839.93负债总额 553,362,556.67513,265,833.77 7.82 360,207,939.85归属于上市公司股东的所有者权益 313,212,372.81271,587,610.4815.32 250,464,045.58总股本 141,516,450.00 141,516,450.000.00 141,516,450.00 5 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.290.1593.33-0.27 稀释每股收益（元股）0.29 0.15 93.33-0.27 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.29 0.15 93.33-0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.29 0.14107.14-0.26 加权平均净资产收益率（%）14.248.14增加 6.10 个百分点-14.32扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.197.85增加 6.34 个百分点-13.87每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.040.23-117.390.280 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.21 1.92 15.101.77 资产负债率（%）61.30 62.85 减少 1.55 个百分点56.94 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份141,516,450 100 141,516,45001、人民币普通股 141,516,450 100 141,516,45002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 141,516,450 100 141,516,4500 62、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 14,944 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 15,387 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 吉林东光集团有限公司 国有法人 37.0152,378,91900 无 中国第一汽车集团有限公司 国有法人 23.5133,277,53100 无 刘永 境内自然人 0.791,111,111-498,8890 无 刘革非 境内自然人 0.57800,000337,9400 无 郑建刚 境内自然人 0.29415,0701,7000 无 罗松趣 境内自然人 0.22312,30092,0000 无 王庆欢 境内自然人 0.21297,743-1000 无 王立辉 境内自然人 0.19275,8130 无 钱苗 境外自然人 0.19267,7480 无 肖翠珍 境内自然人 0.18253,7000 无 7 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 吉林东光集团有限公司 52,378,919人民币普通股 52,378,919 中国第一汽车集团有限公司 33,277,531人民币普通股 33,277,531 刘永 1,111,111人民币普通股 1,111,111 刘革非 800,000人民币普通股 800,000 郑建刚 415,070人民币普通股 415,070 罗松趣 312,300人民币普通股 312,300 王庆欢 297,743人民币普通股 297,743 王立辉 275,813人民币普通股 275,813 钱苗 267,748人民币普通股 267,748 肖翠珍 253,700人民币普通股 253,700 上述股东关联关系或一致行动的说明 吉林东光集团有限公司与中国第一汽车集团公司不存在关联关系或一致行动.公司未知上述自然人股东是否存在一致行动关系或关联关系。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 吉林东光集团有限公司 单位负责人或法定代表人 于中赤 成立日期 1956 年 4 月 28 日 注册资本 30,000主要经营业务或管理活动 武器装备科研生产、汽车零部件（除发动机）、光学仪器、铸件、锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务等。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国兵器工业集团公司 单位负责人或法定代表人 张国清 成立日期 2001 年 1 月 18 日 注册资本 2,535,991主要经营业务或管理活动 国有资产投资与管理，军品、民品的开发、设计、制造，工程设计施工、监理、设备安装，技术开发、转让、咨询、服务、商品及技术的进出口业务等。8(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中国第一汽车集团公司 徐建一 1992 年 5 月 12 日 汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及配件，兼营修理、动能输出，机械加工订货，建筑一级。379,800 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李长江 董事长 男 61 2008 年 5月 7 日 2012 年 1月 11 日 0是 于中赤 副董事长男 53 2008 年 5月 7 日 2012 年 1月 11 日 0是 王维廷 董事、总经理 男 49 2009 年 5月 22 日 2012 年 1月 11 日 50否 刘 斌 董事 男 61 2008 年 5月 7 日 2012 年 1月 11 日 0是 郝永德 董事 男 63 2008 年 5月 7 日 2012 年 3月 6,9836,983 0是 王立君 董事、常务副总经理 男 43 2008 年 5月 7 日 2012 年 1月 11 日 40否 康立国 独立董事男 70 2008 年 5月 7 日 2012 年 1月 11 日 4.2否 毛志宏 独立董事男 50 2008 年 5月 7 日 2012 年 1月 11 日 4.2否 宋传学 独立董事男 52 2008 年 5月 7 日 2012 年 1月 11 日 4.2否 王有年 董事会秘书 男 59 2008 年 5月 7 日 2012 年 1月 11 日 3,4913,491 35否 田向立 监事会主席 女 48 2008 年 5月 7 日 2012 年 1月 11 日 0是 皮丽岩 监事 女 55 2008 年 5月 7 日 2012 年 1月 11 日 0是 于 伟 监事 女 45 2008 年 5月 7 日 2012 年 1月 11 日 7否 杨金生 副总经理男 59 2009年11 月 26日 2012 年 1月 11 日 40否 唐春学 副总经理男 49 2008 年 5月 7 日 2012 年 1月 11 日 37.5否 合计/10,47410,474/222.1/10李长江：2006 年至 2011 年任一汽集团公司总经理助理，2006 年至 2010 年期间兼任生产协调控制部部长，2011 年退休。于中赤：2004 年 3 月起任吉林东光集团有限公司总经理、党委书记，现任东北工业集团有限公司董事长、党委书记，吉林东光集团有限公司董事长，中国兵器工业集团公司权益与风险部主任。王维廷：2006 年 2008 年任吉林东光集团有限公司副总经理兼大华公司总经理，2008 年-2009 年任吉林东光集团有限公司副总经理兼大华公司董事长，2009 年起任一东公司董事、总经理兼大华公司董事。现任一东公司董事、总经理，东北工业集团公司董事，吉林东光集团有限公司董事。刘 斌：2002 年-2009 年任兵器工业集团公司第四事业部副主任，2010 年任兵器工业集团公司运营管理部专务，2011 年退休。郝永德：1996-2007 年任吉林东光集团有限公司党委书记,2007 年至 2011 年 3 月任吉林东光集团有限公司监事会主席，2011 年退休。王立君：2004 年起任一东公司副总经理，2008 年起任一东公司董事、副总经理。康立国：2006 年起任吉林省教育集团总经理 毛志宏：2006 年起任吉林大学商学院会计系主任 宋传学：2003 年起任吉林大学汽车学院副院长 王有年：1998 年起任一东公司董事会秘书 田向立：2002 年至 2007 年任吉林东光集团有限公司总会计师,2007 年至 2011 年任吉林东光集团有限公司专职监事。皮丽岩：2002 年起任一汽集团审计室副主任(审计部副部长)，2011 年退休。于伟：2001 年-2010 年任长春一东离合器股份有限公司机动部部长,2010 年 10 月至 2011 年任公司综合管理部副部长，2011 年起任综合管理部部长。杨金生：2006 年-2009 年任一汽集团公司不良资产清理整顿办公室副主任，2009 年 11 月起任一东公司副总经理、党委副书记。唐春学：2001 年起任一东公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 李长江 中国第一汽车集团公司 总经理助理 2006 年 1 月 2011 年 是 刘斌 吉林东光集团有限公司 董事长 2004 年 2 月 2011 年 是 于中赤 吉林东光集团有限公司 董事长 2011 年 是 郝永德 吉林东光集团有限公司 监事会主席 2007 年 9 月 2011 年 3 月 是 皮丽岩 中国第一汽车集团公司 审计部副部长 2002 年 9 月 2011 年 是 11 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 康立国 吉林省教育集团 总经理 2007 年 是 毛志宏 吉林大学 商学院会计系主任 2006 年 是 宋传学 吉林大学 汽车学院副院长 2003 年 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事职务津贴方案由董事会提出，股东大会审议通过后执行；除独立董事之外的其他公司外部董事、监事本年度未从公司领取报酬；公司高级管理人员报酬按公司主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案确定，该方案由公司董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事职务津贴主要参照行业内标准并考虑公司实际情况予以确定，公司高级管理人员执行岗位绩效工资形式的年收入制度，其年度岗位绩效工资与业绩考核评价结果直接挂钩，凭经营绩效取酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2011 年度独立董事职务津贴已兑现,本报告所列高管人员收入为已兑现的高管人员薪酬，包括两部分,一部分是 2011 年度基础岗位工资,另一部分是 2010 年度绩效收入在 2011 年度的兑现.(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李长江 董事长 离任 退休 刘斌 董事 离任 退休 郝永德 董事 离任 退休 康立国 独立董事 离任 任期届满 毛志宏 独立董事 离任 任期届满 宋传学 独立董事 离任 任期届满 皮丽岩 监事 离任 退休 于伟 监事 离任 工作变动 说明：董事郝永德在报告期内退休离任，其他董事监事变动系报告期后由 2012 年 1 月临时股东大会审议通过。12(五)公司员工情况 在职员工总数 1067(含子公司)公司需承担费用的离退休职工人数 395专业构成 专业构成类别 专业构成人数 1、经营管理人员 123 管理人员 83 营销人员 40 2、专业技术人员 179 3、生产人员 670 其他 95教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 2本科 167专科 205中专及以下 693 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况（1）股东与股东大会 公司按照公司章程、股东大会议事规则的相关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，保障中小股东充分行使自己的权利。（2）控股股东与上市公司 公司具有独立完善的业务和自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行五分开，各自独立核算，独立承担责任与风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。（3）董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行自己的义务，行使董事的职权。（4）监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；能够依据监事会议事规则等制度，认真履行职责，进一步强化了对公司信息披露的审核监督和对公司财务及董事、高级管理人员履行职责合法合规性的监督职能，维护公司及全体股东的利益。（5）绩效评价与激励约束机制 公司制定了主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案，规定了公司高级管理人员薪酬与企业经营目标挂钩的绩效考核制度。（6）其他利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。13（7）关于信息披露及透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报 为公司信息披露的报纸，公司严格按照有关法律法规及公司制定的 信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，公平、公正、公开、完整、及时地披露信息。本年度公司又制定了年报信息披露责任追究制度、内幕信息知情人、外部信息使用人管理制度，加强信息披露的严肃性和规范性 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李长江 否 6600 0 否 于中赤 否 6600 0 否 王维廷 否 6600 0 否 刘 斌 否 6600 0 否 郝永德 否 0000 0 否 王立君 否 6600 0 否 康立国 是 6600 0 否 毛志宏 是 6600 0 否 宋传学 是 6600 0 否 注：董事郝永德在 2011 年初因退休原因辞去董事职务，本报期无参会。年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立有长春一东离合器股份有限公司独立董事工作制度，规定了独立董事的任职条件，独立董事提名、选举、更换程序，独立董事的职责，独立董事的权利和义务等；建立有独立董事年报工作制度，对独立董事在公司年报编制和披露过程中的职责进行了具体规定，发挥独立董事在年报工作中的监督作用；建立有董事会专门委员会工作实施细则，由独立董事担任专门委员会负责人，规定了独立董事在专门委员会中的权利、地位及应履行的职责。报告期内，公司独立董事勤勉尽责、认真行使职权，出席了各次董事会会议，就关联交易、募集资金变更等事项客观真实地发表了独立意见，维护了公司及中小股东的利益。在公司年报的编制和披露过程中，独立董事认真听取公司经营层对本年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报，审阅了审计工作安排及其他相关资料，在召开董事会会 14议审议年报前与会计师事务所召开见面会沟通初审意见，切实发挥了独立董事的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的业务经营活动，生产销售各种型号的汽车离合器、液压翻转机构等产品，与控股股东无同业竞争现象。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的人事劳动管理部门，独立行使员工聘用与解聘、人事调配、劳动用工、工资奖金分配等职能。单独与政府劳动管理部门联系工作，社会保险单独开户自行缴费。公司总经理、副总经理均在公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。资产方面独立完整情况 是 公司在改制上市时，已经中介机构进行了资产评估，并由国有资产管理部门确认折股，作到了产权界定明晰，资产划分清楚。公司拥有独立的生产系统和配套设施，拥有独立注册商标及技术，公司拥有独立的土地使用权，并取得国有土地使用权证。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的组织机构，不存在与控股股东机构重叠现象。财务方面独立完整情况 是 公司的财务管理自成体系，设立独立的财务部门，在银行单独开立账户，独立核算，自负盈亏，同控股股东不存在隶属关系。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将按照国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所陆续颁布的各项内控制度建设要求以及公司董事会审议通过的内部控制建设总体方案，继续建立健全合理的内部控制制度，并且有效执行，保证信息披露真实、准确、完整、及时有效，财务报告真实可靠，公司有效控制经营风险，规范运作。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 本年内控工作方案经 2012 年第二次临时董事会审议通过并公告，方案中制定了自2012 年 3 月至 2013 年 4 月的工作计划，在 2012 年 5 月前确定与财务报表相关的内部控制实施范围，在 8 月底前完成风险识别及评估、控制活动识别、内控有效性测试，并形成内控缺陷清单，在 12 月底前完成内控缺陷分析及整改。目前已按照工作计划开展工作。内部控制检查监除监事会及董事会审计委员会对内部控制的监督检查职能外，公司设立了独立的审 15督部门的设置情况 计部，审计部为内部控制检查监督的具体执行部门，负责对本公司及控股子公司的经济活动、经济效益、资产运行质量、内控制度的健全性及其有效性、风险评估与管理、财务预算及使用等实施审计监督等。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司目前已建立了较为完善的法人治理结构，公司内部控制体系、特别是与财务报告相关的内部控制制度基本健全，但未能完全符合企业内部控制基本规范的系统性、全面性要求，仍需梳理、补充、完善。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。为保证公司内部控制规范实施工作效果，公司成立了内控工作领导小组、组织实施小组。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引的要求，结合公司业务实际，不断完善有关制度。目前与财务报告相关的内控制度主要包括：财务管理制度、财务开支管理办法、全面预算管理办法、采购付款管理办法、产成品管理办法、差旅费开支标准和审批办法、应收账款管理办法、逾期应收账款管理办法等制度办法，确保公司财务核算规范运作。后续公司将继续梳理与财务报告相关的内部控制制度，并将其与内控规范及配套指引进行比对，进一步完善财务相关的内部控制制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现本公司存在内部控制方面的重大缺陷。但由于内部控制的内外部环境持续变化，可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，公司将在本年度内按照工作方案的安排，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司未实施高管人员长期激励机制，年度绩效考评按 主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案执行。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 上年度公司制定了年报信息披露责任追究制度，并经四届十三次董事会审议通过，制度自发布之日起生效。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 10 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 5 月 11 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 6 月 16 日中国证券报、上海证券报 2011 年 6 月 17 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年国内汽车市场由前两年的高速增长期进入盘整期,出现了多年以来最低的同比增速,汽车产销量分别为 1841.89 万辆和 1850.51 万辆，同比增长 0.84%和 2.45%。其中：乘用车产销 1448.53 万辆和 1447.24 万辆，同比增长 4.23%和 5.19%；商用车产销 393.36 万辆和 403.27 万辆，同比下降 9.94%和 6.31%。我公司在市场趋势发生变化的情况下，紧盯市场，快速反应，实现了高于行业水平的销售增长率，并取得了较好的经营业绩。我公司 2011 年度实现营业收入 75095 万元，与上年同期相比增长 4.63%，实现营业利润 6100 万元，与上年同期相比增长 49.86%，实现净利润 5450 万元，与上年同期相比增长61.63%，实现归属于母公司所有者的净利润 4162 万元，与上年同期相比增长 97.05%。利润大幅上升主要有以下因素：（1）营业收入增量形成利润增量，本年度公司继续专注于管理降成本工作，在产品价格下降、原材料价格上涨的情况下，毛利率保持与上年基本持平，销售收入增长带来利润增长；（2）公司在加强质量管理的前提下，加强主机厂服务站走访，控制恶意索赔，对部分主机厂家根据实际情况降低三包索赔比例，三包索赔费用比上年有较大幅度降低；（3）本年度坏账准备计提额及存货跌价准备计提额较上年度降低。公司归属于母公司所有者的净利润增幅大于净利润及营业利润增幅，主要原因是本年度母公司利润增幅大于子公司利润增幅。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）汽 车 零 部件产品 735,277,477.97 538,429,536.5726.77 4.48 6.02 减少 0.99个百分点 17(2)主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北地区 39,1212.31华东地区 13,254-6.96华南地区 5,28116.81其他地区 8,90434.06华北地区 5,989-1.85出口 97955.64合计 73,5284.48 3、报告期内资产构成情况及费用情况变动 （1）资产构成情况 单位：元 2011 年末 2010 年末 占总资产 占总资产 项目 金 额 的比例 金 额 的比例 应收账款 168,649,696.2318.68%133,492,682.20 16.35%应收票据 223,349,856.8924.74%159,448,616.61 19.53%存货 159,672,049.6717.69%195,575,091.78 23.95%长期股权投资 1,000,000.000.11%1,500,000.00 0.18%投资性房地产 6,753,897.880.75%6,949,202.20 0.85%固定资产净额 169,662,013.5418.79%162,359,458.06 19.88%在建工程 389,334.400.04%0.00 0.00%短期借款 140,000,000.0015.51%70,000,000.00 8.57%长期借款 0.000.00%0.00 0.00%资产总计 902,751,351.66100.00%816,609,400.01 100.00%本年度与上年度相比，资产结构未发生重大变化。资产项目绝对额变动超过 30%的项目及变动原因列示如下：应收票据比上年末增长 40%，主要原因是主机厂结算货款更多采用银行承兑汇票形式，以及本报告期票据贴现金额减少。长期股权投资比上年末减少 50 万元，减幅 33.33%，原因为公司将持有的对北京福田环保动力股份有限公司的 50 万元股权投资以 60 万元转让，取得投资收益 10 万元。短期借款比上年末增加 7000 万元，增幅为 100%。主要用于补充生产经营流动资金及项目支出。18（2）费用情况 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 增减比 销售费用 56,098,312.3370,754,525.00-20.71%管理费用 72,518,218.4469,770,365.87 3.94%财务费用 8,653,015.80 5,358,058.39 61.50%所得税费用 7,843,483.46 3,257,769.23140.76%销售费用较上年同期降低 20.71%，主要原因为质量索赔费用及销售运费较上年有较大幅度降低。财务费用较上年同期上升 61.50%，主要原因为本年短期借款增加所致。所得税费用较上年同期上升 140.76%，主要原因为利润增加所致。4、现金流量分析 单位：万元 2011 年度 2010 年度 增减变动额 经营活动产生的现金流量净额-508 3187-3695 投资活动产生的现金流量净额-1190-967-223 筹资活动产生的现金流量净额 5615 360 5255 现金及现金等价物净增加额 3844 2581 1263 经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在较大差异，主要原因一是主机厂回款与以前年度相比，承兑汇票比例增大，二是本年度银行承兑汇票贴现率已高于银行贷款利率，公司较少采取贴现方式，对于采购支出中不能以承兑汇票支出的资金需求，采用贷款来源解决。投资活动产生的现金流量净额为-1190 万元，主要是公司技术改造项目投资支出。筹资活动产生的现金流量净额 5615 万元，主要是本期银行贷款增加。5、主要子公司经营情况 单位：万元 净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册 资本 年末总资产 年末净资产 2011年 2010年 长春一东汽车零部件制造有限责任公司 制造业 汽车驾驶室液压翻转机构 126.5万美元 13808 5761 2633 2642 沈阳一东四环离合器有限责任公司 制造业 离合器 1911 6167 2359 351 221（6）技术创新情况 公司重视技术创新，本报告期申报技术专利三项，并并紧随主机厂快速开发新产品，本年研发新品中 30 种新产品已提供 OTS 样件，7 种新产品已经小批量供货，11 种新产品已经批量生产，全年发生研究开发费 2857 万元。本年度正在进行 CNAS 试验室认可。19 6、对公司未来发展的展望（1）新年度经营计划 收入计划(亿元)费用计划(亿元)新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 8.25 7.6 2012 年的发展思路是：以提高企业经营规模和经济效益为中心，狠抓市场、严抓管理，努力提高经营发展质量；以精益生产为引领，严控产品质量，加强成本控制，启动设备保全，细化项目管理，提升企业竞争力；以湿式离合器等高新技术产品为主线，提升产品开发速度，加快实现技术升级 1、继续开拓市场，力保市场占有率持续增长，扩大产品经营规模。在巩固重卡市场竞争地位的同时，开发轿车市场，在成为国际汽车知名企业潜在供应商的基础上，进行实质性产品研发。2、提升研发能力和技术管理水平，适应新产品开发数量大量增长的趋势，在项目管理中采用 PDM 管理模式取代传统的纸质技术资料管理方法；成立 CAE 分析组，对设计过程进行动态和静态仿真分析；培养 NVH 分析人才，补充试验设备，策划组建离合器 NVH 试验室，具备离合器国际检测水平。加强产学研结合实施效