000570_2007_苏常柴A_2007年年度报告_2008-04-10.pdf

常柴股份有限公司 2007年年度报告 二 00 八年四月 常柴股份有限公司 2007年年度报告 二 00 八年四月 常柴股份有限公司2007年年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席了本次董事会会议。江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留的审计报告。公司负责人薛国俊先生、主管会计工作负责人何建光先生及会计机构负责人汤建中先生郑重声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。常柴股份有限公司2007年年度报告 3 目 录 目 录 一、公司简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情11 五、公司治理结构15 六、股东大会简介20 七、董事会报告21 八、监事会报告29 九、重要事项31 十、财务会计报告35 十一、备查文件目录90 常柴股份有限公司2007年年度报告 4一、公司简介 一、公司简介（一）公司法定中文名称：常柴股份有限公司 公司法定英文名称：CHANGCHAI COMPANY,LIMITED 公司英文名称缩写：CHANGCHAI CO.,LTD.（二）公司法定代表人：薛国俊先生（三）公司董事会秘书：石建春先生 证券事务代表：何建江先生 联系地址：中国江苏常州市怀德中路123号 联系电话：(86)519-86603656-3155 (86)519-86610041 传 真：(86)519-86630954 电子信箱： （四）公司注册及办公地址：中国江苏常州市怀德中路123 号 邮政编码：213002 公司网址：http：/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、大公报 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址：http：/（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：苏常柴A 股票代码：000570 苏常柴B 200570（七）其他相关资料 1、公司首次登记日期：1994年5月5日，注册登记机构：常州市工商行政管理局 2、变更登记日期：2007年8月30日，注册登记机构：常州市工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：3204001104784 4、税务登记号码：320401137155863 5、公司聘请的会计师事务所名称及地址：境内会计师事务所：江苏公证会计师事务所有限公司 办公地址：江苏常州赢通商务大厦10楼 常柴股份有限公司2007年年度报告 5二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度利润总额及其构成情况（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 188,854,248.03 利润总额 233,959,642.84 归属于上市公司股东的净利润 168,116,392.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 136,604,433.75经营活动产生的现金流量净额 93,259,316.60 注：非经常性损益扣除项目为 项 目 金 额 非流动资产处置损益 50,141,373.68 计入当期损益的政府补助 1,523,073.35 债务重组损益-169,587.63 应付福利费结余冲回 3,958,640.89 其他营业外收支净额 -6,970,393.40 合 计 48,483,106.89 减：非经常性损益对所得税费影响金额 16,971,148.36 合计 31,511,958.53 国内外会计准则差异：项 目 2007 年度净利润 2007 年末净资产 根据中国会计准则计算 168,116,392.28 1,483,136,395.02 根据国际会计准则计算 168,116,392.28 1,483,136,395.02 差异情况 无差异 常柴股份有限公司2007年年度报告 6（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,042,027,051.07 1,842,642,939.76 1,879,053,302.368.67%1,854,930,711.03 1,874,340,763.00利润总额 233,959,642.84 101,344,957.71101,344,957.71130.85%45,737,645.82 45,737,645.82归属于上市公司股东的净利润 168,116,392.28 106,026,982.3791,918,374.4382.90%49,296,879.81 101,355,911.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 136,604,433.75 38,622,762.99100,664,688.0735.70%35,147,118.69 87,206,150.40经营活动产生的现金流量净额 93,259,316.60 181,181,682.05181,181,682.05-48.53%70,276,048.94 70,276,048.94 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,310,463,736.43 1,798,196,864.45 1,951,517,075.9918.39%1,830,769,349.58 1,884,653,567.48所有者权益（或股东权益）1,483,136,395.02 987,076,362.99 1,091,307,499.4835.90%902,221,137.20 951,538,116.17 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.45 0.280.2580.00%0.27 0.13稀释每股收益 0.45 0.280.2580.00%0.27 0.13扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.37 0.100.2737.04%0.23 0.09全面摊薄净资产收益率 11.34%10.74%8.42%2.92%5.46%10.65%加权平均净资产收益率 11.92%11.23%9.38%2.54%11.34%5.46%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.21%3.91%9.22%-0.01%3.90%9.16%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.69%4.09%10.27%-0.58%9.75%3.90%每股经营活动产生的现金流量净额 0.25 0.480.48-47.92%0.19 4.01 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.96 2.722.9235.62%2.52 2.41 常柴股份有限公司2007年年度报告 7（三）按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）（2007 年修订）计算净资产收益率和每股收益。利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 11.34 11.92 0.45 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.21 9.68 0.37 0.37 常柴股份有限公司2007年年度报告 8三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量（股）比例（%）其他（股）数量（股）比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 127,695,824 34.12-28,768,97898,926,846 26.431、国家持股 117,631,824 31.43-18,712,47898,919,346 26.432、国有法人持股 3、其他内资持股 10,064,000 2.69-10,056,5007,500 0.00其中：境内法人持股 10,064,000 2.69-10,064,0000 0.00境内自然人持股 0 07,5007,500 0.00、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 246,553,727 65.8828,768,978275,322,705 73.571、人民币普通股 146,553,727 39.1628,768,978175,322,705 46.852、境内上市的外资股 100,000,000 26.720100,000,000 26.723、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 374,249,551 1000374,249,551 100.002、限售股份变动情况表：股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 18,712,478股2007年6月19日 18,712,478股2008年6月19日 常州市人民政府国有资产监督管理委员会 117,631,824 18,712,478 0 98,919,346股改承诺 80,206,868股2009年6月19日 80,000 0 0 2007年6月19日 常州市武进奔牛农机具修造厂 1,760,000 1,680,000 0 0 2007年11月12日57家法人股东 8,304,000 8,304,000 0 0 2007年6月19日 陆刚 0 7,500 7,500 公司董事持 股冻结 按交易所规定 合计 127,695,824 28,776,478 7,500 98,926,846 3、股票发行与上市情况：（1）公司前三年未发生股票上市或股本变动情况。（2）本报告期内公司股本未发生变动。常柴股份有限公司2007年年度报告 9（3）公司无现存的内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数股东总数 77905 户（其中 A 股股东 58495 户，B 股股东 19410 户）前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股总数持股比例持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量1、常州市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 31.43%117,631,8240 98,919,346 56,137,4322、吴大伟 境内自然人 1.28%4,800,954 4,800,954 0 未知 3、LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT 外资股东 0.58%2,180,061 2,180,061 0 未知 4、李怡芬 境内自然人 0.52%1,935,520 1,935,520 0 未知 5、常州市武进奔牛农机具修造厂 境内自然人 0.42%1,580,000 180,000 0 未知 6、张荣 境内自然人 0.36%1,330,000 1,330,000 0 未知 7、宋明琴 境内自然人 0.28%1,055,098 99 0 未知 8、常州市武进柴油机机体有限公司 境内自然人 0.26%973,014-4,356,9860 未知 9、余辉 境内自然人 0.19%706,500 706,500 0 未知 10、陈新琼 境内自然人 0.16%611,254 611,254 0 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 1、常州市人民政府国有资产监督管理委员会 18,712,478 A 股 2、吴大伟 4,800,954 A 股 3、LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT 2,180,061 B 股 4、李怡芬 1,935,520 A 股 5、常州市武进奔牛农机具修造厂 1,580,000 A 股 6、张荣 1,330,000 A 股 7、宋明琴 1,055,098 A 股 8、常州市武进柴油机机体有限公司 973,014 A 股 9、余辉 706,500 A 股 10、陈新琼 611,254 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知公司前十名流通股东之间以及公司前十名无限售条件流通股东之间是否存在关联关系或属于持股变动信息管理办法规定的一致行动人。常柴股份有限公司2007年年度报告 10注：（1）报告期内，持有公司 5%以上股份的股东为常州市人民政府国有资产监督管理委员会，持有公司股份 117,631,824 股，股份性质为国有股，占总股份的 31.43%，未发生变动。2006 年 10 月 10 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会所持股份中的56,137,432 股（占总股本的 15%）质押给了中国工商银行股份有限公司常州钟楼支行。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 2008 年 6 月 19 日18,712,478 1 常州市人民政府国有资产监督管理委员会 98,919,346 2009 年 6 月 19 日80,206,868 法定承诺 3、公司控股股东为常州市人民政府国有资产监督管理委员会，非法人单位。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 持股比例31.43%常州市人民政府 国有资产监督管理委员会 常柴股份有限公司 常柴股份有限公司2007年年度报告 11四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持 股数 变动原因姓名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持 股数 变动原因薛国俊 董事长 男 44 2007.4.13-2010.4.13 何建光 董事、总经理、总工程师 男 43 2007.4.13-2010.4.13 陆家祥 董事 男 53 2007.4.13-2010.4.13 石建春 董事、副总经理、董事会秘书 男 45 2007.4.13-2010.4.13 朱新民 董事、副总经理 男 60 2007.4.13-2010.4.13 徐振平 董事、副总经理 男 51 2007.4.13-2010.4.13 尹立厚 副总经理 男 44 2007.5.24-2010.4.13 徐 毅 副总经理 男 44 2007.5.24-2010.4.13 倪士元 副总经理 男 52 2007.5.24-2010.4.13 钱书法 独立董事 男 51 2007.4.13-2010.4.13 何宜华 独立董事 男 45 2007.4.13-2010.4.13 陆 刚 独立董事 男 43 2007.4.13-2010.4.130 7500 二级市场买入 吕伟民 监事会主席、党委书记 男 53 2007.4.13-2010.4.13 倪明亮 监事 男 41 2007.4.13-2010.4.13 卢仲贵 监事 男 40 2007.4.13-2010.4.13 吴克云 监事 男 44 2007.4.13-2010.4.13264 0 二级市场卖出 颜 刚 监事 男 50 2007.4.13-2010.4.13 （二）董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 1、在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 陆家祥 常州市人民政府 国有资产监督管理委员会 副主任 2007.6 2、在除股东单位外的其他单位任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 钱书法 南京财经大学经济学院 院长 2006.6 何宜华 江苏中天资产评估事务所有限公司 董事长 1999.12 陆 刚 江苏常州常联律师事务所 主任 2000.5 常柴股份有限公司2007年年度报告 12（三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 薛国俊：历任常柴股份有限公司铸造分厂副厂长、厂长，常柴股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司董事长、党委副书记。何建光：历任常州柴油机厂设计科技术员、副科长，常州柴油机厂产品开发处工程师，常柴股份有限公司合资办副主任，常柴股份有限公司第二届董事会董事，常柴股份有限公司技术中心副主任，公司总工程师。现任本公司董事、总经理、总工程师。陆家祥：历任常州化工厂宣传科副科长、办公室主任，常州边境贸易发展总公司副总经理，常州市经济委员会企管处处长、综合管理处处长、主任助理、专职委员，常州市纺织国有资产经营有限公司副总经理，常州市机电国有资产经营有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。现任常州市人民政府国有资产监督管理委员会副主任、本公司董事。石建春：历任西安工业学院教师，常州柴油机厂技改办副主任，常州市工业振兴计划办公室副主任，常州市经委技改办副主任，常柴股份有限公司副总工程师，常州车辆有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。朱新民：历任武进柴油机厂箱体车间副书记、车间主任、销售科科长，武进拖拉机工业公司副经理，武进机械工业公司副经理，武进柴油机厂副厂长，常柴股份有限公司总经理助理，常柴银川柴油机有限公司总经理、董事长，常柴集团进出口有限公司董事长。现任本公司董事、副总经理。徐振平：历任金坛柴油机总厂副厂长，常柴金坛柴油机有限公司董事、副总经理，常柴股份有限公司董事、总经理助理、销售公司总经理。现任本公司董事、副总经理。尹立厚：历任常柴股份有限公司团委副书记、团委书记，常柴股份有限公司人力资源部部长，常柴股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。徐 毅：历任常柴股份有限公司产品开发处处长、常柴股份有限公司技术中心副主任、主任，常柴股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。倪士元：历任常州柴油机厂铸造分厂一车间副主任，常州柴油机厂铸造分厂生产科副科长，常柴股份有限公司铸造分厂副厂长，常柴股份有限公司供应公司物资处处长，常柴股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。钱书法：历任江苏化工学院团委副书记,院党委宣传部副部长,江苏石油化工学院社会科学部主任、副教授，江苏石油化工学院工商管理系主任、教授。现任南京财经大学经济学院院长，本公司独立董事。何宜华：历任常州市财税局宣教科办事员，常州市财政局教育科科员，常州市财会培训中心培训科科长，常州资产评估事务所副所长。现任江苏中天资产评估事务所有限公司董事长、总经理，本公司独立董事。常柴股份有限公司2007年年度报告 13陆 刚：历任常州市司法局科员，常州市第一律师事务所律师，常州市联合律师事务所律师，现任江苏常州常联律师事务所主任，本公司独立董事。吕伟民：历任常州柴油机厂团委副书记、工会副主席、工会主席，常柴集团有限公司党委副书记、纪委书记、工联会主席、常柴股份有限公司党委书记，现任本公司党委书记、监事会主席。颜 刚：历任江苏建湖县照明中学教师，江苏盐城商学院财会教师，常州审计局财贸审计科科员、副科长、科长，常州审计局助理调研员兼经贸审计处处长，现任常州审计学会常务理事，本公司监事。吴克云：历任上海水泵厂技术员，常州柴油机厂新铸工车间筹建办公室科员，常柴股份有限公司监察审计处科员、处长助理，现任本公司企业管理部副部长，本公司监事。倪明亮：历任常州柴油机厂铸造分厂技术员，常柴股份有限公司工会干事，现任本公司工会副主席，本公司监事。卢仲贵：历任常州柴油机厂机一车间工人，常柴股份有限公司组织人事科干事，常柴股份有限公司监察审计部专职纪律检查员，现任本公司纪委专职纪律检查员、机关党总支书记，本公司监事。（四）年度报酬情况：1、2007年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放奖励薪酬，董事陆家祥先生在股东单位领取报酬。2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：姓 名 职 务 年度报酬总额（万元）姓 名 职 务 年度报酬总额（万元）薛国俊 董事长 50.63 何建光 董事、总经理、总工程师 41.53 石建春 董事、副总经理、董事会秘书 41.37 朱新民 董事、副总经理 41.57 徐振平 董事、副总经理 35.77 尹立厚 副总经理 35.80 徐 毅 副总经理 35.80 倪士元 副总经理 35.92 钱书法 独立董事 5 何宜华 独立董事 5 陆 刚 独立董事 5 吕伟民 监事会主席、党委书记 50.86 倪明亮 监事 8.34 卢仲贵 监事 7.85 常柴股份有限公司2007年年度报告 14吴克云 监事 7.08 合计 407.52 （五）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。2007年4月13日，公司2006年年度股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案和关于监事会换届选举的议案，选举张骏原、薛国俊、石建春、朱新民、陆家祥、徐振平为公司第五届董事会董事，选举钱书法、何宜华、陆刚公司为公司第五届董事会独立董事；选举吕伟民、颜刚、卢仲贵为公司第五届监事会监事，与职工大会选举的倪明亮、吴克云组成公司第五届监事会。2007年4月13日，公司董事会五届一次会议选举张骏原为公司董事长；根据董事长的提名，聘任石建春为公司董事会秘书、薛国俊为公司总经理；根据总经理提名，聘任石建春、朱新民为公司副总经理，何建光为总工程师。2007年4月13日，公司五届一次监事会会议选举吕伟民先生为公司监事会主席。2007年5月21日，公司董事会临时会议审议通过，聘任徐振平、尹立厚、徐毅、倪士元为公司副总经理。2007年7月25日，公司董事会五届三次会议通过决议，同意张骏原先生辞去公司董事长职务，选举薛国俊为公司董事长；同意薛国俊先生辞去公司总经理职务，聘请何建光先生为公司总经理。2007年9月20日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了审议关于张骏原先生辞去公司董事的议案和关于提名何建光先生为公司董事的议案同意张骏原先生辞去公司董事职务，选举何建光为公司董事。（六）公司员工状况：截止2007年末，公司在册员工3867人，其中生产人员3132人，销售人员74人，技术人员142人，财务人员35人，行政人员350人。公司员工的受教育程度：研究生毕业9人，本科毕业202人，大专毕业264人，中专毕业96人，高中毕业1315人，初中毕业及以下1981人。公司没有需承担费用的离退休职工。常柴股份有限公司2007年年度报告 15五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况：报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的要求，我公司开展了加强公司治理专项活动。2007 年 7 月 25日完成了自查工作。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见。2007 年 8 月 15 日-17 日，公司接受了江苏证监局检查组的现场检查。针对公司自查结果及江苏证监局的整改建议，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了大力整改。详见本章第四段。（二）独立董事履行职责情况：公司的独立董事依据法律、法规及中国证监会独立董事指导意见、公司章程的等相关规定履行其职责，对重大关联交易、董事及高级管理人员薪酬、董事的提名及任命以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等重大事项发表独立意见。对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。1、独立董事出席董事会的情况：姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数备注 钱书法 12 12 0 0 何宜华 12 10 2 0 陆 刚 12 11 1 0 2、本年度公司三名独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。（三）公司与控股股东在人员业务资产机构财务方面分开情况：1、人员方面：公司设有专门的人力资源部门，制订独立的劳动人事及薪酬制度，通过严格的规章制度对员工进行考核培训及奖惩。董事、监事、高级管理人员的聘任和解聘均按照法定程序执行，公司董事、监事、高级管理人员及各部门人员均不在股东单位任职。2、业务方面：公司的生产、经营、研究、开发及行政管理均完全独立于控股股东，产品方面与控股股东不存在同行业竞争的情况。3、资产方面：公司拥有独立的生产辅助、生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术；建立独立的采购和销售服务系统，资产独立完整，产权清晰。4、机构方面：公司机构设置独立完整，与控股股东办公地址和生产经营场所分开，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，亦不存在混合经营合署办公的情况。常柴股份有限公司2007年年度报告 165、财务方面：公司设立独立的财务部门，有独立的会计人员，独立的银行帐户，依法纳税，具有独立的会计核算体系和完善的财务管理制度。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制情况综述 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，致力于建立完善的内部控制体系。目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各个层面和各主要业务环节。公司设立了企业管理部，负责内部审计工作，内部审计员工为 6 人，具备专业知识，内部审计涵盖了公司各项业务，各个部门，内部审计监督体系运行有效。报告期内，公司开展了上市公司治理专项活动工作。根据加强上市公司治理专项活动要求，公司 2007 年 8 月制定了内部控制制度、接待和推广制度、董事、监事、高级管理人员持股管理制度，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理办法、信息披露管理事务管理制度，2007 年 10 月修定了 对外担保制度和财务会计制度；其中修订后的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和公司章程已经 2007 年 9 月 20 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。通过开展此次强化公司治理专项活动使公司治理进一步规范，有效的提升了公司的管理水平。上述公司治理专项活动的详细情况刊登于 2007 年 10 月 31 日的证券时报和大公报上。2、重点控制活动（1）控股子公司控制结构及持股比例图表：常柴股份有限公司 常柴股份有限公司2007年年度报告 17 （2）内部控制自查情况：1）公司对控股子公司的内部控制情况。公司制定了对外投资管理制度，各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，并根据公司的总体经营计划经营。对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。2）公司对关联交易的内部控制情况。公司制定了关联交易决策制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序及披露程序等均作了详尽的规定。报告期内，未发生重大关联交易行为。3）公司对外担保的内部控制情况。公司制定了对外担保制度，健全了对外担保管理细则，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序及信息披露程序等。报告期内，公司仅为控股子公司担保950万元。4）公司对募集资金使用的内部控制情况。公司制定了募集资金管理办法，按照中国证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前次募集的资金延续到本报告期内使用的情况。5）公司对重大投资的内部控制情况。公司董事会议事规则中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，持股比例100%南京常溧农机配件有限责任公司持股比例100%常牛机械有限公司 持股比例75%常柴奔牛柴油机配件有限公司 持股比例60%常柴万州柴油机有限公司 常柴股份有限公司2007年年度报告 18均作了明确的规定。报告期内，公司实施的重大投资项目未出现越权审批等违规行为。6）公司对信息披露的内部控制情况。公司制定了 信息披露管理事务管理制度、接待和推广制度等规定，从信息披露的内容、要求和程序等方面严格把关，做到信息披露内容真实、准确、完整、及时。3、问题及整改计划 报告期内，公司开展了上市公司治理专项活动工作。（1）公司自查结果及解决措施 1）部分公司管理制度需加以制订和完善 整改情况说明：公司已经制定了内部控制制度、接待和推广制度、董事、监事、高级管理人员持股管理制度，并对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理办法、信息披露管理事务管理制度进行了修订。上述管理制度已经董事会五届三次会议通过，其中 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则已经 2007 年第一次临时股东大会审议通过。2）尚未修改公司章程，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制 整改情况说明：公司已按照“证监公司字200692 号文”要求修改了公司章程，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。公司章程经董事会五届三次会议通过，并经 2007 年第一次临时股东大会审议通过。3）公司董事、监事、高级管理人员尚需增强规范运作意识 整改情况说明：公司董事会五届五次会议和监事会五届四次会议上已安排董事、监事、高级管理人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度。今后，公司将不定期的开展此类学习，提高董事、监事、高级管理人员的规范运作意识。（2）江苏证监局提出的整改建议及整改情况 1）公司尚未建立专门的董事会秘书工作制度，公司对其他单位担保管理制度、常柴股份有限公司财务会计制度等尚未按照最新的规定进行修订，建议公司根据现行法律法规等规定进一步修订或完善相关制度。整改情况说明：公司已经按要求制定了董事会秘书工作制度，并经董事会五届五次会议审议通过。对外担保管理制度、财务会计制度，经 2007 年 10 月 30 日董事会临时会议审议通过。2）公司需进一步提高规范运作水平 整改情况说明：公司董事会五届五次会议要求各专业委员会成员严格按照有关实施细则的规定开展工作，切实发挥各专门委员会的作用。并专门组织了董事、监事、高管人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度。特别强调了董事、监事、高级管理 常柴股份有限公司2007年年度报告 19人员持股管理制度，要求公司董事、监事、高级管理人员今后严格遵守董事、监事、高级管理人员持股管理制度有关规定，杜绝违规行为的发生。3）建议公司进一步修订信息披露事务管理制度，并按照信息披露流程，建立和完善书面审批程序。整改情况说明：公司已经按要求修订了信息披露事务管理制度，并经董事会五届五次会议审议通过。4、董事会对公司内部控制情况进行总体评价 董事会认为，公司现有的内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理层的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施。5、监事会对公司内部控制情况进行总体评价 监事会认为，公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2007年，公司未有违反深交所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。6、独立董事对公司内部控制情况进行总体评价 独立董事认为，报告期内，公司根据中国证监会和深交所的有关规定，制订和修订了公司章程、股东大会议事规则等一系列公司内部控制方面的制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。（五）公司高级管理人员的考评及激励机制：公司在2007年初，根据董事会提出的2007年度公司经营目标，确定各高级管理人员2007年度薪酬考核方案，2007年结束后由公司董事会及职工代表大会根据经审计的财务报表等资料按考核方案对高级管理人员进行业绩考评，根据考评结果进行奖惩。六、股东大会简介 六、股东大会简介 常柴股份有限公司2007年年度报告 20报告期内本公司共召开两次股东大会。1、公司于2007年4月13日召开2006年度股东大会，本次股东大会决议公告刊登在2007年4月14日的证券时报和大公报上。2、公司于2007年9月20日召开2007 年第一次临时股东大会，本次股东大会决议公告刊登在2007年9月21日的证券时报和大公报上。常柴股份有限公司2007年年度报告 21七、董事会报告 七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况：2007年，公司以加快产品结构调整，提高效益为核心，以提升创新能力为主线，全力推进技术创新、产品研发和重大技改项目等方面工作，实施了以年产15万台多缸机基地为载体的新常柴建设。公司在激烈的市场竞争下，努力克服原辅材料涨价，柴油机排放要求不断提高等因素的影响，强化内部管理，狠抓市场建设。经过一年的努力，公司各项工作取得了较好的成效，资产质量进一步提高，多缸柴油机销售继续保持良好态势，实现较快增长，公司产品竞争能力进一步增强，较好地完成了年度经营目标。报告期内，公司累计销售各类柴油机 110.09 万台，同比增长 4.38%，其中多缸机销售8.54 万台，同比增长 15.99%。公司共实现销售收入 204,202.71 万元，同比增长 8.67%。实现净利润 16,811.64 万元，同比上升 82.90%。报告期内净利润的大幅增加，主要因为报告期内公司出售了所持有的全部“西北轴承”股票和部分“福田汽车”股票所致，增加收益 1.02 亿元。2、公司主营业务及其经营状况（1）报告期内公司主营业务收入按产品分类的构成情况如下：营业收入 营业成本 营业利润率 指标 产品 金额（元）同比增长(%)金额（元）同比增长(%)百分比(%)同比增长柴油机及配件 2,042,027,051.07 8.67 1,810,357,382.2511.94 10.39 4.53 合 计 2,042,027,051.07 8.67 1,810,357,382.2511.94 10.39 4.53 （2）报告期内公司主营业务收入按地区分类的构成情况如下：地 区 营业收入(元)营业利润(元)华 东 1,013,561,159.29105,305,582.57 东 北 163,143,108.0516,950,018.14 西 南 163,002,873.8916,935,448.28 华 中 189,301,999.7319,667,838.67 华 北 177,979,093.9918,491,426.99 西 北 81,048,477.878,420,663.22 华 南 150,449,319.4715,631,176.36 出 口 103,541,018.7810,757,562.29 合 计 2,042,027,051.07212,159,716.52（3）主要供应商客户情况：常柴股份有限公司2007年年度报告 22 2007