000559_2007_万向钱潮_2007年年度报告_2008-03-03.pdf

WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 1 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮股份有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长鲁冠球先生、总经理周建群先生、财务部经理翁焕祥先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2007 年年度报告正文 2007 年年度报告正文 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 2 目目 录录 序号 章 节 页码 1 公司基本情况简介 3 2 会计数据和业务数据摘要 4 3 股本变动及股本情况 5 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 5 公司治理结构 14 6 股东大会简介 18 7 董事会报告 19 8 监事会报告 33 9 重要事项 35 10 财务报告 38 11 备查文件目录 108 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 3一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：万向钱潮股份有限公司 公司的法定英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.公司英文名称缩写：WXQC（二）公司法定代表人：鲁冠球（三）公司董事会秘书：许小建 联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路 联系电话：0571-82832999 传 真：0571-82602132（四）公司注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路 公司办公地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向路 1 号 邮政编码：311215 公司国际互联网网址： 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 刊登公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地：公司行政部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：万向钱潮 股票代码：000559（七）其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 8 日 注册地点：浙江省杭州市萧山区万向路 2、企业法人营业执照注册号：3300001001190 号 3、税务登记号码：330181142923441 4、公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 4二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要会计数据：单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,232,510,709.47 3,374,174,579.003,581,593,783.5918.17%2,829,256,531.57 3,017,395,241.99利润总额 478,876,036.89 300,676,044.51306,380,709.6756.30%233,244,328.25241,702,518.73归属于上市公司股东的净利润 263,203,666.79 173,993,198.02182,513,129.6944.21%136,099,841.40141,751,869.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 217,385,076.34 170,991,062.16179,510,993.8321.10%119,951,876.97125,603,905.04经营活动产生的现金流量净额 516,455,899.83 379,740,263.70379,740,263.7036.00%225,937,869.87225,937,869.87 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,490,516,974.80 5,178,436,349.565,169,316,066.586.21%4,981,441,501.22 4,947,892,128.40所有者权益（或股东权益）1,844,823,489.09 1,763,739,740.121,745,660,540.615.68%1,632,018,213.21 1,590,778,377.88（二）非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,596,313.62计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外）39,653,254.89其他营业外收支净额 607,218.62其他非经常性损益项目 24,197,545.02企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）-17,109,710.92 少数股东所占份额-6,126,030.78合计 45,818,590.45（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：1、主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.257 0.1700.17844.38%0.1330.138稀释每股收益 0.257 0.1700.17844.38%0.1330.138扣除非经常性0.203 0.1670.17516.00%0.1120.122WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 5损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 14.27%9.87%10.46%3.81%8.34%8.91%加权平均净资产收益率 14.41%10.36%10.70%3.71%8.61%8.95%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.78%9.69%10.28%1.50%7.35%7.90%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.91%10.18%10.53%1.38%7.58%7.93%每股经营活动产生的现金流量净额 0.50 0.370.3735.14%0.220.22 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.799 1.7201.7025.70%1.5861.551 2、根据中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：净资产收益率(%)每股收益(元/股)全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本期数 上年 同期数本期数上年 同期数本期数上年 同期数 本期数上年 同期数归属于公司普通股股东的净利润 14.27%10.46%14.41%10.70%0.257 0.178 0.257 0.178 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.78%10.28%11.91%10.53%0.2120.175 0.2120.175 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 6本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 557,390,375 54.35%-43,833,739-43,833,739 513,556,63650.07%1、国家持股 2、国有法人持股 38,486,370 3.75%-38,486,370-38,486,370 00.00%3、其他内资持股 518,904,005 50.60%-5,347,369-5,347,369 513,556,63650.07%其中：境内非国有法人持股 511,774,179 49.90%511,774,17949.90%境内自然人持股 7,129,826 0.70%-5,347,369-5,347,369 1,782,4570.17%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 468,196,990 45.65%43,833,739 43,833,739 512,030,72949.93%1、人民币普通股 468,196,990 45.65%43,833,739 43,833,739 512,030,72949.93%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,025,587,365 100.00%1,025,587,365 100.00%2、限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期万向集团公司 511,774,179 511,774,179 股改承诺 2009 年 04 月21 日 中国汽车工业投资开发公司 24,685,615 24,685,6150 股改承诺 2007 年 05 月08 日 中国工程与农业机械进出口总公司 8,470,879 8,470,8790 股改承诺 2007 年 05 月08 日 中汽凯瑞贸易有限公司 4,506,685 4,506,6850 股改承诺 2007 年 05 月08 日 中国汽车工业进出口总公司 823,191 823,1910 股改承诺 2007 年 05 月08 日 鲁冠球 2,376,609 594,1521,782,457 公司董事，依据规定持股锁定 2007 年 05 月08 日 徐连法 2,376,609 2,376,6090 原公司高管，依据规定持股锁定 2007 年 03 月01 日 阮胜利 2,376,608 2,376,6080 原公司监事，依据规定持股锁定 2007 年 03 月01 日 合计 557,390,375 43,833,739513,556,636 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 73、公司近三年股票发行与上市情况 2005 年 4 月 29 日，公司实施 2004 年度利润分配方案，以总股本732,562,404 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，送股后总股本为 1,025,587,365 股。2006 年 4 月 12 日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以 2006 年 4 月 20 日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 645,325,912 股，占公司总股本的 62.92%，流通股股份为 380,261,453 股，占公司总股本的 37.08%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为 557,390,375 股，占公司总股本的 54.53%，有限售条件的股份为 468,196,990 股，占公司总股本的 45.65%。报告期内，本公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 56,309 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 万向集团公司 境内非国有法人 61.05%626,103,795511,774,179 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 3.24%33,226,517 中国汽车工业投资开发公司 国有法人 2.41%24,685,615 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 1.95%20,000,000 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 其他 1.84%18,908,546 中国工程与农业机械进出口总公司 国有法人 0.98%10,010,879 全国社保基金一零二组合 其他 0.59%6,000,000 中汽凯瑞贸易有限公司 国有法人 0.44%4,506,685 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 8中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 其他 0.39%4,049,947 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 其他 0.29%2,977,979 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 万向集团公司 114,329,616 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 33,226,517 人民币普通股 中国汽车工业投资开发公司 24,685,615 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 20,000,000 人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 18,908,546 人民币普通股 中国工程与农业机械进出口总公司 10,010,879 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 6,000,000 人民币普通股 中汽凯瑞贸易有限公司 4,506,685 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 4,049,947 人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 2,977,979 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东中中邮核心成长股票型证券投资基金与中邮核心优选股票型证券投资基金同属中邮基金管理公司，其他股东之间本公司未知是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。2、公司控股股东情况：1）公司控股股东名称：万向集团公司 2）法定代表人：鲁冠球 3）成立日期：1969 年 7 月 8 日，并于 1990 年 10 月成立集团 4）注册资本：45000 万元 5）持有本公司股份数量：626,103,795 股 6）经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见中华人民共和国进出口企业资格证书）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。*3、公司实际控制人情况：公司实际控制人为万向集团公司法定代表人鲁冠球先生。鲁冠球先生：男，1945 年 1 月生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，香港理工大学荣誉工商博士，高级经济师，全国人大代表，现任万向董事局主席和本公司董事长，获全国劳动模范、中国优秀企业家、WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 9乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉，为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会副会长,是十三大、十四大党代表，九届、十届全国人大代表,十届全国人大历次全会主席团成员。4、报告期内公司控股股东或实际控制人均没有发生变化。5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况：1、基本情况：报告期被授予的 股权激励情况 姓名 职务 性别年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 鲁冠球 董事长 男 64 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 2,376,6092,376,6090.00 是 刘纪鹏 独立董事 男 52 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 9.00 否 于建财 董事 男 43 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 0.00 是 郭孔辉 独立董事 男 73 2006 年2009 年 9.00 否 万向集团公司 其他股东 61.048%38.952%万向钱潮股份有限公司 万向经理人发展责任激励会 100%其中：鲁冠球 80%WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 1004 月 25日 04 月 25日 郑小虎 独立董事 男 57 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 9.00 否 周建群 董事、总经理 男 43 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 30.00 否 沈仁泉 董事 男 52 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 27.60 否 沈华川 董事 男 52 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 27.60 否 潘文标 董事 男 51 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 27.60 否 潘成炯 监事 男 60 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 13.80 否 李慧玲 监事 女 39 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 0.00 是 凌东恺 监事 男 36 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 0.00 是 汪 洋 监事 男 36 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 0.00 是 郭春燕 监事 女 45 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 13.30 否 李平一 副总经理 男 41 2007 年03 月 28日 2009 年04 月 25日 16.56 否 许小建 董事会秘书 男 41 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 15.50 否 翁焕祥 财务部经理 男 40 2006 年04 月 25日 2009 年04 月 25日 17.00 否 合计-2,376,6092,376,609-215.96 -2、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任期 是否在股东单位领取报酬津贴 鲁冠球 万向集团公司 董事局主席 创始人，1969 年 7月至今 是 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 11于建财 中国汽车工业投资开发公司 副总经理 2004 年 9 月至今 是 李慧玲 中国工程与农机进出口总公司 财务总监 2005 年 4 月至今 是 凌东恺 中国汽车工业进出口总公司 投资管理部投资主管 1999 年 10 月至今 是 汪洋 万向集团公司 人力资源部总经理 2004 年 5 月至今 是 注：以上人员均在不在本公司领取报酬。3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职、兼职情况：1）董事：董事长鲁冠球先生：万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师,现任万向董事局主席,获全国劳动模范、中国优秀企业家、乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉,为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会的副会长,是十三大、十四大党代表，九届、十届全国人大代表,十届全国人大历次全会主席团成员。董事于建财先生：高级经济师，中国法学会会员。现任中国汽车工业投资开发公司副总经理职务，曾任国家监察部五局副主任科员；中国汽车工业总公司办公厅副处长；中国汽车工业投资开发公司总经理助理兼财务处处长、中汽华世田汽车贸易有限责任公司董事长、珠海中汽大有公司总经理。独立董事刘纪鹏先生：高级经济师，经济学硕士,注册会计师。历任中国社科院工业经济研究所助理研究员、所学术秘书、中信国际研究所高级研究员、室主任等职务。现任北京标准咨询公司董事长、中国政法大学教授。独立董事郭孔辉先生：高级工程师,中国工程院院士、教授、博士生导师。曾获全国五一劳动奖章、全国优秀科技工作者称号等荣誉。曾任机械部长春研究所总工程师、美国密执安大学运输研究所客座研究员等职务,现任吉林大学汽车学院/汽车动态模拟国家重点实验室院WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 12长/主任。独立董事郑小虎先生：律师,曾工作于北京第一机床厂、北京机修一厂,历任全国人大法制工作委员会人事处副处长,现为康达律师事务所律师。董事、总经理周建群先生：工程师,高级经济师。历任杭州万向节总厂车间主任、技术副厂长、万向钱潮股份有限公司副总经理等职务。是中国汽车工业协会副会长、中国汽车行业专家委员会专家、中国机械行业优秀企业家、中国轴承工业优秀企业家。董事沈仁泉先生：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向系统有限公司总经理。曾历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向钱潮股份有限公司等速驱动轴工厂总经理、万向主机件事业部总经理等职。是浙江省功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。董事沈华川先生：高级经济师,兼任控股子公司钱潮轴承有限公司总经理,曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职,是浙江省经营大师,全国质量管理优秀工作者。董事潘文标先生：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向精工有限公司总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书等职务,是中国轴承工业协会副理事长,浙江省优秀乡镇企业家。2）监事：监事会召集人潘成炯先生：助理经济师,历任杭州万向节总厂生产计划科科长、万向钱潮股份有限公司计财科财务科长、总监、万向集团零部件事业部副总经理、万向钱潮浙江滚动体有限公司总监等职。监事李慧玲先生：高级会计师，现任中国工程与农业机械进出口总公司财务总监。曾历任中元国际工程设计研究院（原机械部设计研究院）副处长、副总会计师、规划发展部主任兼审计室主任；兴华工程咨询公司总经理；中国中元兴华工程公司工程中心副主任。监事汪洋先生：会计师,兼任万向集团公司人力资源部总经理。曾任万向集团公司财务部副总经理。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 13监事凌东恺先生：会计师,现任中国汽车工业进出口总公司投资管理部投资主管职务，曾任北京城市开发集团望京实业总公司将南物业管理处财务经理。监事郭春燕先生：工程师,现任万向钱潮股份有限公司市场部经理助理。先后从事过磨工、电工、计算机开发和应用、产品销售管理工作。3）高级管理人员：副总经理李平一先生：工程师，曾历任万向集团企业发展总公司总经理、万向集团基础置地事业部总经理、万向纳德公司总经理、万向钱潮股份有限公司副总经理、万向集团公司发展部副总经理等职务。董事会秘书许小建先生：经济师，曾历任万向集团公司总裁办公室主任、万向钱潮股份有限公司等速驱动轴工厂总经理助理、万向钱潮股份有限公司企管中心主任、第三、四届董事会秘书等职务。财务经理翁焕祥先生：会计师，先后从事过成本核算、会计，橡胶件工厂财务部经理、江苏钱潮轴承公司副总经理兼财务部经理等职。4、年度报酬情况：1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员薪酬实行年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。2）上述董事、监事、高级管理人员在本公司领取的报酬总额合计 215.96万元。5、年度内董事、监事、高级管理人员变化情况：2007 年 3 月 28 日召开公司第五届董事会第五次会议，聘任李平一先生为公司副总经理。决议公告刊登于 2007 年 3 月 30 日的证券时报和上海证券报。（二）公司现有员工的基本情况：公司现有员工 10726 人（包括下属各控股子公司），其中各类专业职称技术人员 1408 人,财务人员 88 人，销售人员 331 人。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 14五、公司治理结构（一）公司治理的实际情况：报告期内，公司严格按照现代企业制度及上市公司治理的规范文件的有关要求规范运作，保证了公司稳定健康发展，维护了公司和广大股东的利益。（二）公司独立董事履行职责情况：公司董事会目前聘任 3 名独立董事，分别是财务、法律和行业方面的专家。独立董事在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，并对报告期内公司发生的关联交易事项发表了独立、公正的意见。1、独立董事出席董事会情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘纪鹏 9 9 0 0 郭孔辉 9 8 1 0 郑小虎 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。（三）公司“五分开”情况：1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。2、资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采购和销售系统独立，不存在与控股股东同业竞争的情况。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 153、财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。4、业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。5、机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。（四）公司内部控制自我评价 1、内部控制综述 报告期内，公司严格按照公司法、中国证监会和深圳证券交易所等法律法规的规定，结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动，以完善夯实公司内部控制为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。报告期内，公司制订了接待和推广工作制度、内部控制制度等制度，修订完善了募集资金管理办法、信息披露管理办法等制度。报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，对公司治理情况开展了专项自查和整改活动，进一步推动公司治理水平的完善提高。2、重点控制活动（1）对控股子公司的内部控制情况 公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，定期取得并分析各控股子公司的月度报告等方式对各控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上的管理控制。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的控股子公司WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 16的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。（2）公司关联交易的内部控制情况 公司制订了关联交易制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司关联交易制度的规定执行。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司关联交易制度的情形发生。3、公司对外担保的内部控制情况 公司制订了对外担保制度，对对外担保的基本原则、审批程序、信息披露等。报告期内，公司没有发生除对子公司以外的对外担保事项。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司对外担保制度的情形发生。4、公司募集资金使用的内部控制情况 公司制订了募集资金管理办法，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告期的募集资金。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司募集资金管理办法对募集资金的内部控制严格、充分、有效。5、公司重大投资的内部控制情况 公司制定了投资管理制度，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司章程、投资管理制度的情形发生。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 176、公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司信息披露管理办法和接待和推广制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反内部控制指引、公司信息披露管理办法和接待和推广制度的情形发生。综上所述，报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。(二)、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（三）、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 18报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司 募集资金管理办法、信息披露管理办法等一系列公司内部控制管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。（五）公司高级管理人员考评、激励机制的建立、实施情况：公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依据年度经营计划目标，对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新工作、经济指标、规范运作等考核。公司将根据发展需要不断完善激励机制。六、股东大会简介 1、2007 年 3 月 30 日，公司在证券时报、上海证券报上刊登关于召开 2006 年年度股东大会的通知，2007 年 4 月 23 日，公司 2006 年年度股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司召开，出席会议股东(代理人)11 人，代表股份 673,474,420 股，占总股份的65.67%，经过大会审议和表决，上海东方华银律师事务所见证，通过了以下议案：（1）公司 2006 年度董事会工作报告；（2）公司 2006 年度监事会工作报告；（3）公司 2006 年度财务决算报告；（4）公司 2006 年度利润分配方案；（5）公司 2006 年度关联交易执行情况报告及 2007 年度日常关联交易预计的议案；（6）关于修改公司章程的议案；（7）关于修WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 19改股东大会议事规则的议案。2007 年 4 月 24 日，公司在证券时报、上海证券报刊登了股东大会决议公告。2、2007 年 9 月 28 日，公司在证券时报、上海证券报上刊登关于召开 2007 年临时股东大会的通知，2007 年 10 月 15 日，公司 2007年临时股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司召开，出席会议股东（代理人）259 人，代表股份 771,380,593 股，占总股份的 75.21%，经过大会审议和表决，上海东方华银律师事务所见证，通过了以下议案：（1）关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案；（2）关于公司公开增发 A 股股票方案的议案；（3）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案票相关事项的议案；（4）关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案；（5）关于前次募集资金使用情况说明的议案；（6）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项审计报告；（7）关于募集资金使用管理办法的议案。2007 年 10 月 16 日，公司在证券时报、上海证券报刊登了临时股东大会决议公告。七、董事会报告（一）公司经营情况：1、经营情况讨论与分析：根据公司“建设成为一流汽车系统零部件供应商”的长远发展愿景目标和“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化”的经营方针，2007 年公司重点按照“调整、完善、提高”的六字方针，实施了以“抓终端、抓核心、抓关键”的集约化经营调整工作和WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 20产品与市场的转型升级工作，采取了联合一切可以联合的力量，利用一切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向国内外主流市场开拓发展。2、主营业务范围及经营情况：公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。2007 年实现营业收入 423,251,07 万元，净利润 38,518.14 万元，分别比上年同期增长 18.17%、68.0 0%。3、占公司主营业务收入 10%以上的产品经营情况(万元)：产品 销售收入 销售成本 毛利率（%）传动系统 253,666.54223,714.2411.81 轴承系统 136,817.06115,374.3615.67 底盘系统 148,054.76122,119.2717.52 物资贸易 63,272.5061,105.383.43 4、主营业务地区分布情况、地区分布报表：主营业务收入(单位：万元)项 目 本期数 比上年增减（%）东北地区 23,021.0215.60华中地区 59,078.4114.84西南地区 12,791.5116.17华北地区 29,488.6618.64西北地区 14,680.396.63华南地区 84,411.2816.76华东地区 378,339.5814.99小 计 601,810.8615.22抵 销 207,579.87合 计 394,230.9825.34 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2007 年年度报告正文 215、公司主要控股子公司及参股公司 2007 年经营业绩：单位：万元 序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例经营范围 营业收入（万元）净利润（万元）1 钱潮轴承有限公司 15000 60轴承 50