000536_2007_SST闽东_2007年年度报告_2008-04-10.pdf

闽东电机(集团)股份有限公司 闽东电机(集团)股份有限公司 MINDONG ELECTRIC（GROUP）CO.,LTD.MINDONG ELECTRIC（GROUP）CO.,LTD.二七年年度报告 二八年四月十一日 二八年四月十一日 闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。独立董事张玲在外出差，未能亲自出席会议，委托独立董事孟林明代为出席并行使表决权。福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘捷明先生，常务副总裁、财务总监陈信仁先生和财务审计部经理杨绍良先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。独立董事张玲在外出差，未能亲自出席会议，委托独立董事孟林明代为出席并行使表决权。福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘捷明先生，常务副总裁、财务总监陈信仁先生和财务审计部经理杨绍良先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介-2 第二节 会计数据和业务数据摘要-2 第三节 股本变动及股东情况-4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-6 第五节 公司治理结构-9 第六节 股东大会情况简介-16 第七节 董事会报告-17 第八节 监事会报告-27 第九节 重要事项-29 第十节 财务报告-32 第十一节 备查文件目录-33 1闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：闽东电机（集团）股份有限公司 公司中文名称缩写：闽东电机 公司法定英文名称：MINDONG ELECTRIC(GROUP)CO.,LTD.公司英文名称缩写：MINDONG 二、公司法定代表人：刘捷明 三、公司董事会秘书：刘万里 证券事务代表：江信建 联系地址：福建省福州市五一中路 88 号平安大厦 19 层 联系电话：0591-83348228 0591-83364248 传真：0591-83326201 电子邮箱： 四、公司注册地址：福州市五一中路 88 号平安大厦 公司办公地址：福建省福州市五一中路 88 号平安大厦 19 层 邮政编码：350005 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券与投资者关系管理部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：SST 闽东 公司股票代码：000536 七、其他有关资料 公司首次注册登记日:1993 年 11 月 20 日 登记地址：福建省福州市 企业法人营业执照注册号：3500001001607 税务登记证号码：350103158147221 公司聘请的会计师事务所：福建华兴有限责任会计师事务所 办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据（单位：元）项 目 金 额 营业利润-4,951,562.51利润总额 32,021,112.85归属于上市公司股东的净利润 19,631,418.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 457,950.42经营活动产生的现金流量净额 146,103.47注:扣除非经常性损益项目和金额 2闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 非流动资产处置损益 265,344.98 债务重组损益 43,390,985.49 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -4,900,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,783,655.11 其他-8,380,857.94所得税影响 -9,418,349.04 合 计 19,173,468.38 二、前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）1、主要会计数据 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 108,256,335.23 114,216,253.67118,059,234.54-8.3%85,521,368.26 89,863,381.62利润总额 32,021,112.85 24,779,514.51 24,779,514.5129.22%2,757,114.58 2,757,114.58归属于上市公司股东的净利润 19,631,418.80 21,850,819.4915,218,587.5829%1,698,227.70 2,700,776.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 457,950.42 794,362.696,582,759.43-93.04%745,761.31 2,871,530.27经营活动产生的现金流量净额 146,103.47-37,675,044.29-37,675,044.29100.39%1,137,156.39 1,137,156.392006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 179,220,556.93 185,829,112.57195,837,319.71-8.48%173,343,306.04 189,983,745.09所有者权益（或股东权益）37,399,641.39 7,766,142.9817,774,350.12110.41%-14,158,381.57 2,482,057.482、主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.16 0.180.1233.33%0.01 0.02稀释每股收益 0.16 0.180.1233.33%0.01 0.02扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.004 0.0070.19-97.89%0.006 0.024全面摊薄净资产收益率 52.49%281.36%85.62%-33.13%108.81%加权平均净资产收益率 71.15%-675.87%150.81%79.66%246.79%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.22%10.23%37.04%-35.82%115.69%3闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.66%-24.57%65.23%-63.57%262.39%每股经营活动产生的现金流量净额 0.001-0.309-0.309100.32%0.009 0.0092006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 0.307 0.0640.146110.27-0.116 0.02 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、未上市流通股份 76,460,000 62.71%76,460,00062.71%1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 51,550,00044,290,0007,260,00042.28%36.32%5.95%51,550,00044,290,0007,260,00042.28%36.32%5.95%2、募集法人股份 24,910,000 20.43%24,910,00020.43%3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 45,467,193 37.29%45,467,19337.29%1、人民币普通股 45,467,193 37.29%45,467,19337.29%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 121,927,193100%121,927,193100%2、证券发行与上市情况：到本报告期末为止的前三年，公司没有发行各类证券。报告期内，公司股份总数及结构未发生变化，无内部职工股。二、股东和实际控制人情况 1、股东总数和前十名股东持股情况 报告期末股东总数 7326 户 前十名股东持股情况 4闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或 冻结数量福建省电子信息(集团)有限责任公司 国有股东36.32%44290000 44290000 0 闽东电机家属厂 法人股2.79%3400000 3400000 0 工行福建省信托投资公司 法人股1.64%2000000 2000000 0 福州市鼓楼区华大五金厂 法人股1.48%1810000 1810000 0 泉州市二轻集体工业联社 法人股1.42%1730000 1730000 0 厦门华伦电力发展有限公司 法人股0.98%1190000 1190000 0 张慧君 流通股0.87%1062211 0 0 张景春 流通股0.83%1010000 0 0 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 法人股0.82%1000000 1000000 0 廖锦耀 流通股0.72%881625 0 0 上述股东关联关系或一般行动的说明 公司所知前十名股东中非流通股股东间无关联关系，也不属于一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 控股股东名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司 法定代表人：刘捷明 成立日期：2000 年 9 月 7 日 注册资本：7.8214 亿元 股权结构：国有独资 主营业务：以电子信息产业为主业，从事产业资本经营。重点投资发展集成电路、计算机及外部设备、软件和系统集成、数字音像产品、数字化通讯与导航设备、3C 网络终端产品，各种电机、光学镜头和数字监控设备、显示器件和基础元器件类产品。（2）实际控制人情况 实际控制人名称：福建省国有资产监督管理委员会。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）前十名流通股股东持股情况 股 东 名 称 年末持有流通股的数量 股份种类 张慧君 1062211 人民币普通股 36.32%100%福建省电子信息（集团）有限责任公司 闽东电机（集团）股份有限公司 福建省国有资产监督管理委员会 5闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 张景春 1010000 人民币普通股 廖锦耀 881625 人民币普通股 廖锦堃 850000 人民币普通股 王志鹏 834800 人民币普通股 霍少池 765000 人民币普通股 李金钱 533000 人民币普通股 陈森尧 443000 人民币普通股 乔兆兰 400700 人民币普通股 黄蕙莲 372790 人民币普通股 前十名流通股股东关联关系的说明公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持股变动原因刘捷明 董事长 男 50 2005.6.24-2008.6.23 0 0 唐任远 独立董事 男 76 2005.6.24-2008.6.23 0 0 孟林明 独立董事 男 58 2005.6.24-2008.6.23 0 0 张 玲 独立董事 女 45 2005.6.24-2008.6.23 0 0 董事 2007.1.8-2008.6.23 陈信仁 常务副总裁 财务总监 男 43 2005.8.22-2008.6.23 0 0 董事 2007.1.8-2008.6.23 陈 瑜 副总裁 男 47 2005.8.22-2008.6.23 0 0 林 升 董事 男 48 2005.6.24-2008.6.23 0 0 李 震 董事 男 44 2005.6.24-2008.6.23 0 0 宿利南 董事 男 36 2005.6.24-2008.6.23 2000 2000 余 杰 监事会主席 男 50 2005.6.24-2008.6.23 0 0 游礼文 监事 男 51 2005.6.24-2008.6.23 0 0 许政声 监事 男 39 2005.6.24-2008.6.23 0 0 吴碧芳 监事 女 45 2005.6.24-2008.6.23 0 0 杨 方 监事 女 35 2005.6.24-2008.6.23 0 0 郑 雳 副总裁 男 34 2005.8.22-2008.6.23 0 0 刘万里 董事会秘书 男 44 2005.8.22-2008.6.23 0 0 2、主要工作经历情况（1）董事 刘捷明，董事长。工商管理硕士研究生，高级经济师。曾任福州市马尾区政府副区长兼福州市快安投资区总指挥，中共福州市科技园区党组成员，福建省电子工业厅副厅长、党组成员。现任福建省电子信息集团党委书记、董事长（2000 年 6 月-至今），厦门大学管理学院兼职教授，中国电子企业协会副会长，福建省高科技产业促进会理事长，福建福 6闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 日集团公司董事长、党委书记，福建福日电子股份有限公司董事长，华映光电股份有限公司董事。唐任远，独立董事。上海交通大学电机制造专业本科毕业。曾任沈阳工业大学讲师、副教授、教授、研究所所长，现任中国工程院院士，沈阳工业大学教授，享受国务院特殊津贴。曾发表学术论文多篇，被 SCI、EI、ISTP 三大检索收录，主要著作有现代永磁电机理论与设计、特种电机、三相异步电动机原理、设计与试验等。孟林明，独立董事。厦门大学副教授。曾任厦门大学教师、系副主任、中心主任。现任厦门大学管理学院工商管理教育中心副教授，厦门法拉公司独立董事。曾先后主编国际营销管理、市场营销学、有限公司组织、消费者心理学、战略管理案例等著作并分别出版。张玲，独立董事。本科学历，高级会计师。曾任福建省轻工业厅生产财务处副处长，福建省轻纺工业总公司财务处处长，福建省轻纺（控股）有限责任公司财务部经理。现任福建建工集团总公司副总经理、总会计师，兼任中国武夷实业股份有限公司董事，福建省青山纸业股份有限公司监事会召集人，福建省会计学会常务理事、副秘书长，福建省轻工业会计学会常务副会长。陈信仁，董事、常务副总裁、财务总监。工商管理硕士 MBA，高级经济师。曾任福建东方电器有限公司副总经理，福建省电子信息集团企管部主办、副部长，特变电工股份有限公司副总经理（20022005 年福建省省委、省政府选派的援疆干部）。现兼任福建闽东电机制造有限公司董事长、福建闽东电机高新技术有限公司董事长、福建闽东本田发电机组有限公司副董事长。陈瑜，董事、副总裁。大学文化，高级工程师。曾任闽东电机七厂副厂长，福建闽东房地产开发公司副经理、经理，闽东电机（集团）股份有限公司总经理助理。现兼任福建闽东房地产开发公司法定代表人。林升，董事。研究生学历，法学学士，高级政工师。曾任闽东电机集团特种电机厂党委书记兼第一副厂长，闽东电机（集团）股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。现任福建省电子信息集团人力资源部部长（2005 年 2 月-至今），兼任福建实达电脑集团股份有限公司董事，福州开发区捷龙仓储有限公司总经理。李震，董事。本科学历，高级会计师。曾任福建省电子工业厅科员、副主任科员、主任科员，福建省电子信息集团财务审计部副部长、资产运营部副部长、审计监察部副部长。现任福建省电子信息集团审计监察部部长（2004 年 2 月-至今），兼任福建星网锐捷通讯股份有限公司监事。宿利南，董事。本科学历，法学学士。曾任福州市马尾区人民政府办公室副主任，福建省电子信息集团基地办副主任、综合办副主任，福建省电子信息集团资产管理部部长（2004 年 2 月-2008 年 2 月）。（2）监事 余杰，监事会主席。本科学历，高级经济师。曾任福建省电子工业厅经济管理处主任科员、人事劳工处主任科员、助理调研员、厅党组秘书，福建日立电视机有限公司党委副书记，日立（福建）数字媒体有限公司党总支书记、工会主席。现任闽东电机（集团）股份有限公司党委书记。游礼文，监事。本科学历，工学学士，高级工程师，福州市五一劳动奖章获得者。曾任福建闽东本田发电机组有限公司生产制造部部长、生产体质推进本部长、中方董事、工会主席、党支部书记，福建闽东电机高新技术有限公司筹备组常务副组长、技术总监、工会主席，福建闽东电机制造有限公司副总经理。现任闽东电机（集团）股份有限公司技术 7闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 中心副主任。许政声，监事。本科学历，高级经济师。曾任职于福建省证券业协会、华泰证券有限责任公司福州办事处、福建省电子信息集团资本市场部、福建省电子信息集团资产管理部。现任福建省电子信息集团资产管理部副部长（2006 年 9 月-至今），兼任福建福日工贸发展有限公司董事。吴碧芳，监事。大专学历，高级会计师。曾任福建福日集团财务部主办会计、副部长，福建省电子信息集团财务管理部主办会计。现任福建省电子信息集团审计监察部审计主办（2004 年 3 月-至今），兼任福建福日工贸发展有限公司监事、福州信安物业管理有限公司监事。杨方，监事。本科学历，法学学士，助理经济师。曾任福州市展旺广告有限公司总经理，福建康奥广告有限公司副总经理，福建福日电子股份有限公司职员，福建福日科光电子有限公司总经理助理。现任福建省电子信息集团规划发展部主办（2002 年 11 月-至今），兼任福建飞腾人力资源公司监事、福州开发区捷龙仓储有限公司董事。（3）高级管理人员 郑雳，副总裁。工商管理硕士研究生，高级经济师。曾任福建省电子工业厅外经处副主任科员，福建省电子信息集团资产运营部主办，福建 JVC 电子有限公司总经理助理。现兼任福建闽东房地产开发公司总经理、闽东电机集团国际贸易公司法定代表人、闽东电机集团物资公司法定代表人、福建闽东本田发电机组有限公司中方董事。刘万里，董事会秘书。工商管理硕士研究生，高级经济师。曾任福建省电子信息（集团）有限责任公司资本市场部副部长，福建阳光投资有限公司常务副总经理，福州开发区鸿宇实业有限公司常务副总经理。3、年度报酬情况（1）公司董事、监事的津贴根据公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过的关于董事、监事津贴的议案制定，公司经营班子、其他高级管理人员的薪酬与奖励根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的关于调整公司薪酬体系的议案和公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的公司 2007 年度经营目标考核办法制定。（2）报酬领取情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或 其他关联单位领取 刘捷明 董事长 0是 唐任远 独立董事 3.00否 孟林明 独立董事 3.00否 张 玲 独立董事 3.00否 陈信仁 董事、常务副总裁、财务总监17.29否 陈 瑜 董事、副总裁 12.44否 林 升 董事 2.40是 李 震 董事 2.40是 宿利南 董事 2.40是 余 杰 监事会主席 15.29否 游礼文 监事 6.21否 许政声 监事 1.20是 吴碧芳 监事 1.20是 杨 方 监事 1.20是 8闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 郑 雳 副总裁 9.79否 刘万里 董事会秘书 9.79否 合 计 90.61 4、报告期内董事、监事、高级管理人员的离任及聘任或解聘情况 2007 年 1 月 8 日，公司 2007 年第一次临时股东大会选举陈信仁、陈瑜为公司第四届董事会董事。二、公司员工情况 截止本报告期末，本公司共有员工 478 人。其中：生产人员 327 人，销售人员 27 人，技术人员 40 人，财会人员 23 人，行政人员 25 人，其他 36 人；硕士研究生 3 人，大学本科 34 人，大专 45 人，中专 21 人，高中及以下 339 人。公司需承担费用的离退休职工 140人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、公司章程和中国证监发布的有关上市公司治理的规范性文件中的要求，逐步建立健全了以股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，完善了公司治理的内部控制制度，规范公司运作，认真做好各项治理工作，积极搞好投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，维护公司和股东的利益。因公司两名董事因年龄和工作原因辞去董事职务，根据公司法、证券法、公司章程的有关规定，报告期内，公司董事会提名陈信仁、陈瑜公司第四届董事会董事候选人，经公司股东大会选举通过；公司董事会增补陈信仁、陈瑜为公司董事会战略委员会委员。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号），中国证监会福建证监局关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（闽证监公司字200717 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（闽证监公司字200718 号）、以及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）的要求，结合公司具体情况，公司于 2007 年 5 月至 10 月期间开展了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，对公司治理情况进行逐项自查，制订了公司治理专项活动的方案，制订了学习计划，并针对公司治理活动中出现的问题，制定了整改计划，明确了整改措施、责任人和整改时间。公司先后披露了关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划、关于公司治理专项活动的整改报告。公司圆满完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。公司还根据上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，还重新修订了信息披露事务管理制度，进一步规范了公司及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理。并严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并做好了信息披露前的保密工作，向投资者提供公司公开披露的资料，能够确保所有股东都有平等的机会获得信息。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司的关联交易按照有关规定和程序执行，关联交易均签订书面协议，关联 9闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 董事回避表决，能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露，未出现有损害公司和其他股东利益的情况。公司针对目前尚未完成股权分置改革的现状，加大了股权分置改革的力度，公司已根据中国证监会的有关规定正式进入股权分置改革程序，公司及控股股东正积极与保荐机构沟通并制订股改方案，力争尽快完成股权分置改革。公司还将继续按照上市公司治理准则和关于提高上市公司质量的意见的要求，进一步完善公司治理机构，提升公司治理水平和信息披露质量，充分发挥董事会专门委员会的作用，使公司的运作更加科学规范，切实维护广大投资者的利益。从总体来看，目前公司的各项治理制度基本健全，规范运作良好，法人治理结构完善，公司的治理实际状况基本上符合上市公司治理准则的要求。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司唐任远、孟林明、张玲三位独立董事本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉的义务，参加董事会会议和股东大会，认真审议议案，积极了解公司的各项运作情况，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，能够对需独立董事提交的议案及发表意见的事项进行了议案提交和意见发表，保证了公司决策的科学性和公正性，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的发展都起到了积极作用。此外，公司独立董事还以其丰富的专业知识和经验，对公司的发展战略及规范运作等方面作出了独立、客观、公正的判断，提出了许多参考意见与合理化建议，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法利益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)唐任远 11 10 1 孟林明 11 11 0 张 玲 11 11 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财务负责人和董事会秘书未在控股股东单位担任职务，也未在股东单位领取报酬。2、在资产方面，公司是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格，对公司全部资产拥有完全独立的支配权。公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。3、在财务方面，公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行开立独立账户，独立纳税。4、在机构方面，公司拥有独立完善的组织机构，独立办公、独立行使职能，与控股股东的相关部门不存在从属关系。5、在业务方面，公司具有独立完整业务及自主经营能力，自主决策、自主管理公司业务，拥有独立的研发、采购、生产、销售等部门。四、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，不断建立并完善 10闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 公司法人治理结构，并制定了相应的内部控制制度体系，加强和改善内部控制工作，规范公司运作，维护公司和股东的利益。报告期内，按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的部署，公司进一步完善内部控制工作，使内控工作更加有效。根据中国证监会和深交所的有关要求，公司对2007年度内部控制制度的建立和执行情况进行自我评价，具体如下：（1）内部控制制度总体建设情况 根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”及经营管理层的法人治理结构，公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表。公司三会及经管管理层各司其职、规范运作，确保内部控制的有效。公司新修订股东大会议事规则，并切实予以执行，公司没有重大事项绕过股东大会的情况等情况；公司董事会职责清晰，能够依照公司新修订的董事会议事规则等相关内部规则，保证公司董事会的依法运转和对公司的控制；公司监事会能够勤勉尽责，依法行使其监督职责；公司经理层能够勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效控制并能够依据相关法规和公司章程履行职责，保证公司的经营运作独立于控股股东。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各司其责。董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。董事会审计委员会同时配合监事会的监事审计监督工作，公司内部设有财务审计部，对公司及下属经营单元的经营活动和结果进行审计和专项检查，有效地防范了公司经营风险，保障了股东的合法权益。公司根据公司法、证券法和中国证监发布的有关上市公司治理的规范性文件中的要求，建立健全公司的内部控制制度，全面修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、监事会议事规则、总裁工作细则、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度，以及专门委员会工作细则，以适应公司管理的要求和公司发展的需要，促进公司法人治理结构的完善和规范运作。公司具备积极的内部控制环境：董事会及相关的专门委员会实负责批准并定期检查公司经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；公司经营管理层严格执行董事会批准的战略和决策，公司经营管理层和董事会、专门委员会之间的责任、授权关系明确，公司经营管理层通过执行、下达等方式促使员工了解公司的内部控制制度，并使其在内控制度中发挥有效作用。公司的内控制度主要包括：以公司章程和“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；以行政管理制度、人力资源管理制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；以新会计准则为基础制定的企业财务管理制度、内部审计制度等；以ISO9001质量管理体系为核心的业务控制制度。（2）内控监督检查部门及人员配备情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，审计委员会主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度等；监事会主要负责检查公司财务等。公司还设立财务审计部，并配备专职审计工作人员，负责对公司销售、采购、固定资产管理、存货管理、资金管理等管理的各个方面特别是投资、财务等各项内控工作进行监督检查落实，并按照相关制度，形成责任追究机制。（3）公司内部控制的重要活动、工作及成效 公司通过不断建立和完善公司制度建设，加强内控工作。根据新修订的公司法、11闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 证券法和中国证监会上市公司章程指引等法律和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，先后修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露事务管理制度等一系列与企业内控工作相关的企业制度，使公司的内控工作更加制度化、规范化、更加有效。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号文）、中国证监会福建监管局关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（闽证监公司字200717号文）和关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（闽证监公司字200718号文）、以及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）的要求，公司于2007年5月至10月期间开展了公司治理专项活动。2007年5月，公司成立公司治理领导小组，同时制订了详细的公司治理专项活动的工作方案；公司组织学习了开展公司治理专项活动相关文件，提高思想认识；严格对照公司内部规章制度，对公司进行了认真细致深入的自查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，并制订切实可行的整改方案，7月5日，公司董事会同意关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划予以公告，并付诸实施；7月6日，公司提供内控制度等供广大投资者和社会公众查阅，并虚心接受广大投资者和社会公众的评议；9月6-7日，接受中国证监会福建监管局对本公司进行公司治理现场检查；10月29日，公司董事会同意关于公司治理专项活动的整改报告予以公告。通过公司认真自查和福建证监局现场检查，并广泛听取了各方评价意见，公司针对发现的问题落实了各项整改工作。2、重点控制活动（1）公司组织机构、控股子公司的框架图 结合公司实际情况，公司根据职责划分设立了总裁办公室、财务审计部、企业管理部、技术中心、证券与投资者关系管理部，各职能部门之间职责明确。公司对下属子公司采取纵向管理，通过公司本部对经营单元的生产经营计划、资金调度、财务核算等进行集中统一管理。12闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告（2）公司关联交易的内部控制情况 公司按照有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，全面修订了内控制度，在公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反深交所内部控制指引的情形发生。（3）公司对外担保的内部控制情况 公司已按照中国证监会、深交所关于上市公司对外担保的有关规定，全面修订了内控制度，在公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保均经公司董事会和股东大会审议通过。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。（4）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。（5）公司重大投资的内部控制情况 公司按照有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，在公司章程明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。（6）公司信息披露的内部控制情况 为加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量及透明度，促使公司信息披露规范化，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，公司根据中国证监会及深交所的有关规定，公司建立健全了信息披露事务管理制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。报告期内，公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等来披露公司事务，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。（7）公司生产经营控制制度的建立和健全情况 公司建立了包括投资管理、固定资产管理、流动资金管理、货币资金管理、生产物资管理、品牌管理等在内的较为全面、完整的资产管理制度体系，并有效地贯彻落实；实行资金集中管理，统一调拨的管理制度，加速资金周转，使有限的资金最大程度地支持生产经营开展；公司完善了物资采购管理制度，对生产物资采购供方的基本条件、对合格供方的选择、评定、年审、调整以及生产物资采购的实施和控制方面进一步规范。公司本部围绕经营目标，积极发挥协调、指导、监督、服务的职能。在费用控制上，依照公司本部费用控制和考核方案，建立费用控制预警机制；企业管理部协调、指导经营单元年度经营计划的执行、绩效考核；财务审计部着力解决财务管理流程中的规范化、程序化、透明化问题，完善工作标准，建立成本分析模式，优化成本核算体系；总裁办公室以优化工作流程、提高工作效率、降低经营成本为目的，加快推进信息化建设。经营单元重点加强对采购成本管理，严格采购流程控制。一是采购管理中注重“三并 13闽东电机（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 重”：“重质”和“重价”并重，采购人员货比三家，采购价廉物美的材料；“重证”和“重质”并重，对供应商不仅要考察其资质，更考察其生产工艺过程是否符合要求；“重大件”和“重小件”并重，对于大宗原材料、零星小标准件的采购，严格按产品技术标准来采购。同时，要求采购人员每年应向供应商争取适当的降价幅度，争取有利的付款方式，降低经营成本。二是发挥公司整体优势，实现客户信息、价格信息的共享，实行同类物资统一购买，购买批量小的由购买批量大的经营单元进行让售，实现公司整体利益最大化。在采购价格执行过程中，建立比价、审价、定价流程。三是规范合格供方评审。对合格供方实行动态管理，建立规范的合格供方评审制度，经营单元建立合格供方评审小组，切实发挥评审作用，评定优选好的合格供方，确保采购质量。四是规范采购流程管理。采购过程的计划、采购、审批三权制衡，健全监督机制，财务部门对采购管理进行专项审计。五是加强采购人员队伍建设。对各经营单元采购人员的任职资格进行重