600098_2011_广州控股_2011年年度报告_2012-04-26.pdf

广州发展实业控股集团股份有限公司 广州发展实业控股集团股份有限公司 600098 600098 2011 年年度报告 2011 年年度报告 2012 年 4 月 25 日 2012 年 4 月 25 日 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19 九、监事会报告.32 十、重要事项.34 十一、财务会计报告.43 十二、备查文件目录.128 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19 九、监事会报告.32 十、重要事项.34 十一、财务会计报告.43 十二、备查文件目录.128 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本报告经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，白勇董事委托吴旭董事、陈琦伟独立董事委托刘锦湘独立董事出席会议并行使表决权，其他董事均出席了本次董事会会议。3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杨丹地董事长，主管会计工作负责人吴旭行政总裁、冯凯芸行政副总裁兼财务总监，会计机构负责人财务部余颖总经理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广州发展实业控股集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：广州控股 公司英文名称：Guangzhou Development Industry(Holdings)Co.,Ltd.公司英文名称缩写：GDIH 2、公司法定代表人：杨丹地 3、公司董事会秘书：张雪球 电话：020-37850128 传真：020-37850938 E-mail： 联系地址：广州市天河区临江大道 3 号 30 楼 公司证券事务代表：马洪伟、姜云 电话：020-37850968、37850978 传真：020-37850938 E-mail： 联系地址：广州市天河区临江大道 3 号 28 楼 4、公司注册地址：广州市天河区临江大道 3 号 28-30 楼 公司办公地址：广州市天河区临江大道 3 号 28-30 楼 邮政编码：510623 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 3 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资者关系部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：广州控股 公司 A 股代码：600098 7、其他有关资料 公司最近 1 次变更注册登记日期：2006 年 9 月 20 日 公司最近 1 次变更注册登记地址：广州市天河区临江大道 3 号 28-30 楼 公司法人营业执照注册号：4401011102888 公司税务登记号码：地税：440100231243173 国税：440102231243173 公司组织机构代码：23124317-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)本报告期主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 739,509,106.10利润总额 802,530,257.95 归属于上市公司股东的净利润 383,996,186.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 344,441,564.34经营活动产生的现金流量净额 544,870,125.14（二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 4非流动资产处置损益 4,981,124.6721,329,965.63-8,696,867.90计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,801,147.257,772,849.44 70,873.48委托他人投资或管理资产的损益 0.000.00 576,600.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.000.00 10,964,119.18 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00763,071.65 0.00对外委托贷款取得的损益 5,322,581.994,591,691.43 5,160,052.42除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,913,635.4853,409,659.83 1,415,556.38所得税影响额-16,871,118.05-16,084,425.41 0.00少数股东权益影响额（税后）-15,592,749.68-13,841,701.72 0.00合 计 39,554,621.6657,941,110.85 9,490,333.56(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 营业收入 10,817,527,588.418,859,319,649.4022.10 7,567,132,970.84营业利润 739,509,106.10 1,306,743,883.82-43.41 1,263,063,377.97利润总额 802,530,257.951,364,303,838.40-41.18 1,249,135,736.21广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 5归属于上市公司股东的净利润 383,996,186.00 746,395,555.81-48.55 710,489,056.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 344,441,564.34688,454,444.96-49.97 700,998,723.37经营活动产生的现金流量净额 544,870,125.14 766,171,796.34-28.88 1,712,117,487.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年 资产总额 20,588,341,813.58 17,309,572,197.2618.94 15,425,937,833.07负债总额 8,665,847,633.745,531,994,342.68 56.65 4,758,331,944.42归属于上市公司股东的所有者权益 9,143,665,460.419,206,437,131.27-0.68 8,861,792,408.34总股本 2,059,200,000.002,059,200,000.000.00 2,059,200,000.00主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 基本每股收益(元/股)0.186 0.362-48.55 0.345稀释每股收益(元/股)0.186 0.362-48.55 0.345用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.167 0.334-49.97 0.340加权平均净资产收益率（%）4.19 8.26减少 4.07 个百分点 8.31扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.75 7.62减少 3.87 个百分点 8.20每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.265 0.372-28.88 0.831 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)4.440 4.471-0.68 4.304资产负债率(%)42.09 31.96 增加 10.13 个百分点 30.85(四)采用公允价值计量的项目 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 6单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期净利润的影响金额 可供出售金融资产 210,599,893.07165,548,967.93-45,050,925.14 3,296,683.60合计 210,599,893.07165,548,967.93-45,050,925.14 3,296,683.60说明：1、可供出售金融资产较年初减少，主要原因是受市场影响，金融资产价格回落以及赎回基金。2、报告期股票、基金等可供出售金融资产获得分红 3,296,683.60 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 00001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2,059,200,000.00 10002,059,200,000.001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,059,200,000.00 10002,059,200,000.00100广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 72、限售股份变动情况 报告期内,公司无限售股份变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 2011 年末股东总数(户)70,956 本年度报告公布前一个月末股东总数(户)70,532前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 质押或冻结的股份数量广州发展集团有限公司 国有 67.270 1,385,220,917 4,581,143 无 中国长江电力股份有限公司 国有控股11.189230,398,2840 无 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 其他 1.39728,776,804新进 无 中国银行股份有限公司易方达中小盘股票型证券投资基金 其他 0.80116,502,421 1,496,387 无 交通银行海富通精选证券投资基金 其他 0.68014,000,158新进 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 0.3847,907,835新进 无 中国银行易方达积极成长证券投资基金 其他 0.2885,925,929892,853 无 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 其他 0.2555,254,951新进 无 中国建设银行海富通风格其他 0.2194,499,908新进 无 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 8优势股票型证券投资基金 中国平安财产保险股份有限公司自有资金 其他 0.2044,200,000新进 无 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否属于法律、法规规定的一致行动人。说明：公司所有股份均为无限售条件股份。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：广州发展集团有限公司 法人代表：杨丹地 注册资本：4,026,197,000 元人民币 成立日期：1989 年 9 月 26 日 主要经营业务或管理活动：主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。发展集团为国有独资公司，广州市国有资产授权经营单位。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称：中国长江电力股份有限公司 法人代表：曹广晶 注册资本：16,500,000,000 元人民币 成立日期：2002 年 11 月 4 日 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 67.270%100%广州发展集团有限公司 广州发展实业控股集团股份有限公司 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 9主要经营业务或管理活动：电力生产、经营和投资，电力生产技术咨询，水电工程检修维护。截止报告期末，中国长江电力股份有限公司持有公司股份数为 230,398,284 股，占公司总股本的 11.189%。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数（股）年末持股数（股）报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)杨丹地 董事长 男 60 2009年 7月 9日2012年7月8日600,032 600,032 伍竹林 副董事长 男 48 2009年 7月 9日2012年7月8日0 0 陈 辉 董事 男 47 2009年 7月 9日2012年7月8日182,533 182,533 吴 旭 董事、行政总裁 男 50 2009年 7月 9日 2012年7月8日181,088 181,088 46.1白 勇 董事 男 41 2012年 1月 6日2012年7月8日0 0 刘锦湘 独立董事 男 72 2009年 7月 9日2012年7月8日0 0 11.37陈琦伟 独立董事 男 60 2009年 7月 9日2012年7月8日0 0 11.37刘少波 独立董事 男 51 2011年5月19日2012年7月8日0 0 6.66石本仁 独立董事 男 48 2012年 1月 6日2012年7月8日0 0 李双印 监事会主席 男 59 2009年 7月 9日2012年7月8日0 0 曾燕萍 监事 女 54 2009年 7月 9日2012年7月8日267,433 267,433 胡江波 监事 男 52 2009年 7月 9日2012年7月8日0 0 39.5冯凯芸 行政副总裁、财务总监 女 49 2009年 7月 9日2012年7月8日223,145 223,145 40.9张雪球 行政副总裁、董事会秘书 男 46 2009年 7月 9日2012年7月8日0 0 39.4郑建平 行政副总裁、安健环总监 男 47 2010年 8月 2日2012年7月8日0 0 40合计/1,454,231 1,454,231 235.30董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 10(1)杨丹地先生，1952 年出生，硕士，经济师。2006 年以来历任广州发展集团有限公司董事长、总经理、党委书记，广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。现任广州发展集团有限公司董事长、党委书记，广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。(2)伍竹林先生，1964 年出生，研究生，硕士，高级工程师。2006 年以来历任广州发电厂有限公司副董事长、总经理，广州发展集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，广州发展实业控股集团股份有限公司副董事长。现任广州发展集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，广州万宝集团有限公司独立董事，广州发展实业控股集团股份有限公司副董事长。(3)陈辉先生，1965 年出生，研究生，硕士，经济师。2006 年以来历任广州发展集团有限公司董事、副总经理。现任广州发展集团有限公司副总经理，广州电力企业集团有限公司执行董事，广州发展实业控股集团股份有限公司董事。(4)吴旭先生，1962 年出生，研究生，硕士，工程师，经济师。2006 年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司董事会秘书、行政副总裁、董事、行政总裁、党委副书记，现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政总裁、党委副书记。(5)白勇先生，1971 年出生，工商管理硕士，高级经济师。2006 年以来历任中国长江电力股份有限公司财务部经理，湖北能源集团股份有限公司董事、副总经理兼总会计师、湖北芭蕉河水电公司董事长，湖北能源集团股份有限公司总经理、党委副书记。现任中国长江电力股份有限公司财务总监，广州发展实业控股集团股份有限公司董事。(6)刘锦湘先生，1940 年出生，本科，高级工程师，现任广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，广州药业股份有限公司独立董事，绿景地产股份有限公司独立董事，广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事。(7)陈琦伟先生，1952 年出生，博士、教授。2006 年以来历任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海亚商发展集团有限公司董事长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海亚商发展集团有限公司董事长，创业加速器投资有限公司董事长，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，海通证券股份有限公司独立董事，上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事。（8）刘少波先生，1961 年出生，博士，教授。在暨南大学经济学院任教，历任副教授、教授、金融学博士生导师、暨南大学经济学院金融系副主任、主任、经济学院院长、社会科学研究处处长、金融研究所所长。现任暨南大学经济学院院长兼金融研究所所长，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。（9）石本仁先生，1964 年出生，博士，教授。2006 年起任暨南大学管理学院教授、博士生导师、中国会计学会企业会计准则专业委员会委员。现任广州御银科技股份有限广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 11公司、广东科茂林产化工股份有限公司（非上市）和广东珠江桥生物科技股份有限公司（非上市）独立董事，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。(10)李双印先生，1953 年出生，本科。2006 年以来历任广州发展集团有限公司纪委书记、董事、党委副书记、工会主席。现任广州发展集团有限公司董事、党委副书记，广州发展实业控股集团股份有限公司监事会主席。(11)曾燕萍女士，1958 年出生，大专，会计师。2006 年以来历任广州发展集团有限公司总经理助理、副总经理、财务总监、董事，现任广州发展集团有限公司副总经理、财务总监，广州发展实业控股集团股份有限公司监事。(12)胡江波先生，1960 年出生，专科毕业。2006 年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司人力资源部总经理、党委副书记兼纪委书记、工会主席、职工代表监事，现任广州发展实业控股集团股份有限公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、职工代表监事。(13)冯凯芸女士，1963 年出生，研究生，硕士，高级国际财务管理师，经济师。2006年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司财务总监、行政副总裁，现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁兼财务总监。（14）张雪球先生，1966 年出生，研究生，硕士，经济师。2006 年以来历任广州发展集团有限公司管理部总经理、广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁、董事会秘书，现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁、董事会秘书。（15）郑建平先生，1965 年出生，研究生，硕士，教授级高级工程师。2006 年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司电力业务副总裁兼广州珠江电厂厂长、电力业务总裁、技术总监兼技术室主任，现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁兼安健环总监。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取 报酬津贴 杨丹地 广州发展集团有限公司 董事长、党委书记 1998 年 9 月 是 伍竹林 广州发展集团有限公司 副董事长、总经理、党委副书记 2006 年 4 月 是 陈 辉 广州发展集团有限公司 副总经理 2005 年 9 月 是 白 勇 中国长江电力股份有限公司财务总监 2010 年 6 月 是 李双印 广州发展集团有限公司 董事、党委副书记 2006 年 9 月 是 曾燕萍 广州发展集团有限公司 副总经理、财务总监 2006 年 11 月 是 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 12在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴伍竹林 广州万宝集团有限公司 独立董事 否 广州电力企业集团有限公司 执行董事 否 广州中电荔新电力实业有限公司 副董事长 否 广州市电力有限公司 执行董事、总经理 否 广州发展实业有限公司 执行董事、总经理 否 广州发展建设投资有限公司 执行董事 否 广州发展南沙投资管理有限公司 执行董事 否 陈 辉 广州恒运企业集团股份有限公司 副董事长 否 北京长电创新投资管理有限公司 董事、总裁 否 三峡财务有限责任公司 董事 否 白 勇 长江三峡能事达电气股份有限公司 董事长 否 广州软实力研究会 理事长 否 广州药业股份有限公司 独立董事 是 绿景地产股份有限公司 独立董事 是 刘锦湘 广东九州阳光传媒股份有限公司 独立董事 是 海通证券股份有限公司 独立董事 是 陈琦伟 上海东方明珠（集团）股份有限公司 独立董事 是 广东南粤物流股份有限公司 独立董事 是 广东太安堂药业股份有限公司 独立董事 是 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 独立董事 是 刘少波 佛山星期六鞋业股份有限公司 独立董事 是 广州御银科技股份有限公司 独立董事 是 广东科茂林产化工股份有限公司 独立董事 是 石本仁 广东珠江桥生物科技股份有限公司 独立董事 是 广州金桥酒店有限公司 董事长 否 广州电力企业集团有限公司 监事 否 广州燃气集团有限公司 监事 否 广州发展实业有限公司 监事 否 曾燕萍 广州发展建设投资有限公司 监事 否 冯凯芸 深圳市广深沙角 B 电力有限公司 副董事长 否 张雪球 广东电力发展股份有限公司 董事 否 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 13广东红海湾发电有限公司 副董事长 否 广东粤电控股西部投资有限公司 副董事长 否 贵州粤黔电力有限责任公司 董事 否 郑建平 贵州国电都匀发电有限公司 副董事长 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据、决策程序和支付情况：董事和监事（不包括独立董事及在股东单位领取报酬的董事、监事）、高级管理人员报酬按照公司薪酬管理制度和员工绩效考核规定确定并执行。2011 年度董事、监事和高级人员的报酬已全部支付。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴 杨丹地 是 伍竹林 是 陈 辉 是 白 勇 是 李双印 是 曾燕萍 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司 2010 年年度股东大会审议并通过决议，选举刘少波先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至 2012 年 7 月 8 日止。2、公司第五届董事会于 2011 年 10 月 31 日收到独立董事魏明海先生的书面辞职报告，因其工作变动原因，请求辞去公司独立董事职务。自 2011 年 10 月 31 日起，魏明海先生不再担任公司董事。3、公司 2012 年第一次临时股东大会审议并通过决议，选举白勇先生为公司第五届董事会董事、石本仁先生为第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至2012 年 7 月 8 日止。张定明先生因工作变动原因，不再担任公司董事职务。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,818 人，离退休职工已移交社会化管理。1、专业构成情况 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 14专业类别 人数 生产人员 947 销售人员 105 技术人员 122 财务人员 107 行政人员 297 辅助人员 240 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 116 本 科 643 专 科 550 中 专 187 中 技 71 高中及以下 251 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理情况 上市以来，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规要求，结合实际情况，不断优化治理结构，加强制度建设，健全内控体系。公司控股股东认真履行职责，严格按照规范要求，全力支持公司持续健康发展，努力维护投资者的权益。董事、监事、高管人员严格遵守法律法规，认真履行“三会”运作规范。公司切实履行上市公司信息披露义务，做到信息披露真实、准确、完整、及时。公司治理结构的实际情况符合有关法律法规的规定。为进一步强化董事会建设，促进透明、规范化运作，提高公司治理水平，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过公司章程（2011 年修订本）。根据中国证监会关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（上市部函2011031 号）的相关要求，公司于 2011 年作为广东证监局辖区内的试点单位，按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，做好公司及重要子公司财务报告内部控制的建设、自我表现评价和审计工作。2011 年 3 月，第五届董事会第二十五次会议审议广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 15通过广州发展实业控股集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案，公司委托会计师事务所对内控情况进行了审计，各企业也根据内控实施方案的要求，开展了内控自评工作，并编制了风险管理报告，对内部存在的风险点、风险源进行重新辨识和评估，并制定落实相应的应对措施，以形成持续改进机制。按照证监局关于作好 2011 辖区上市公司内部控制规范实施和试点相关工作的通知的要求，完成了广州发展实业控股集团股份有限公司内部控制规范实施工作报告（截止 2011 年 6 月），广州发展实业控股集团股份有限公司内部控制规范实施工作报告（截止 2011 年 12 月）。进一步完善公司信息管理、披露工作，不断提高信息披露质量。根据中国证监会广东监管局、广东省公安厅、广东省监察厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会及广东省人民政府金融工作办公室联合下发的 关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知（广东证监2011170 号），公司编制了广州发展实业控股集团股份有限公司打击和防控内幕交易自查报告。为推动公司进一步规范投资者关系管理工作，提高公司治理水平和透明度，加强投资者权益保护，根据广东证监局关于集中开展投资者保护宣传活动的通知（【2012】13 号）要求，公司大力开展投资者保护宣传活动，制订了 广州发展实业控股集团股份有限公司开展投资者保护宣传活动方案。根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告201130 号）的要求，第五届董事会第四十次会议审议通过广州发展实业控股集团股份有限公司内幕信息及知情人登记管理规定（2011 年 11 月修订）。2011 年，公司获得上海证券交易所颁发的 2011 年度信息披露奖。公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，继续加强管理，强化内控体系建设，提高运作的规范性标准，改进信息披露质量，不断完善治理结构，将上市公司治理的监管要求落到实处，认真服务于广大投资者，保障和促进公司健康、稳步发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否 独立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议杨丹地 否 18 17 11 1 0 否 伍竹林 否 18 18 11 0 0 否 陈辉 否 18 18 11 0 0 否 吴旭 否 18 18 11 0 0 否 张定明 否 18 11 11 7 0 是 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 16刘锦湘 是 18 18 11 0 0 否 陈琦伟 是 18 14 11 4 0 否 魏明海 是 15 15 11 0 0 否 刘少波 是 13 11 8 2 0 否 杨丹地董事长、张定明董事、陈琦伟独立董事、刘少波独立董事因董事会会议期间出差，不能亲自参加会议，委托其他董事出席会议并行使表决权。魏明海独立董事因工作变动原因，自 2011 年 10 月 31 日起不再担任公司独立董事。年内召开董事会会议次数 18其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 112、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司按照相关法规和公司章程，建立并修订了独立董事工作制度、独立董事年报工作规程等。报告期内，公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程等规定履行职责，出席董事会、股东大会和董事会专业委员会会议，对重大投资、高管人员任免、薪酬制度、聘请外部中介机构、对外担保等事项提出意见和建议，并对关联交易、高管人员任免、公司治理等发表独立意见，促进公司的规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在电力、煤炭、油品天然气等产业拥有独立完整业务，自主决策和经营。公司与控股股东之间的经济往来严格按照市场经济规则进行。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分开，独立运作。公司行政总裁、行政副总裁、财务总监和董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。3、资产方面：控股股东投入公司的资产独立完整，产权清晰。公司采购系统、生产系统、辅助生产系统及销售系统与控股股东分开，工业产权、非专利技术等无形资产也与控股股东分开。公司对所有资产有完全控制支配权，不存在控股股东及其关联方占有公司资产情况。广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 174、机构方面：公司设立独立的经营管理机构，拥有独立的生产单位，业务独立，董事会、监事会及内部职能部门独立运作，依法行使各自职权。5、财务方面：公司的财会部门、会计核算体系和财务管理制度、银行帐户与控股股东分开，独立核算。未出现控股股东及其关联方违法占用公司资金行为，公司也未为控股股东及其关联方提供担保。(四)内部控制制度的建立健全情况 公司已建立较为完善的内部控制体系，覆盖主要经营和管理活动，并将风险管理延伸到销售、供应及工程承包方。2010 年，公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司作为咨询顾问，完成了公司整体内控框架的建立和完善，完成了整个内控框架体系的搭建。在此基础上，2011 年公司继续全面推进内控建设和信用管理工作，按照财政部、证监会发布的企业内部控制基本规范要求，通过业务流程梳理、试点公司风险评估及公司层面内控评估等工作确定高风险领域及识别内部控制缺陷，完善风险控制。所有属下企业均已全面开展内控工作，属下经营性公司开展信用模型的内部评估和修订工作，信用模型更加完善。结合实际执行情况，修订完善风险管理指引、财务事项审批及资金支付管理制度、经济合同管理制度、工程投资管理制度、招投标管理制度等相关制度，明确规定各类业务的审批权限、审批流程，有效控制管理风险，保证公司合法、合规运营，提高运作效率，确保财务报表真实、完整和准确。聘请中介机构对属下具有代表性的生产、经营和基建型企业的内控流程进行评估，结合企业内部控制基本规范要求对内控体系建设进行了相应优化和改进。实施“现金池”管理，建立NC 系统平台，实时掌握企业经营情况和会计信息，加强对属下企业流动性资金监督管理。推行全面预算管理，对未来经营活动、投资活动、筹资活动进行全面计划、控制、分析和考核，将各项经济行为纳入预算管理轨道，增强业务和财务可控性，提高应对内外部环境变化能力。实施财务总监委派制，加强对属下企业的支持、监督和管理，防范和控制经营风险，维护公司整体利益。会计审核程序设有严格的岗位牵制机制，不同岗位相互制约，保证会计信息系统的有效性。董事会属下各专业委员会、独立董事依据相关法规及章程行使职责，为董事会决策提供专业意见。监事会履行职能，对财务、内部控制以及董事会、经营班子履行职责的合法合规性等进行监督。公司设立纪检（监察）室，负责纪检监察和廉政建设等工作；设立审计部，负责经营预算执行情况、经营绩效审计，经营责任和离任审计，经营风险防范专项审计等工作。广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 18（五）公司披露内部控制的相关报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：（六）高级管理人员的考评及激励情况 公司不断完善绩效评价和激励约束机制，强化行政总裁等高级管理人员对公司和全体股东的诚信责任和勤勉义务，建立高级管理人员薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度，按照制度对高级管理人员进行考评、激励和约束。（七）可持续发展报告披露情况 作为一个负责任的面向珠三角的大型综合能源供应商，公司在注重经营业绩的同时，高度重视环境保护和资源节约，稳步推进节能减排和环境治理整顿工作，关注企业所承担的社会责任。2011 年，公司继续参照全球报告倡议组织 GRI G3 标准编制发布了2010 年可持续发展报告，获得香港通用公证行有限公司（SGS）B+等级认证，并获得第三方评级机构 AA-的评级。在本年度崇德（Reputex）的环境、社会及管治（ESG）评级结果中，获得 A 等级，在符合资格的中国大陆上市企业中排名第三，并被纳入恒生A 股可持续发展企业基准指数成分股。公司董事会审议通过了公司2011 年度可持续发展报告，报告详见上海证券交易所网站（http:/）。(八)建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究规定，对在年度报告信息披露工作中有关人员因违反相关规定、不履行或不正确履行其所负职责和义务，以及因其他个人原因，致使公司年度报告发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等信息披露重大差错情况时的追究与处理规定。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正事项。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年年度报告 19公司于 2011 年 5 月 18 日召开 2010 年年度股东大会，决议公告刊登在 2010 年 5 月19 日 的 中 国 证 券 报、上 海 证 券 报、证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）。（二）临时股东大会情况 1、公司于 2011年1月21 日召开2011年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2011年 1 月 22 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http:/）。2、公司于 2011年9月27 日召开2011年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2011年 9 月 28 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http:/）。八、董事会报告八、董事会