000503_2007_海虹控股_2007年年度报告_2008-04-29.pdf

海 虹 控 股 海 虹 控 股 贰零零柒年年度报告 贰零零柒年年度报告 海虹企业（控股）股份有限公司 SEARAINBOW HOLDING CORP.重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会决议。公司本报告期财务会计报告，已经中准会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人曾塞外先生、主管会计工作负责人李旭先生及会计机构负责人王静岩女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介 1-1 二、会计数据和业务数据摘要 2-3 三、股东变动及股东情况 3-8 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 8-11 五、公司治理结构 11-18 六、股东大会简介 18-18 七、董事会报告 18-27 八、监事会报告 27-28 九、重要事项 28-33 十、财务会计报告 33-119 十一、备查文件 119-119一、公司基本情况简介 1-1 二、会计数据和业务数据摘要 2-3 三、股东变动及股东情况 3-8 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 8-11 五、公司治理结构 11-18 六、股东大会简介 18-18 七、董事会报告 18-27 八、监事会报告 27-28 九、重要事项 28-33 十、财务会计报告 33-119 十一、备查文件 119-119 Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 1一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、法定中文名称：海虹企业（控股）股份有限公司 中文名称缩写：海虹控股 法定英文名称：SEARAINBOW HOLDING CORP.英文名称缩写：SEARAINBOW 2、法定代表人：曾塞外 3、董事会秘书：上官永强 证券事务代表：苗亚良 联系地址：海口市滨海大道文华大酒店七层 公司电话：0898-68510496 公司传真：0898-68510669 投资者咨询电话：010-64424355 电子邮箱：IRSEARAINBOW.COM 4、注册地址：海口市滨海大道文华大酒店七层 办公地址：海口市滨海大道文华大酒店七层 邮政编码：570105 互联网址：WWW.SEARAINBOW.COM 电子邮箱：IRSEARAINBOW.COM 5、信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年报网址：WWW.CNINFO.COM.CN 年度报告备置地点：董事会秘书处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海虹控股 股票代码：000503 7、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1991 年 9 月 14 日 地点：海口 企业法人营业执照注册号：4600001002974 税务登记号码：460100201280854 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所注册地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层 Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 2二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润数据 金额单位：人民币元 营业利润 5,742,002.96 利润总额 10,820,141.90 归属于上市公司股东的净利润 3,643,717.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,648,930.48 经营活动产生的现金流量净额-28,533,905.55 说明：净利润中扣除的非经常性损益共 10,292,648.34 元，其具体项目为：金额单位：人民币元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度2007 年度 2006 年度 股权转让损益 4,036,613.28-78,501,185.20 出售股票投资收益 1,719,051.01 137,419,875.07 债券投资 60,307.03 营业外收入 5,802,556.53 542,762.60 营业外支出 724,417.59 398,787.91 小 计 10,833,803.23 59,122,971.59 所得税影响-28,295.48-11,547.95 少数股东影响数 569,450.37-24,700.92 合 计 10,292,648.34 59,159,220.46 2、近三年主要会计数据 金额单位：人民币元 2006 本年比上年增减本年比上年增减 2005 时间 数据项目 2007 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 营业收入 208,301,909.53 201,724,369.90 201,920,651.74 3.16%256,372,948.35 258,049,605.12 利润总额 10,820,141.90 -1,252,806.71-1,252,806.71-26,941,279.59 26,941,279.59 归属于上市公司股东的净利润 3,643,717.86 27,186,575.44 -3,671,918.25-42,295,874.61 32,119,834.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,648,930.48 -31,936,396.15-62,831,138.71-87,428,592.72-97,604,633.15 经营活动产生的现金流量净额-28,533,905.55 158,759,952.35 158,759,952.35 -117.97%-19,366,798.99 -19,366,798.99 2006 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减 2005 年末年末 时间 数据项目 2007 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 总资产 1,640,635,118.08 1,769,450,117.97 1,771,500,575.10 -7.39%1,819,825,715.22 1,809,649,674.79 归属于母公司的股东权益 1,337,436,526.55 1,388,084,101.65 1,384,496,853.21 -3.40%1,420,745,546.15 1,410,569,505.72 Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 33、近三年主要财务指标 金额单位：人民币元 2006 本年比上年增减本年比上年增减 2005 2007 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 基本每股收益 0.0049 0.0363-0.0049-0.0565 0.0429 稀释每股收益 0.0049 0.0363-0.0049-0.0565 0.0429 扣除非经常性后的基本每股收益-0.0089-0.0426-0.0839-0.1167-0.1303 全面摊薄净资产收益率 0.2724%1.9586%-0.2652%0.5376%2.9770%2.2771%加权平均净资产收益率 0.2628%1.8954%-0.2607%0.5235%2.9584%2.2547%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-0.4971%-2.3008%-4.5382%4.0411%-6.1537%-6.9195%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-0.4814%-2.2266%-4.5558%4.0744%-6.1152%-7.1782%每股经营活动产生的现金流量净额-0.0381 0.2120 0.2120-117.97%-0.0259-0.0259 2006 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减 2005 年末年末 时间 指标项目 2007 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.7856 1.8532 1.8484-3.40%1.8968 1.8832 4、利润表调整项目表 项目 调整前 调整后 营业成本 88,265,015.70 88,265,015.70 销售费用 7,014,733.16 7,014,733.16 管理费用 160,426,751.29 160,426,751.29 公允价值变动收益 0 0 投资收益 63,749,138.24 63,749,138.24 所得税 5,163,982.93 5,163,982.93 净利润 27,186,575.44 27,186,575.44 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 4 数量（股）比例（%）发行新股送股（股）公积金转股 其他小计（股）数量（股）比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 356,727,301 47.63 -159,987,439 -159,987,439 196,739,862 26.27 1、国家持股 2、国有法人持股 9,126,063 1.22 -9,126,063 -9,126,063 0 0 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 347,601,238 46.41 -150,861,376 -150,861,376 196,739,862 26.27 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 392,291,203 52.37 +159,987,439 +159,987,439 552,278,642 73.73 1、人民币普通股 392,255,976 52.37 +159,987,439 +159,987,439 552,243,415 73.73 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 35,227 0.00 35,227 0 三、股份总数三、股份总数 749,018,504 100 0 0 749,018,504 100 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 中海恒实业发展有限公司 178,235,400 0(注注 1)0 178,235,400 股改承诺 注 2 海南汇德福投资咨询有限公司33,500,485 33,500,485 0 0 股改承诺 2007.5.31南方证券有限公司 30,984,880 11,424,125(注注 3)0 15,492,440(注注 4)股改承诺 2007.9.19上海盈科资产担保有限公司 22,416,960 22,416,960 0 0 股改承诺 2007.5.31上海致真投资咨询有限公司 9,232,248 9,232,248 0 0 股改承诺 2007.5.31海南金元投资控股有限公司 9,126,062 9,126,062 0 0 股改承诺 2007.5.31海南君健信息咨询服务有限公司 7,480,000 7,480,000 0 0 股改承诺 2007.5.31上海岩鑫实业投资有限公司 5,899,200 5,899,200 0 0 股改承诺 2007.5.31上海颢伽经贸有限公司 5,029,068 5,029,068 0 0 股改承诺 2007.5.31上海共富经济发展有限公司 5,014,320 5,014,320 0 0 股改承诺 2007.5.31海南明君贸易有限公司等 115家公司 31,304,216 35,372,531(注注5)0 0 股改承诺 注 6 中海恒实业发展有限公司等 13家公司 18,504,462 0 15,492,440(注注 7)18,504,462 股改承诺 注 8 Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 5注 1：2007 年 9 月 19 日中海恒实业有限公司曾有 11,424,125 股股票解除限售上市流通，该部分股票系 2007 年 7 月经法院裁定，中海恒受让南方证券清算组所持海虹控股15,492,440 股股份。由于股权分置改革中南方证券清算组应支付的股份对价由中海恒向海发行清算组借出股份予以垫付，中海恒在受让股份后，与海南正坤签订股份偿还协议，由前者向后者偿还股权分置改革中应支付的对价股份 4,068,315 股。注 2：中海恒实业发展有限公司（以下简称中海恒）承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，只有在同时满足下列两项条件后方可开始减持：A、海虹控股股权分置改革方案实施完成 36 个月后；B、海虹控股连续三年经审计净利润年增长率不低 30%后。触发上述初始减持条件后，中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持，则减持价将不低于24.50 元/股（该价格高于海虹控股上市以来经复权处理后的股价最高值 24.40 元。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格进行相应除权处理）。注 3：该部分股票系转让给中海恒后，由中海恒办理相关手续上市流通，请参考注 1。注 4：该部分股票已于 2007 年 12 月转让给中海恒，转让后南方证券不再持有本公司股票。注 5：该部分股票含中海恒受让南方证券所持有的 15,492,440 股票中所偿还的垫付对价股份数量，收到偿还股份的股东办理了解除限售手续，请参考注 1。注 6：该部分股票分别于 2007 年 5 月 31 日、2007 年 6 月 25 日和 2007 年 9 月 19 日解除限售上市流通，相关情况请参考公司于 2007 年 5 月 30 日、6 月 22 日和 91 月 8 日在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网所刊登的公告。注 7：该部分增加系中海恒受让南方证券所持股票，请参考注 4。注 8：该部分股票已于 2007 年 5 月 16 日达到股改承诺限售期，可以办理相关上市流通手续，其中部分股票已于 2008 年 2 月 22 日上市流通，请参考公司 2008 年 2 月 21 日公告。（二）证券发行与上市情况（1）公司到报告期末为止前三年无证券发行情况；（2）公司于 2006 年 5 月 16 日，实施了股权分置改革。报告期内，公司有限售条件的流通股 159,987,439 股分为三批，分别于 2007 年 5 月 31 日、6 月 25日、9 月 19 日上市流通。至报告期末，公司总股本保持不变，有限售条件的流通股 196,739,862 股，占总股本的 26.27%.无限售条件的社会公众流通股Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 6552,278,642 股，占总股本的 73.73%。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况表 股东总数 103,379 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中海恒实业发展有限公司 境内非国有法人 26.45 198,151,965 193,727,840(注注 1)65,000,000 海南汇德福投资咨询有限公司 境内非国有法人 3.09 23,180,485 0 16,000,000 海南金元投资控股有限公司 国有法人1.22 9,126,062 0 0中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其它 0.43 3,253,006 0 0 中国工商银行融通深证100 指数证券投资基金 其它 0.35 2,603,401 0 0 林延秋 境内 自然人 0.34 2,514,700 0 0 中国银行易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 其它 0.29 2,200,006 0 0 尤国南 境内 自然人 0.29 2,185,721 0 0 海南凯地工贸有限公司 境内非国有法人 0.23 1,740,000 0 0 海南省开发建设总公司工业公司 境内非国有法人 0.23 1,696,022 1,696,022 840,007 前 10 名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 持有无限售条件股价数量 股份种类 海南汇德福投资咨询有限公司 23,180,485 人民币普通股 海南金元投资控股有限公司 9,126,062 人民币普通股 中海恒实业发展有限公司 4,424,125 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,253,006 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 2,603,401 人民币普通股 林延秋 2,514,700 人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 2,200,006 人民币普通股 尤国南 2,185,721 人民币普通股 海南凯地工贸有限公司 1,740,000 人民币普通股 上海泰兴广告有限公司 1,665,011 人民币普通股 Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 7上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之间无关联关系，不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 中海恒实业发展有限公司 193,727,840 注注 1 4,424,125(注注 2)注注 1 2 海南省开发建设总公司工业公司1,696,022 2007.5.16 0 注注 3 3 昆山市森利达木业有限公司 200,000 2007.5.16 0 注注 3 4 上海华能建筑工程有限公司 200,000 2007.5.16 0 注注 3 5 上海德兴电器实业有限公司 170,000 2007.5.16 0 注注 3 6 上海建信建筑工程公司 160,000 2007.5.16 0 注注 3 7 上海融科科技发展有限公司 100,000 2007.5.16 0 注注 3 8 乐清市宇翔园艺有限公司 100,000 2007.5.16 0 注注 3 9 上海卫明货运代理有限公司 100,000 2007.5.16 0 注注 3 10 北京博迪盈嘉信息咨询有限公司100,000 2007.5.16 0 注注 3 注 1：中海恒实业发展有限公司（以下简称中海恒）承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，只有在同时满足下列两项条件后方可开始减持：A、海虹控股股权分置改革方案实施完成 36 个月后；B、海虹控股连续三年经审计净利润年增长率不低 30%后。触发上述初始减持条件后，中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持，则减持价将不低于 24.50元/股（该价格高于海虹控股上市以来经复权处理后的股价最高值 24.40 元。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格进行相应除权处理）。注 2：股改实施日中海恒实业发展有限公司持有公司股份共计 178,235,400 股，2007 年 7 月受让南方证券有限公司所持有的公司股份 15,492,440 股，在偿还垫付对价后于 2007 年 9 月19 日上市流通，其后该公司出售部分股票。2007 年 12 月中海恒再次受让南方证券所持有的本公司股票 15,492,440 股，该部分股票在 2008 年 2 月 22 日在偿还垫付对价后解除限售上市流通，相关信息请参考公司于 2008 年 2 月 21 日在 证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网刊登的公告。注 3：除控股股东中海恒外，公司其它原非流通股东法定股改承诺至 2007 年 5 月 16 日已经履行完毕，解除限售及上市流通手续尚未完成。2、公司控股股东情况 公司控股股东中海恒实业发展有限公司成立于 1995 年，注册资本 1 亿元人民币，公司法定代表人为康健，其主要的经营范围是高科技产品的开发、销售、Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 8咨询服务；投资咨询、房地产开发；农副产品、针纺织品、日用百货、医疗器械等。3、公司实际控制人情况 本公司的最终控制人为林宗岐，中国籍，未取得其他国家或地区的居留权，最近五年担任海南柏景咨询服务有限公司、海南中恒实业有限公司等公司董事长及法定代表人。产权和控制关系方框图 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 现任董事情况表 姓 名 性别 年龄 任期起止日期 备 注 曾塞外 男 60 2007.7.9-2010.7.8 董事长 康 健 男 52 2007.7.9-2010.7.8 总裁 林宗岐 海南柏景咨询服务有限公司 海南中恒实业有限公司 99%85%中海恒实业发展有限公司 海虹企业（控股）股份有限公司 95%26.45%Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 9李 旭 男 51 2007.7.9-2010.7.8 副总裁兼财务负责人上官永强 男 36 2007.7.9-2010.7.8 董事会秘书 刘建国 男 71 2007.7.9-2010.7.8 独立董事 蒙建强 男 48 2007.7.9-2010.7.8 独立董事 郭蕙宾（注）男 36 2007.7.9-2010.7.8 独立董事 注：郭蕙宾，原名郭会斌，自 2003 年起任公司独立董事。现任监事情况表 姓 名 性别 年龄 任期起止日期 备 注 白小克 男 55 2007.7.9-2010.7.8 职工代表监事 王春霞 女 43 2007.7.9-2010.7.8 邓南 男 51 2008.1.8-2010.7.8 监事会召集人 本公司所有董事、监事及高级管理人员报告期内均未曾持有本公司股份或股票期权。2、公司董事、监事和高管主要工作经历及兼职情况 曾塞外曾就职于中国新时代公司，最近 5 年任本公司董事长。康健曾就职于中国康华国际软件开发公司、海南中恒实业总公司、中海恒实业发展有限公司等公司。最近 5 年任本公司董事、总裁，中海恒实业发展有限公司董事。李旭曾就职于北京山水旅行社，最近 5 年任本公司董事、副总裁兼财务负责人及中海恒实业发展有限公司董事。上官永强曾就职于国家科委研究中心，美国通用电气公司，最近 5 年任本公司董事、董事会秘书。刘建国曾任北方交通大学教授、中国管理科学学会理事等职，最近 5 年未任职。蒙建强最近 5 年任志诚集团有限公司主席兼董事，华泰（香港）旅游有限公司主席兼董事，宏奎置业有限公司主席兼董事等职务，本公司独立董事。郭蕙宾曾就职于中国铁路通信总公司，联想集团，神州数码等公司，最近 5年任北京信诺致业科技发展有限公司总经理，北京方博时代技术有限公司总经理，本公司独立董事。Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 10白小克曾就职于北京市无线电二厂，北京物华置业等公司，最近 5 年任本公司党委书记，监事。王春霞曾任职于俊朗（国际）贸易有限公司，北京李宁服装公司。最近 5 年任公司控股股东中海恒实业发展有限公司办公室主任（任期自 2006 年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日），本公司监事。邓南曾就职于江苏省连云港市造纸厂，陇东火柴厂，广伦机械厂，最近 5 年任本公司办公室主任、党委委员，本公司监事。3、年度报酬情况 根据当年执行的公司章程第四十条第二款有关规定，股东大会依法选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。本公司 2002 年 9 月 13 日召开临时股东大会根据 8 月 12 日董事会的提案决定:董事、监事年度津贴 3.6 万元；独立董事年度津贴 4.8 万元；公司总裁年度薪酬 36 万元；副总裁年度薪酬 30 万元；财务负责人年度薪酬 24 万元，董事会秘书年度薪酬 18 万元。以上津贴及薪酬均为含税金额。高级管理人员报酬情况表 单位：万元 序号 姓名 工资金额 津贴金额 报酬总额 1 曾塞外 03.63.6 2 康健 363.639.6 3 李旭 303.633.6 4 上官永强 183.621.6 5 刘建国 04.84.8 6 蒙建强 04.84.8 7 郭蕙宾 04.84.8 8 白小克 03.63.6 9 王春霞 03.63.6 10 邓南 03.63.6 11 合 计 8439.6123.6 4、报告期内选举、聘任或离任、解聘的高级管理人员情况(1)2007 年 7 月 9 日，公司 2007 年临时股东大会进行了第六届董事会、监Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 11事会换届选举，第五届董事会董事杨斌、张铭新、独立董事李东不再出任第六届董事会董事、独立董事，新增刘建国先生为第六届董事会独立董事。（2）2007 年 7 月 10 日公司第六届董事会召开第一次会议，会议选举曾塞外先生为董事长，聘任康健先生为公司总裁，聘任李旭先生为公司副总裁，兼任公司财务负责人，聘任上官永强先生为公司董事会秘书。（3）2008 年 1 月 7 日，公司 2008 年临时股东大会进行了监事改选，原监事王倩女士辞去第六届监事会监事职务，选举邓南先生为公司监事。（二）公司员工情况介绍 公司及主要控股公司员工情况表 文 化 程 度 单 位 行政人员技术人员 财务人员销售人员离退人员大学以上大 专 中专以下 员工总数控股总部 18 0 5 0 2 12 8 5 25 医药电子交易及电子商务 245 506 112 617 0 785 574 121 1480合 计 263 506 117 617 2 797 582 126 1505注：表中医药电子交易及电子商务部分统计范围包括医药电子商务、医药电子交易事业部及主要地方公司。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司已经严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会所发布法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理，强化信息披露，规范公司运作行为。结合公司实际情况，公司建立了章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规范性文件，公司治理的实际状况符合相关法律法规要求。（二）公司独立董事履行职务情况 姓名 应出席董事会次数亲自出席 委托出席 缺席 刘建国（注）4 4 0 0 蒙建强 8 5 3 0 郭蕙宾 8 8 0 0 李东（注）4 0 4 0 Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 12注：至 2007 年 7 月 9 日，独立董事李东先生届满离任，股东大会选举刘建国先生为新一届董事会独立董事。本报告期内，独立董事对审议议案的表决意见均为同意，独立董事在本报告期内按照相关法律、法规的要求认真履行了职责。（三）公司与控股股东业务、人员、资产、财务、机构分开情况 公司已实现了与控股股东中海恒实业发展有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立，各自独立核算，自主承担经营责任，并且本公司完全具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）内部控制制度的建立和健全 1、内部控制综述 根据中国证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深交所上市公司内部指引的要求，以及海南证监局的具体部署，公司本着实事求是的原则，深入开展公司专项治理活动，对照通知附件自查事项，对公司的规范化运作、独立性、透明性做了深入自查，深入分析公司治理结构存在问题的原因，并总结出 公司治理情况报告 及 加强公司治理专项活动的整改报告等相关文件。公司已经依据公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司章程指引等法律法规以及关于提高上市公司质量的意见等文件建立了较为完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。报告期内，公司不断加强内部控制制度建设，按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规以及公司章程，逐步建立健全了较为完备的生产经营控制，财务管理控制，内部审计制度，信息披露控制等内部控制制度，并已得到了很好地贯彻执行。公司已经设立了专门的内部审计部门，该部门设正副经理长各一名，全部工作人员共计 7 名。报告期内，通过公司治理专项活动的开展，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度进一步提高，投资者和社会公众对公司的治理水平得到进一步认同，Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 13形成了公司与利益相关者的良性互动。公司法人治理结构附图参见本报告第 13 页图 1。股东大会董事会 经营班子监事会 董事会秘书办公室 财务部 审计部企管部人力资源部董事会秘书处 医药电子交易业务 医药电子商务业务 数字娱乐投资其它投资 图 1：公司治理结构图Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 142、重点控制活动 公司控股子公司控制结构及持股比例图参见本报告第 14、16 页图 2、图 3。图 2：海虹控股子公司结构图 海虹企业（控股）股份有限公司域创投资(香港)有限公司等五家子公司-注1海南海虹投资咨询有限公司海南海虹资产管理有限公司北京威邦物业管理有限公司海南海虹商贸有限公司海虹医疗器械电子商务公司等十一家子公司-注2 北京海虹药通电子商务有限公司等十五家子公司-注3海南海川科技投资有限公司99.7%99.7%90%80%80%97.5%海虹医药电子交易中心有限公司等十五家子公司-注4深圳卫虹医药电子商务有限公司等二家分公司-注5 海南卫虹医药电子商务有限公司 55%60%70%山东华虹网络技术有限公司 福建华虹医药科技有限责任公司 四川省华虹医药网络技术发展有限公司等六家分公司-注680%80%北京迈仕特科技有限公司 上海海虹软件有限公司 湖南海虹医药电子商务有限公司 北京海科通广科科技发展有限公司 杭州海虹网络技术开发有限公司等五家分公司-注7 10095%70.42%90%80%75%72%70%上海海康网络科技有限公司等二家公司-注8 70%Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 15图中相关注释如下：注 1：由海虹控股控制 100%股权的子公司包括 1.上海美绍商贸有限公司 2.中公网信息技术与服务有限公司 3.域创投资有限公司 4.域创投资(香港)有限公司 5.重庆卫虹医药电子商务有限公司，其中域创投资（香港）有限公司控股子公司控制图参见本报告第 15 页图 3。注 2：由海虹控股控制 90%股权的子公司包括 1.云南卫虹医药电子商务有限公司 2.吉林海虹药通电子商务有限公司 3.四川卫虹医药电子商务有限公司 4.广东海虹药通电子商务有限公司 5.山东海虹药通电子商务有限公司 6.厦门海虹医药电子商务有限公司 7.贵州卫虹医药电子商务有限公司 8.广西卫虹医药电子商务有限公司 9.浙江卫康网络系统工程有限公司 10.海南海虹医疗器械电子商务有限公司 11.北京海协智康科技发展有限公司 注 3：由海虹控股控制 80%股权的子公司包括 1.北京海虹药通电子商务有限公司 2.青海海虹医药电子商务有限公司 3.陕西海虹医药电子商务有限公司 4.湖北海虹医药电子商务有限公司 5.江西海虹医药电子商务有限公司 6.安徽海虹医药电子商务有限公司 7.河北海虹医药电子商务有限公司 8.天津市卫虹药通网络技术有限公司 9.新疆海虹医药电子商务有限公司 10.辽宁海虹医药电子商务有限公司 11.浙江海虹医药电子商务有限公司 12.江苏卫虹医药电子商务有限公司 13.山西海虹医药电子商务有限公司 14.上海卫虹医药电子商务有限公司 15.福建海虹医药电子商务有限公司 注 4：由海虹控股控制 70%股权的子公司包括 1.海虹医药电子交易中心有限公司 2.海南海虹医药电子交易服务有限公司 3.海南海虹医药电子商务结算服务有限公司 4.海南海虹医药信息有限公司 5.海南海虹医药咨询有限公司 6.海南海虹医药资讯有限公司 7.海南海虹医疗咨询有限公司 8.重庆泰虹医药网络发展有限公司 9.青海华虹医药网络有限公司 10.湖北海虹网络技术有限公司 11.海南泰虹医药网络开发有限公司 12.吉林省华虹医药网络发展有限公司 13.甘肃华虹医药网络发展有限公司 14.宁夏华虹医药网络有限公司 15.浙江海川医药科技有限公司 注 5：由海虹控股控制 60%股权的子公司包括 1.深圳卫虹医药电子商务有限公司 2.河南海虹医药电子商务有限公司 注 6：由海南海虹投资咨询有限公司控制 70%股权的子公司包括 1.广西海虹医药网络技术有限公司2.辽宁华虹网络技术发展有限公司 3.湖南华虹医药网络发展有限公司 4.四川省华虹医药网络技术发展有限公司 5.北京海川药科医药经济研究所有限公司 6.内蒙古华虹医药网络发展有限公司 注 7：由海南海虹资产管理有限公司控制 70%股权的子公司包括 1.杭州海虹网络技术开发有限公司2.新疆华虹医药网络科技发展有限公司 3.南京海虹网络工程技术有限公司 4.河北华虹医药网络技术有限公司 5.河南华虹药品网络技术发展有限公司 注 8：由海南海川科技投资有限公司控股控制 70%股权的子公司包括 1.上海海康网络科技有限公司Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 162.贵州华虹网络技术有限公司 图 3：域创投资（香港）有限公司控股子公司结构图 域创投资（香港）有限公司域创投资有限公司宏建投资有限公司Searainbow Emed ExchangeCentre Limited 海虹数字娱乐投资有限公司 Heacham Developments Ltd.StandWise Technology Ltd Asiagame International Ltd Red Fortune Holding Ltd SinoPower Management Ltd Golden Best Technology Ltd100%64%北京亚洲互通信息技术有限公司100%100%100%100%100%100%70%100%100%Searainbow Holding Corp.海虹控股二七年报海虹控股二七年报 173、问题与整改计划 公司依据公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司信息披露管理办法等法律、法规以及规范性意见建立了较为完备的公司治理结构并规范运作，但在内部控制制度建设是一项长期工作，应不断针对政策、法规以及公司经营环境的变化和需要进行调整和完善。公司将立足长期的可持续发展，从全方位着手，在各方面建立规范和完整的制度保障，并坚持长期贯彻落实，在未来的工作中不断探讨规范、科学、高效的公司治理结构，进一步提高公司规范化运作水平。4、公司内部控制的总体评价 从整体看，公司治理的规范化运作具备一定水平，在公司治理的基本规定、规则的制订上，公司虽然尚有需要完善之处，但自 2002 年起就已经制订了大量规则文件并执行至今。公司现有的内部控制制度符合相关的法律、法规以及规范性意见，基本符合公司目前实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行内部控制制度，对子公司控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制方面不存在重大缺陷，基本实现公司既定目标。随着公司各方面不断完善，公司内部控制将会得到不断加强和完善。5、监事会对公司内部控制自我评价意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，根据公司的实际情况，基本建立、健全了各方面内部控制制度，保证公司运作的规范性、有效性，保护公司资产的完全和完整