600090_2011_啤酒花_2011年年度报告_2012-04-17.pdf

新疆啤酒花股份有限公司 新疆啤酒花股份有限公司 600090 600090 2011 年年度报告 2011 年年度报告 2011 年年度报告年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8六、六、公司治理结构公司治理结构.11七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15八、八、董事会报告董事会报告.15九、九、监事会报告监事会报告.26十、十、重要事项重要事项.27十一、十一、财务会计报告财务会计报告.31十二、十二、备查文件目录备查文件目录.94 2011 年年度报告年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 马儒超 董事 因公出差 黎启基 (三)五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王克勤 主管会计工作负责人姓名 何红梅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈江红 公司负责人王克勤、主管会计工作负责人何红梅及会计机构负责人（会计主管人员）陈江红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 新疆啤酒花股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 啤酒花 公司的法定英文名称 XIN JIANG HOPS Co.,Ltd 公司法定代表人 王克勤 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐伟梅 李冲 联系地址 乌鲁木齐市高新区长春南路西二巷 83 号津城茗苑五栋三层 乌鲁木齐市高新区长春南路西二巷 83 号津城茗苑五栋三层 电话 0991-3687305 09913687319 传真 0991-3687311 09913687311 电子信箱 (三)基本情况简介 2011 年年度报告年年度报告 3注册地址 乌鲁木齐市高新区长春南路西二巷 83 号津城茗苑五栋三层 注册地址的邮政编码 830011 办公地址 乌鲁木齐市高新区长春南路西二巷 83 号津城茗苑五栋三层 办公地址的邮政编码 830011 公司国际互联网网址 电子信箱 xj- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 上海证券交易所 啤酒花 600090 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 26 日 公司首次注册登记地点 新疆乌鲁木齐市民主路 81 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 2 月 10 日 公司变更注册登记地点 新疆乌鲁木齐市解放北路 17 号 企业法人营业执照注册号 650000040000667 税务登记号码 650104228582422 组织机构代码 22858242-2 二次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 10 月 19 日 公司变更注册登记地点 乌鲁木齐市高新区长春南路西二巷 83 号津城茗苑五栋三层 企业法人营业执照注册号 650000040000667 税务登记号码 650104228582422 组织机构代码 22858242-2 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 乌鲁木齐市解放北路 30 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 165,205,284.77 利润总额 173,849,961.92 归属于上市公司股东的净利润 58,489,370.84 2011 年年度报告年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,038,682.90经营活动产生的现金流量净额 110,395,822.19(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益551,963.50主要系公司控股子公司处置无法使用的非流动资产收益。-3,038,547.00-36,627,997.38计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,007,402.39系公司控股子公司收到的持术创新改造资金、建设扶持资金、节能减排专项扶持资金、职工社保补贴资金、纳税大户奖励等财政扶持资金。4,177,181.55 8,015,147.36债务重组损益 1,641,921.47 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -12,545,508.89单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5,416,666.62系公司收回以前年度核销的应收款项。除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,085,311.26主要为公司及公司控股子公司核销无法支付的债务、收到赔款收入及违约金收入等。30,350,356.66 8,057,579.36少数股东权益影响额-2,273,446.85-7,726,974.48 12,278,213.52所得税影响额-1,337,208.98-5,644,384.70-1,168,407.54合计 10,450,687.94 19,759,553.50-21,990,973.57(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,132,556,064.82990,520,072.4614.340 986,461,575.83 营业利润 165,205,284.77114,295,013.9344.543 103,173,352.46利润总额 173,849,961.92147,425,926.6117.924 69,469,149.27归属于上市公司股东的净利润 58,489,370.8439,358,209.5648.608 5,060,769.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 48,038,682.9019,598,656.06145.112 27,051,743.33 2011 年年度报告年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 110,395,822.19 147,440,396.32-25.125 133,206,110.39 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,203,498,419.34 1,045,982,300.71 15.059 1,077,636,161.28负债总额 572,618,512.66 484,475,102.49 18.194 569,162,114.32归属于上市公司股东的所有者权益 420,136,535.20 361,647,164.3616.173 322,288,954.80总股本 367,916,646.00 367,916,646.00不适用 367,916,646.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.1590.10748.598 0.014 稀释每股收益（元股）0.159 0.107 48.598 0.014 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.131 0.053147.170 0.074 加权平均净资产收益率（%）14.96311.509增加 3.454 个百分点 1.581扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.2905.731增加 6.559 个百分点 8.452每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.300.401-25.187 0.362 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.142 0.983 16.175 0.876 资产负债率（%）47.579 46.318 增加 1.261 个百分点 52.816 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人 2011 年年度报告年年度报告 6持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 367,916,646 100 367,916,6461001、人民币普通股 367,916,646 100 367,916,6461002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 367,916,646 100 367,916,646100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 67,794 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 69,970 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量新疆嘉酿投资有限公司 境内非国有法人 29.99110,370,072 无 中国人寿保险(集团)公司未知 0.823,000,000 未知 2011 年年度报告年年度报告 7传统普通保险产品 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.652,388,890 未知 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 未知 0.652,382,104 未知 吴金荣 未知 0.21790,000 未知 巴州清水河农场供销公司 未知 0.21772,388 未知 汤春莲 未知 0.16600,024 未知 林苏武 未知 0.15557,562 未知 黄崇蕊 未知 0.15551,000 未知 李金华 未知 0.13477,500 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 新疆嘉酿投资有限公司 110,370,072人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 3,000,000人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,388,890人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 2,382,104人民币普通股 吴金荣 790,000人民币普通股 巴州清水河农场供销公司 772,388人民币普通股 汤春莲 600,024人民币普通股 林苏武 557,562人民币普通股 黄崇蕊 551,000人民币普通股 李金华 477,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、新疆嘉酿投资有限公司是本公司的控股股东。2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 新疆嘉酿投资有限公司 单位负责人或法定代表人 王克勤 成立日期 2005 年 5 月 10 日 注册资本 38,300 主要经营业务或管理活动 在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许领域进行投资；为所投资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；为嘉酿投资者及关联机构提供咨询服务。2011 年年度报告年年度报告 8(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：丹麦克朗 名称 嘉士伯啤酒厂有限公司 单位负责人或法定代表人 Povl Krogsgaard-Larsen 注册资本 3,051,136,120.00 主要经营业务或管理活动 啤酒酿造、生产、销售；啤酒酿造原料的收购、种植。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 新疆嘉酿投资有限公司 新控股股东变更日期 2010 年 2 月 9 日 新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 2 月 10 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报 新实际控制人名称 嘉士伯啤酒厂有限公司 新实际控制人变更日期 2010 年 2 月 9 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2010 年 2 月 10 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 2011 年年度报告年年度报告 9王克勤 董事长 男 55 2010 年 3 月 9 日 2013 年 3 月 9 日 00 17.86是 马儒超 董事 男 47 2011 年 6 月 21 日 2013 年 3 月 9 日 00 5.95是 余伟 总经理、董事男 40 2010 年 3 月 9 日 2013 年 3 月 9 日 00 60.8否 张智勇 董事 男 34 2010 年 3 月 9 日 2013 年 3 月 9 日 00 11.9否 布洛克 董事 男 49 2011 年 6 月 21 日 2012 年 3 月 5 日 00 0是 黎启基 董事 男 48 2011 年 6 月 21 日 2013 年 3 月 9 日 00 3.96是 王友三 独立董事 男 75 2006 年 8 月 3 日 2012 年 3 月 27 日 00 0否 郭元晞 独立董事 男 60 2005 年 8 月 30 日 2012 年 3 月 6 日 00 9.52否 林涛 独立董事 男 39 2007 年 6 月 12 日 2013 年 6 月 12 日 00 9.52否 温有为 监事长 男 49 2009 年 8 月 9 日 2013 年 3 月 9 日 00 3.53是 关淑贞 监事 女 41 2011 年 6 月 21 日 2012 年 3 月 27 日 00 0是 韩玉琴 职工监事 女 48 2010 年 3 月 9 日 2013 年 3 月 9 日 00 11.51否 单奇 副总经理 男 56 2010 年 3 月 9 日 2013 年 3 月 9 日 00 25.92否 何红梅 财务总监 女 43 2011 年 5 月 5 日 2013 年 3 月 9 日 00 15.07否 唐伟梅 董事会秘书 女 36 2010 年 3 月 9 日 2013 年 3 月 9 日 00 15.46否 合计/00/191/王克勤：2005 年 5 月任新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事,2010 年 3 月至今任新疆嘉酿投资有限公司董事长。2006 年至 2011 年 2 月任嘉士伯啤酒厂香港有限公司大中华区总裁，2011 年 3 月至2012 年 3 月任嘉士伯啤酒厂有限公司亚洲区特别顾问，2012 年 4 月至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国区主席。2006 年 2 月至今任新疆乌苏啤酒有限责任公司董事。2006 年 2 月至 2010 年 2月任新疆啤酒花股份有限公司副董事长，2010 年 3 月至今任新疆啤酒花股份有限公司董事长。马儒超：曾先后就职于宝洁公司、高露洁棕榈公司，并于 2010 年 9 月起加入嘉士伯啤酒香港有限公司工作。目前为嘉士伯啤酒中国区总裁。余伟：多年来一直从事企业融资及业务发展工作,并于 2003 年至 2010 年 3 月任嘉士伯啤酒厂香港有限公司并购总监,2005 年 8 月至 2009 年 9 月任新疆啤酒花股份有限公司财务副总监，2009年 10 月至 2010 年 2 月任新疆啤酒花股份有限公司副总经理，2010 年 3 月至今任新疆啤酒花股份有限公司总经理。2005 年 8 月至今在新疆啤酒花股份有限公司任董事。张智勇：曾担任数家知名跨国企业在华投资公司的商务顾问。2010 年 3 月至今任新疆啤酒花股份有限公司董事。布洛克：曾受聘于南非 SAB MillerPlc.,并先后就职于其位于捷克及意大利的分公司。于 2010 年 1 月 1 日起加入嘉士伯啤酒厂有限公司工作，担任嘉士伯啤酒厂有限公司亚洲区财务副总裁，自 2011 年 6 月至 2012 年 3 月任新疆啤酒花股份有限公司董事。黎启基：曾先后就职于安达信会计师事务所、群思（集团）有限公司及安海斯布希企业管理（上海）有限公司，并于 2011 年 5 月 3 日起加入嘉士伯啤酒厂香港有限公司工作，目前为嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国区财务副总裁，自 2011 年 6 月至今任新疆啤酒花股份有限公司董事。王友三：曾任建设银行新疆区分行科长、副行长、行长，人民银行新疆区分行行长、新疆维吾尔自治区人民政府常务副主席，新疆维吾尔自治区政协副主席等职。现任新疆啤酒花股份有限公司独立董事。郭元晞：2003 年 5 月至今任成都人民商场（股份）有限公司独立董事。2007 年 7 月至今任五粮液集团股份公司独立董事,2005 年 8 月至 2012 年 3 月任新疆啤酒花股份有限公司独立董事。林涛：曾就职于北京市康达律师事务所、福建重宇合众律师事务所及目前的福建天象律师事务所。2007 年 6 月至今任新疆啤酒花股份有限公司独立董事。温有为：2004 年至 2006 年任嘉士伯啤酒(广东)有限公司财务总监,2006 年至今任嘉士伯啤酒厂 2011 年年度报告年年度报告 10香港有限公司集团财务总监。2007 年 6 月至 2010 年 2 月任新疆啤酒花股份有限公司监事，2010年 3 月至今任新疆啤酒花股份有限公司监事长。关淑贞：曾任毕马威国际会计师事务所高级经理、上海奥美广告有限公司北京分公司财务总监、China ASP Holding Ltd.首席财务长、Cubic Group LLP 首席财务长、广东凱络媒体有限公司中国及北亚首席财务长、Rentokil Initial Asia Pacific Management Pte Ltd 亚太区财务总监；2010 年任嘉士伯啤酒香港有限公司亚洲区财务监控总监，自 2011 年 6 月至 2012 年 3 月任新疆啤酒花股份有限公司监事。韩玉琴：2007 年任啤酒花公司人力资源部副部长、综合部副部长；2008 年 1-12 月任综合管理部部长；2009 年 1 月-2010 年 2 月任综合管理部副部长；2010 年 3 月至今任公司行政人事部部长。单奇：2005 年 8 月至 2009 年 10 月任新疆啤酒花股份有限公司副总经理，2009 年 11 月至 2010年 3 月任新疆啤酒花股份有限公司总经理助理，2010 年 3 月至今任新疆啤酒花股份有限公司副总经理。何红梅：曾就职于新疆纺织工业（集团）公司、新疆华信会计师事务所，曾任新疆广汇实业股份有限公司财务部副部长、吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司财务总监兼董事会秘书。2011 年 5月至今任新疆啤酒花股份有限公司财务总监。唐伟梅：2005 年 4 月至 2009 年任新疆啤酒花股份有限公司总经理秘书、证券事务代表、综合管理部部长助理、综合管理部部长。2010 年 3 月至今任新疆啤酒花股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王克勤 新疆嘉酿投资有限公司董事长 2009 年 4 月 24 日 否 余 伟 新疆嘉酿投资有限公司董事 2009 年 4 月 24 日 否 马儒超 新疆嘉酿投资有限公司董事 2011 年 6 月 21 日 否 黎启基 新疆嘉酿投资有限公司董事 2011 年 6 月 21 日 否 布洛克 新疆嘉酿投资有限公司董事 2011 年 6 月 21 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王克勤 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 大中华区总裁 2006 年 12 月 10 日2011 年 2 月 28 日 是 马儒超 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 中国区总裁 2010 年 9 月 1 日 是 黎启基 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 中国区财务副总裁 2011 年 5 月 3 日 是 布洛克 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 亚洲区财务副总裁 2010 年 1 月 1 日 是 王友三 新疆金风科技股份有限公司、新疆众和股份有限公司 独立董事 2007 年 3 月 24 日 否 2011 年年度报告年年度报告 11郭元晞 西南财经大学 校长助理 1994 年 12 月 12 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的年度津贴分别经公司董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会确定。高级管理人员的薪酬经董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董、监事、高级管理人员薪酬标准已经公司董事会第六届董事会第四次会议审议通过。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已按照公司董事会、监事会审议通过的薪酬标准予以支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 马儒超 董事 聘任 布洛克 董事 聘任 黎启基 董事 聘任 关淑贞 监事 聘任 何红梅 财务总监 聘任 张俊彦 董事 离任 工作原因 吴俊财 董事 离任 工作原因 陈耀忠 董事 离任 工作原因 刘显章 监事 离任 工作原因 肖青 财务总监 离任 工作原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,462公司需承担费用的离退休职工人数 452专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 260生产人员 2,351财务人员 136销售人员 594物流人员 121教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 10本科 191大专 707高中 1,533其他 1,021 六、六、公司治理结构公司治理结构 2011 年年度报告年年度报告 12(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、上市公司治理准则、公司章程和中国证监会有关法律法规的要求，提高认识，不断完善公司的法人治理结构，加强信息披露工作，提升公司经营管理和规范运作水平，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在较大差异。1、股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利。公司股东大会严格按照公司章程、股东大会议事规则中的规定召集、召开和表决，鼓励投资者参加公司股东大会并充分行使权力。2、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会或间接干涉公司决策和生产经营活动的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务和财务等方面做到了五分开，彼此独立运作。3、董事与董事会 公司董事的选举严格按照公司法、公司章程规定的程序进行，各位董事积极学习新的法律法规，充分了解董事的权利和义务；以认真负责的态度出席董事会，勤勉尽职，维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会职责清晰，会议召集、召开程序符合相关规定。4、监事与监事会 监事会能够根据监事会议事规则、公司章程的规定，积极、独立开展工作，公司监事根据有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的态度，依法、独立地对公司财务和公司董事、高管人员履行职责的合法性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。5、信息披露和投资者关系 公司董事会秘书处为指定的信息披露部门，负责公司的信息披露、投资者关系管理、接待来访和来电咨询，并由让券事务代表配合董事会秘书工作。报告期内，公司注重加强投资者关系管理，严格按照法律法规，公司章程、信息披露管理制度的要求进行信息披露，做到信息披露的及时、准确、完整。在今后公司将不断探索和尝试更多的沟通方式，建议良好的与投资进行交流的渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能更好地了解公司生产经营、治理情况。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王克勤 否 9980 0 否 马儒超 否 5550 0 否 余伟 否 9980 0 否 黎启基 否 5550 0 否 张智勇 否 9980 0 否 布洛克 否 5440 1 否 王友三 是 9980 0 否 郭元晞 是 9980 0 否 林涛 是 9980 0 否 2011 年年度报告年年度报告 13年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度和独立董事年报工作制度。独立董事制度对独立董事的任职资格、必须具备的独立性、提名、选举、更换以及拥有的特别职权做了详细的规定，明确了独立董事的职责权限。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制和信息披露过程中需要切实履行的责任和义务等做了具体规定。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，独立公正的审阅了董事会的各项议题，对公司关联交易、定期报告、续聘会计师事务所、高管人员薪酬等事项发表了客观、公正的意见。年报期间，认真履行了定期报告编制过程中的检查与监督职责，较好的发挥了独立董事的独立作用及专业优势，对董事会的科学决策、规范运作、良性发展起到了积极的作用，维护了中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务。无 无 人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司的高级管理人员均在本公司领取报酬。无 无 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产权清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。无 无 机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。无 无 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，与控股股东严格实行各自独立核算、独立在银行开户、独立纳税。无 无 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的有关规定，为进一步强化内部控制，提升风险管理水平，实现持续健康发展，公司结合实际情况，搭建内部控制体系框架，梳理公司层 2011 年年度报告年年度报告 14面及流程层面控制，对现有公司内部控制制度进行梳理评价。识别出公司层面及流程层面的关键控制和一般控制，与控制目标、风险相对接，并对照企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引要求及公司内部控制制度相应条款，对现有控制措施进行评估。对控制措施无法实现控制目标、或不满足监管要求及内部规章制度要求的情况提出管理建议，并列明整改计划。通过不断改进控制措施，固化公司管理标准，在运行过程中监督检查执行情况，逐步提升管理水平。并编制可操作的内部控制手册，作为公司建立、运行、监督、评价及维护内部控制与风险管理体系的指导和依据。公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促使公司实现战略目标。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，为了保证公司内部控制体系建设的质量和效果，公司借助与外聘专业咨询顾问的合作，引进先进的内部控制、风险管理和流程管理理念，帮助、指导公司开展内部控制体系建设工作。公司通过已聘请外部专业咨询公司搭建内部控制体系框架，完成了公司层面及流程层面目标、风险、控制的识别及评估。并对公司业务流程的设计有效性及执行有效性进行了测试，初步建立了公司内部控制及风险管理运行体系。公司今后将通过股份公司内控审计部的监督检查，维护体系的有效运行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有内控审计部负责公司及控股子公司内部控制的检查监督工作。定期和不定期对公司各职能部门及控股子公司的经济活动进行内部审计监督和内控检查评价工作，负责对公司内部控制的建立和实施情况进行评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定了内部控制手册，内控审计部对公司及控股子公司的合同管理、项目管理、印章管理等进行内部审计监督，并对内部控制制度的建立和执行情况进行监督、检查和评价。针对检查中发现的内控制度执行中存在问题及时与相关部门沟通并督促改进和完善，确保内控制度的有效实施。董事会对内部控制有关工作的安排 内部控制管理是一项需要长期坚持和不断改进的工作，董事会根据监管部门和法律法规的有关规定，要求公司继续完善内部控制制度的修订、补充工作，使各项制度、流程适应公司生产经营的需要，确保内控体系的有效性和执行力，保证公司经营管理各方面的规范运作。要求公司不断加强内部控制的监督检查，提高公司风险防范能力，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司设置了独立的会计机构，根据企业会计准则和企业会计制度、企业内部控制基本规范及相关的法律法规，建立健全了与财务管理相关的内部控制制度，规范了会计核算和财务管理工作，加强了会计监督。公司制定的财务管理制度，包括会计政策、会计基础工作规范、会计信息化工作规范、费用报销管理规定、资金计划与财务审批权限管理办法、货币资金管理制度、往来结算管理制度、资产管理制度、税务管理办法、财务报告管理制度、财务分析管理办法等。在财务人员岗位设置上，公司严格按照不相容职务相互分离、相互制约的原则，明确各岗位职责。公司财务管理工作按照相关制度规定执行，在授权、审批权限、签章等内控环节实施有效的控制管理。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期内，公司未发现存在内部控制体系设计和执行方面的重大缺陷。公司准备对外聘专业咨询顾问提出的管理建议制订整改计划，按照整改计划开展内部控制设计和执行方面的缺陷整改，内控审计部对缺陷整改情况进行跟踪监督，以逐步提升公司管理水平。内部控制是一项长期的系统工程，公司将根据监管部门和法律法规的要求、外部环境的变化、业务发展和管理要求的提高，进一步完善内部控制体 2011 年年度报告年年度报告 15系建设，使之适合公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。(五)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了 年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，公司对其追究责任。报告期内，公司未出现年报信息披露差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2010年年度股东大会2011 年 6 月 21 日上海证券报 2011 年 6 月 22 日 2010 年年度股东大会于 2011 年 6 月 21 日在公司三楼会议室召开，会议由公司董事、总经理余伟先生主持了本次会议(半数以上董事授权)，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。参加会议的股东及股东授权委托代表共 3 人，代表股份 110,471,972 股，占公司总股本的 30.02%。会议的召集和召开符合公司法和公司章程等法律法规及规范性文件的规定。会议审议通过了如下议案:1、公司 2010 年年度报告及摘要；2、公司 2010 年度董事会工作报告的议案；3、公司 2010 年度监事会工作报告的议案；4、公司 2010 年财务决算报告的议案；5、公司 2010 年年度利润分配预案及公积金转增股本预案；6、关于续聘会计师事务所的议案；7、关于独立董事述职报告的议案；8、关于增补公司第六届董事会董事的议案；9、关于修改公司章程的议案；10、关于增补公司第六届监事会监事的议案；11、关于增补黎启基先生为公司第六届董事的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况回顾 2011 年年度报告年年度报告 162011 年，在公司广大股东的关怀支持下，在全体同仁的共同努力下，公司各产业取得稳定持续的发展。虽然持续的货币紧缩政策，使得货币流动性偏紧，公司的运营成本增加，房地产、番茄酱等市场行情萎缩，但在这样的不利市场形势下，公司管理层积极应对，通过系统资源的整合、合理筹划现金流动及陆续调整产业布局，以及公司全体员工的积极努力，保持了生产经营的平稳有序和战略规划的稳步实施，全力推动了发展，使各项工作有序推进。报告期内公司总体经营情况：（1）房地产公司 2011 年经营情况回顾 2011 年完成津城茗苑的用地各项手续及该项目的规划认可竣工验收等各项相关手续；继续进行了部分尾房及车库销售、办理完房产证 428 户，土地证的分户办理也正在进行。呼图壁项目的开发工作：2011 年完成了项目一期工程的主体封顶，同时完成了临时用电、小区采暖外网工程建设等主要工作。项目销售及市场推广工作也正常开展并有序进行。（2）阿拉山口公司 2011 年经营情况回顾：粗铅业务：2011 年阿拉山口公司继续执行 2010 年度签订的 粗铅购销合同，销售粗铅 1290.32吨。矿产业务：2011 年阿拉山口公司全力推进五个矿权勘查的相关工作，在签订 2011 年度矿产勘查（普查）合同前，因原合作单位对 2011 年度勘查（普查）工作的报价过高等原因，同时考虑到对新疆矿产资源分布及相关地理环境的了解熟悉程度、工作便利性、费用控制等因素，公司多方选择并确定了乌鲁木齐市三石矿业勘查有限公司（以下简称：三石矿业）作为合作单位，三石矿业在新疆各地主持或参与过多个矿权勘查项目，对新疆地理环境及工作方法较熟悉，具有较丰富的野外勘察及矿权维护经验，且三石矿业总部就在本地，方便协作。截止 2011 年 12 月，三石矿业已完成五个矿权普查第一年的野外勘查选样、年度阶段性报告等工作，五个矿权的年检也顺利进行，五个矿权普查第一年的工作顺利完成，部分区域的构造破碎蚀变带中发现单元素异常