000423_2007_东阿阿胶_2007年年度报告_2008-04-17.pdf

1 2 0 0 7 年年度报告 ANNUAL REPORT 山东东阿阿胶股份有限公司 SHAN DONG DONG-E E-JIAO CO.,LTD 2 山东东阿阿胶股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事汪海先生因工作原因未出席本次董事会，委托独立董事刘冀生先生代为行使表决权，董事谢胜喜先生因工作原因未出席本次董事，委托董事魏斌先生代为行使表决权。本公司董事长蒋伟先生，董事、总经理秦玉锋先生，董事、财务副总经理吴怀锋先生，财务总监王金芝女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况.11 五、公司治理结构.15 六、股东大会情况简介.19 七、董事会报告.19 八、监事会报告.29 九、重大事项.30 十、财务报告.32 十一、备查文件.89 4 一、公司基本情况简介（一）公 司 名 称：中文 山东东阿阿胶股份有限公司 英文 SHAN DONG DONG-E E-JIAO CO.,LTD（二）公司法定代表人：蒋 伟（三）1、公司董事会秘书：吴怀锋 2、公司证券事务代表：邢长生 3、联 系 地 址：山东省东阿县阿胶街 78 号 4、电 话：0635-3264069 5、传 真：0635-3260786 6、电 子 信 箱：（四）1、公司注册地址：山东省东阿县阿胶街 78 号 2、公司办公地址：山东省东阿县阿胶街 78 号 3、邮 政 编 码：252201 4、公司国际互联网网址：WWW.DONGEEJIAO.COM 5、公司电子信箱：（五）1、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 2、中国证监会指定互联网网址：WWW.CNINFO.COM.CN 3、公司年度报告备置地点：山东东阿阿胶股份有限公司董事会秘书办公室（六）1、股票上市交易所：深圳证券交易所 2、股票简称：东阿阿胶 3、股票代码：000423（七）公司其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 4 日 2、公司首次注册登记地点：山东省东阿县工商局 3、企业法人营业执照注册号：370000018003312 4、税务登记号码：372525168130028 5、公司法律顾问名称：北京市华堂律师事务所 办公地址：北京市阜城门外大街 11 号国宾酒店写字楼 308 室 6、公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 5 办公地址：济南市泺源大街 26 号金汇大厦 17 层 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据 1、本报告期主要财务数据 （单位：人民币元）项目 金额 营业利润 299,294,647.88 利润总额 299,931,372.06 归属上市公司股东的净利润 205,804,808.70 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 206,261,694.47 经营活动产生的现金流量净额 240,331,283.36 2、主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）2006 年 本年比上年增减（）2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,381,360,675.08 1,075,983,306.75 1,075,983,306.75 28.38%940,538,174.08 940,538,174.08 利润总额 299,931,372.06 229,290,408.25 229,290,408.25 30.81%170,158,835.18 170,158,835.18 归属于上市公司股东的净利润 205,804,808.70 153,855,462.80 148,743,143.48 38.36%109,691,712.55 112,617,973.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 206,261,694.47 156,929,893.60 151,795,964.35 35.88%112,766,143.35 112,593,161.81 经营活动产生的现金流量净额 240,331,283.36 311,882,903.68 312,331,141.29-23.05%67,407,174.13 67,407,174.13 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 项目 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,606,899,442.04 1,417,994,616.59 1,427,955,681.20 12.53%1,251,700,071.26 1,264,005,755.14 所有者权益（或股东权益）1,222,506,778.47 1,089,680,714.38 1,098,444,279.57 11.29%1,017,542,471.96 1,029,481,986.57 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 6 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.3929 0.2937 0.2840 38.35%0.2094 0.2150稀释每股收益 0.3929 0.2937 0.2840 38.35%0.2094 0.2150扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3938 0.2996 0.2898 35.89%0.2153 0.2150全面摊薄净资产收益率 16.83%14.12%13.54%3.29%10.78%10.94%加权平均净资产收益率 17.84%14.06%13.88%3.96%10.52%10.98%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 16.87%14.40%13.82%3.05%11.08%10.94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 17.88%14.34%14.14%3.74%10.52%10.98%每股经营活动产生的现金流量净额 0.46 0.76 0.76-39.47%0.16 0.16 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.33 2.67 2.69-13.38%2.49 2.52 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 397,658.08企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 0债务重组损益 300,282.36除上述之外的其他营业外收支净额-346,448.05所得税的影响-490,406.59归属于少数股东的非经常性损益-317,971.57合计-456,885.77 三、股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况表 1、股份变动情况表 7 截至日期：2007 年 12 月 31 日 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 1、国家持股股份 2、国有法人持股 121,081,385 29.62 121,081,385 23.12 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持有股份 1 9 9,1 1 5 0.0 5 7 9,6 4 6 7 9,6 4 6 2 7 8,7 6 1 0.0 5 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 287,431,049 70.33 114,972,419 114,972,419 402403468 76.83 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 408,711,549 100 115,052,065 115,052,065 523,763,614 100 股份变动的情况说明（1）、2007年6月1日实施股权分置改革方案：公司以流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份。（2）有限售条件股份中境内自然人持有的股份是指，公司董事、监事及高级管理人员持有股份的75%处于锁定状态的股份。2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年 末 限 售 股数 限售原因 解除限售日期 华润东阿阿胶有限公司 0 0 0 121,081,385 股改限售股份 2010 年 6 月 1 日 秦玉峰 62,154 0 24,862 87,016 高管持有股份 吴怀锋 10,804 0 4,322 15,126 高管持有股份 刘冀生 38,470 0 15,388 53,858 高管持有股份 8 臧绪岱 81,074 0 32,429 113,503 高管持有股份 刘振华 1,215 0 486 1,701 高管持有股份 徐书国 5,398 0 2,159 7,557 高管持有股份 3、股票发行与上市情况 报告期内，实施股权分置改革方案：2007 年 6 月 1 日公司以流通股本 287,630,164 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4 股的转增股份，公司总股本由 408,711,549 股，变更为523,763,614 股。（二）、股东情况介绍 1、股东数量与持股情况 截至日期 2007 年 12 月 31 日 单位：股 股东总数 55,585 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1、华润东阿阿胶有限公司 国有法人股 23.12%121,081,385 121,081,385 无 2、中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 境内非国有法人股 2.35%12,286,974 0 未知 3、大成价值增长证券投资基金 境内非国有法人股 2.08%10,910,531 0 未知 4、中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人股 1.66%8,700,000 0 未知 5、中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 境内非国有法人股 1.65%8,664,379 0 未知 6、中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人股 1.61%8,407,986 0 未知 7、全国社保基金一零五组合 境内非国有法人股 1.53%8,009,430 0 未知 8、丰和价值证券投资基金 境内非国有法人股 1.53%7,999,933 未知 9、JF 资产管理有限公司JF 中国先驱股基金 境内非国有法人股 1.30%6,806,472 0 未知 10、中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 境内非国有法人股 1.16%6,082,039 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1、中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 12,286,974 人民币普通股 2、大成价值增长证券投资基金 10,910,531 人民币普通股 9 3、中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 8,700,000 人民币普通股 4、中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 8,664,379 人民币普通股 5、中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 8,407,986 人民币普通股 6、人民币普通股全国社保基金一零五组合 8,009,430 人民币普通股 7、丰和价值证券投资基金 7,999,933 人民币普通股 8、JF 资产管理有限公司JF 中国先驱股基金 6,806,472 人民币普通股 9、中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 6,082,039 人民币普通股 10、中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 5,772,045 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期末，持有公司 5%以上的股东为华润东阿阿胶有限公司，其持有股份 121,081,385 股，占公司总股本 23.12%。未知华润东阿阿胶有限公司与无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未知无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 华润东阿阿胶有限公司 121,081,385 2010 年6 月 1 日 121,081,385 1、华润东阿阿胶有限公司承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起，3 6 个月内不上市交易。2、华润东阿阿胶有限公司在东阿阿胶2 0 0 6、2 0 0 7 年度股东大会上提出分红议案，分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的5 0，并在股东大会表决时对该议案投赞成票。3、在本次股权分置改革方案实施之日起1 2 个月内，华润东阿阿胶有限公司将建议东阿阿胶董事会制定新的管理层激励计划，并按国资委及证监会相关规定完成相应审批程序后予以实施。有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2010 年6 月 1 日 1 2 1,0 8 1,3 8 5 0 0 根据有限售条件股东承诺的有关限售条件。10 2、公司控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东情况 报告期内，公司持有 5%（含 5%）以上的股份的控股股东为华润东阿阿胶有限公司。持有公司 121,081,385 股国有法人股(占公司总股本 23.12%)。控股股东名称：华润东阿阿胶有限公司 法定代表人：石庆瑞 成立日期：2004 年 12 月 9 日 注册资本：422,771,675 元 企业类型：有限责任公司 注册地址：聊城市经济开发区辽河路北（中华路东）经营范围：医药、生物药、医疗器械、保健品、食品、药用辅料、添加剂、饮料、轻工、印刷的研究、生产、销售；医药批发、零售；中药材及药用植物的种植、养殖；中药材传统饮片的加工、炮制；汽车运输。高新技术农业、工业、环保、基础设施的开发、利用、商品进出口业务（国家限制经营项目除外）；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售。（2）公司实际控制人情况 名称：中国华润总公司 法定代表人：陈新华 注册资本：966,176.6 万元 企业类型：国有企业 注册地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。华润股份有限公司持有公司控股股东华润东阿阿胶有限公司 5 4.6 2 的股份，为公司控股股东的控股股东。中国华润总公司为国务院国资委直属的大型企业集团，持有华润股份有限公司 9 9.9 8 的股权，为华润股份有限公司的控股股东，因此中国华润总公司为公司的实际控制人。11 23.12%四、董事、监事和高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 增减 1 蒋 伟 男 45 董事长 2006.7-2008.6 0 0 0 2 石庆瑞 男 47 副董事长 2005.6-2008.6 0 0 0 3 秦玉峰 男 49 董事、总经理 2006.4-2008.6 82,872 114,016 31,144 4 吴怀锋 男 45 董事、副总经理董事会秘书 2005.6-2008.6 14,406 20,169 5,763 5 王立志 男 44 董事 2006.4-2008.6 0 0 0 6 魏斌 男 38 董事 2005.6-2008.6 0 0 0 7 谢胜喜 男 45 董事 2005.6-2008.6 0 0 0 8 赵树元 男 62 董事 2005.7-2008.6 0 0 0 9 刘冀生 男 70 独立董事 2005.6-2008.6 51,294 53,858 2,564 10 晁钢令 男 57 独立董事 2005.6-2008.6 0 0 0 11 王积富 男 52 独立董事 2005.6-2008.6 0 0 0 12 吴世农 男 51 独立董事 2005.7-2008.6 0 0 0 13 汪 海 男 44 独立董事 2005.7-2008.6 0 0 0 14 臧绪岱 男 51 监事会主席 2005.6-2008.6 108,099 113,503 5,404 华润股份有限公司 聊城市国有资产管理局 华润东阿阿胶有限公司 54.62 45.38 山东东阿阿胶股份有限公司 中国华润总公司 99.98 12 15 申红权 男 37 监事 2005.6-2008.6 0 0 0 16 陈家斌 男 44 监事 2005.6-2008.6 0 0 0 17 刘振华 女 48 监事 2005.6-2008.6 1,620 1,768 148 18 徐书国 男 44 监事 2005.6-2008.6 7,198 10,077 2,879 19 王中诚 男 47 副总经理 2005.6-2008.6 300 420 120 20 尤金花 女 44 副总经理 2005.6-2008.6 0 0 0 21 王金芝 女 52 财务总监 2005.6-2008.6 0 0 0 董事、监事及高级管理人员持股发生变化的说明：1、2007 年 6 月 1 日公司实施股权分置改革方案：公司以流通股本 287,630,164 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4 股的转增股份。公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生相应的变化。2、报告期内，公司董事秦玉峰先生卖出股票 2,005 股；独立董事刘冀生先生卖出股票 17,954股；监事会主席臧绪岱先生卖出股票 37,835 股；监事刘振华女士卖出股票500 股。以上卖出股份是按照上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则解冻的 25%股份。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事：（1）蒋伟先生：华润(集团)有限公司董事、财务总监，华润创业有限公司、华润励致有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司及中国资本(控股)有限公司非执行董事。现任本公司董事长。（2）石庆瑞先生：华润集团有限公司投资及资产管理部、华润医药有限公司副总经理，华润东阿阿胶有限公司董事长，华润（聊城）啤酒有限公司董事长，现任本公司副董事长。（3）秦玉峰先生：曾任东阿阿胶厂设备科科长、厂长助理、副总经理、常务副总经理，现任公司董事、总经理。（4）吴怀锋先生：曾任东阿阿胶厂财务科科长、财务处处长，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。（5）王立志先生：山东聊城昊升资产经营有限公司董事长、总经理。现任本公司董事。（6）魏斌先生：华润集团有限公司财务部总经理，现任本公司董事。13（7）谢胜喜先生：华润创业董事、华润置地董事、中国华润股份有限公司监事、华润集团有限公司审计部总经理，现任本公司董事。（8）赵树元先生：历任济南陆军学院教员、教研室副主任，山东省体制改革委员会处长，中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员等职务，已退休，现任本公司董事。（9）刘冀生先生：清华大学经济管理学院教授、博士生导师，现任本公司独立董事。（10）晁钢令先生：曾任上海财经大学贸易经济主任，上海财经大学国际工商管理学院院长，现任上海财经大学现代市场营销研究中心主任，教授，博士生导师。兼任中国市场学会常务理事，中国商业经济学会理事、特约研究员，上海商业经济学会副会长。现任本公司独立董事。（11）王积富先生：曾任山东省体改委副处长，山东省股份制发展服务中心主任；现任山东省（鲁财）产权交易中心总经理、本公司独立董事。（12）吴世农先生：厦门大学管理学院教授、博士生导师。曾任厦门大学管理学院院长和国家自然科学基金委员会评委，现任厦门大学副校长、兼任全国工商管理教育指导委员会副主任委员，国务院学位委员会学科评议组成员，现任本公司独立董事。（13）汪海先生：历任解放军军事医学科学院研究员、研究所副所长，南京医科大学教授、博士生导师。兼任国家和军队新药审评专家，国家教育部出国留学基金委员会、国家科技部高新技术产品和国家自然科学基金委员会审评专家；现任本公司独立董事。2、监事（1）臧绪岱先生：曾任东阿阿胶厂生产股长、车间主任、生产科长、副厂长、工会主席、董事、副总。现任本公司监事会主席、工会主席、纪检书记。（2）申红权先生：华源集团企发部副总经理，主管医药业务,2007 年 4 月出任三九医药股份有限公司副总经理。现任本公司监事。（3）陈家斌先生：华润集团有限公司企发部、华润投资开发有限公司投资经理。现任本公司监事。（4）刘振华女士：曾任公司会计、监察主管、审计部部长等工作，现任本公司监事、审计法务总监。（5）徐书国先生：曾任东阿阿胶厂生产处长、监察处长、法律事务部部长等工作，现任新疆和田阿华阿胶有限公司总经理、本公司监事。3、其他高级管理人员 14（1）王中诚先生：曾任东阿阿胶厂质检科科长、质量处处长。现任本公司副总经理。（2）尤金花女士：曾任东阿阿胶厂企管处处长、阿华生物药业公司经理。现任公司副总经理。（3）王金芝女士：曾任公司会计主管、财务处处长，现任公司财务总监。（三）公司董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬决策程序、依据 董事会薪酬与考核委员会拟订上市公司高级管理人员薪酬管理制度，经董事会批准后执行。2、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 姓名 性别 职务 报酬（万元）备注 蒋伟 男 董事长 3.58 在公司领取的薪酬 石庆瑞 男 副董事长 3.58 在公司领取的薪酬 秦玉峰 男 董事、总经理 19.44 在公司领取的薪酬 吴怀锋 男 董事、副总经理 董事会秘书 14.83 在公司领取的薪酬 魏斌 男 董事 3.58 在公司领取的薪酬 王立志 男 董事 3.58 在公司领取的薪酬 谢胜喜 男 董事 3.58 在公司领取的薪酬 赵树元 男 董事 3.58 在公司领取的薪酬 刘冀生 男 独立董事 6.16 在公司领取的薪酬 晁钢令 男 独立董事 6.16 在公司领取的薪酬 王积富 男 独立董事 6.16 在公司领取的薪酬 吴世农 男 独立董事 6.16 在公司领取的薪酬 汪海 男 独立董事 6.16 在公司领取的薪酬 臧绪岱 男 监事会主席 10.75 在公司领取的薪酬 申红权 男 监事-未在公司领取薪酬，在股东单位领取薪酬 陈家斌 男 监事-未在公司领取薪酬，在股东单位领取薪酬 刘振华 女 监事 5.63 在公司领取的薪酬 15 徐书国 男 监事 5.77 在公司领取的薪酬 王中诚 男 副总经理 11.68 在公司领取的薪酬 尤金花 女 副总经理 10.96 在公司领取的薪酬 王金芝 女 财务总监 6.34 在公司领取的薪酬 报酬合计 137.68 在公司领取的薪酬（四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任及任职情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员未发生离任及任职的情况。（五）公司员工情况 截止2 0 0 7 年1 2 月3 1 日，公司员工1 8 7 3 人，其中：生产人员9 6 8 人、销售人员4 9 1 人、技术人员1 1 3 人、财务人员7 1 人、管理人员 2 3 0 人；教育程度构成：研究生 2 5 人，本科学历员工 2 9 5 人，专科学历员工 3 5 0 人；公司需承担费用的离退休职工 4 人。五、公司治理结构（一）公司治理情况 1、公司治理概况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会的有关规定，建立了较为规范的法人治理结构。详细情况如下：（1）、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。（2）、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设置战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会建设趋于合理化；公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，知晓作为董事的权利、义务和责任。16（4）、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进行监督，对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书办公室负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2、公司治理专项活动的情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知的文件要求，开展了公司治理专项活动。（1）公司治理专项活动期间完成的主要工作情况 2007年4月，公司根据中国证监会、山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司董事会、监事会和经理层高度重视，成立了由董事长担任组长的公司治理领导小组，董事长为第一责任人，董事会秘书、证券事务代表、董事会秘书办公室、财务部相关工作人员为成员的工作小组，本着全面客观，实事求是的原则，以求真务实的态度，对公司治理开展自查工作。2007年8月，将自查结果和整改计划编制公司治理自查报告和整改计划。2007年8月6日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了公司治理自查报告和整改计划，并于8月8日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网站（）上。公司根据自查问题认真制定、落实整改计划，并编制了关于加强公司治理专项活动的整改报告。2007年10月28日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了关于加强公司治理专项活动的整改报告，并于10月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网站（）上。（2）对公司自查发现的问题的整改情况 公司对自查发现的问题进行规范，修订了公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法、募集资金管理办法，2 0 0 7 年8月6 日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议和2 0 0 7 年1 1 月3 0 日召开 17 的2 0 0 7 年第四次临时股东大会审议通过了以上规范性文件。（3）公司治理专项活动对促进公司规范运作的作用 通过本次专项活动的开展，公司董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉尽责意识得到增强，日常运作进一步规范，公司透明度和治理水平进一步提高。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况 姓名 应参加会议次数 亲自出席会议次数 委托出席次数 缺席次数 刘冀生 8 8 0 0 晁钢令 8 8 0 0 王积富 8 8 0 0 吴世农 8 7 1 0 汪 海 8 5 3 0 报告期内，公司五名独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开的董事会会议，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，独立董事充分发挥了其应有的作用，对公司的发展决策提出了意见或建议，有效保证了公司董事会决策的公正性、客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事没有对公司董事会议案及其他有关事项提出异议。（三）公司与控股股东的关系 1、公司控股股东华润东阿阿胶有限公司按照有关法律、法规及公司章程等文件的规定，行使股东权利，不存在干涉公司决策和生产经营活动的行为。2、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务上相互独立，表现在：（1）业务独立 公司的经营范围及所实际从事的业务独立于控股股东及其他关联方，建立了独立于控股股东及其他关联方的各业务部门，独立进行经营。（2）资产独立完整 公司资产均为合法取得，公司对资产拥有独立于控股股东或任何第三人的完整的所有权、使用权，不存在权属争议或潜在争议。（3）独立的产供销系统 18 公司的物资原料的供应由公司供应部门负责；产品的销售由公司营销部门负责，公司具有完整地独立于控股股东的供应、生产、销售系统。（4）人员独立 公司的高级管理人员及其财务人员、核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在有关法律、法规及有关主管部门所禁止之兼职情形。公司独立招聘员工，公司与自己的员工均签有合法有效的劳动合同，独立于股东及其他关联方。（5）机构独立 公司已建立了独立于股东及其他关联方的符合法律、法规、其他规范性法律文件与公司章程要求的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导之下的总经理负责制，与控股股东及其他关联企业不存在合署办公、混合经营的情况。（6）财务独立 公司设立了独立的符合上市公司规范运作要求的财务会计部门，配备了专职财务人员。建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户及将资金存入控股股东财务公司或结算中心账户的情况，公司自设立以来，一直依法独立对外签订合同，单独办理纳税登记，独立照章纳税，独立申报并交纳税款。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 1、组织结构 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已经指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关内部控制制度的贯彻实施。2、内控制度 公司已经建立了较为合理的决策机制，能较为正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。在公司内部经营和财务管理等方面，公司先后制定和修订了一系列内部控制制度，主要有：会计核算管理制度、内部审计制度、资金计划管理制度、财务风险预警管理办法、全面预算管理制度、生产成本管理制度、采购价格管理制度、招标管理规定、生产管理制度、质量管理制度、采购与销售管理制度、信息披露管理制度等。（五）公司对高级管理人员考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司根据实际情况制定了绩效管理与绩效考核办法、公司高级管理人员薪酬管理 19 制度、股权激励制度管理办法，建立了完善的薪酬管理体系、绩效管理体系和管理层长期激励机制，并成立了董事会下设薪酬与考核委员会，对公司高级管理人员进行考评。考核年薪与绩效考评结果挂钩，建立了科学、有效的激励机制。六、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 21 日召开 2006 年度股东大会，股东大会决议刊登在 2007 年 5 月22 日中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网站（）上。（二）临时股东大会情况 1、2007年第一次临时股东大会：公司于 2007 年 3 月 28 日召开 2007 年第一次临时股东大会，股东大会决议刊登在 2007 年 3 月 29 日中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网站（）上。2、2007年第二次临时股东大会：公司原定于2007 年5 月21 日14 点召开公司2007 年第二次临时股东大会会议，因本次临时股东大会的召开时间和2006年度股东大会召开时间安排在同一天，为提高股东大会议事效率，公司控股股东华润东阿阿胶有限公司提议将关于投资项目的议案调整到2006 年年度股东大会进行审议，故取消本次临时股东大会会议。关于取消2007年第二次临时股东大会会议的公告刊登在2007年5月9日中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网站（）上。3、2007年第三次临时股东大会：公司于2007年5月21日召开2007年第三次临时股东大会，股东大会决议刊登在2007年5月23日中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网站（）上。4、2007年第四次临时股东大会：公司于2007年11月30日召开2007年第三次临时股东大会，股东大会决议刊登在2007年12月1日中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网站（）上。七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 20 2007 年实现销售收入 138,136.07 万元，比上年增长 28.38%，主营业务利润 29,929.46万元，比上年增长 27.97%；实现净利润 21,057.26 万元，比上年增长 36.89%。公司主营业务收入和主营业务利润占公司 10%以上的经营活动主要是阿胶及系列产品(中成药)的生产及销售，2007 年阿胶及阿胶系列产品主营业务收入为 85,363.08 万元，占公司主营业务收入的 61.80%，主营业务成本 28,238.85 万元，产品毛利率 66.92%。2、公司主营业务及其经营状况 单位：万元 主营业务分行业或分产品情况 分行业 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）医药工业 114,909.49 44,771.17 61.04 27.27 29.02-0.86 医药商业 36,877.88 35,523.43 3.67 40.11 41.27-17.90 其它行业 8,263.24 4,280.88 48.19 48.03 51.86-2.65 合并抵消 22,596.11 20,235.62 10.45 合计 137,454.50 64,339.86 53.19 28.54 36.26-4.76 分产品 阿胶及系列 95,359.13 31,240.14 67.24 36.04 41.19-1.74 保健食品 7,764.69 3,784.58 51.26 48.70 47.69 0.67 医疗器械 3,913.45 2,267.03 42.07 29.06 27.25 2.01 药用辅料 4,718.61 3,701.07 21.56 5.48 2.17 13.35 其他 48,294.73 43,582.66 9.76 22.67 33.81-43.49 合并抵消 22,596.11 20,235.62 10.45 合计 137,454.50 64,339.86 53.19 28.54 36.26-4.76 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）华 东 63,013.49 30.55 华 南 36,620.63 29.88 西 南 12,304.18 28.28 华 北 11,302.95 16.08 其 它 14,213.25 27.52 合 计 137,454.50 28.54 21 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商的合计采购金额占总年度采购总额的 11.09%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的 14.62%。4、公司资产构成情况 金额 占资产的比例%项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2