600081_2011_东风科技_2011年年度报告_2012-03-29.pdf

第 0 页 共 152 页 东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司 600081 600081 2011 年年度报告 2011 年年度报告 东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 1 页 共 152 页 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.20 八、八、董事会报告董事会报告.22 九、九、监事会报告监事会报告.37 十、十、重要事项重要事项.39 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.51 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.151 东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 2 页 共 152 页 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 高大林 主管会计工作负责人姓名 周法东 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 龙晓玲 公司负责人高大林、主管会计工作负责人周法东及会计机构负责人（会计主管人员）龙晓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 东风电子科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东风科技 公司的法定英文名称 DONGFENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 DETC 公司法定代表人 高大林 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 天涯 周群霞 联系地址 上海市中山北路 2000 号 22楼 上海市中山北路 2000 号 22楼 电话 021-62033003-52 021-62033003-53 传真 021-62032133 021-62032133 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区新金桥路 828 号 东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 3 页 共 152 页 办公地址 上海中山北路 2000 号 22 楼 办公地址的邮政编码 200063 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 上海中山北路 2000 号 22 楼 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所东风科技 600081 东风电仪 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东新区新川路 293 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区新金桥路 828 号 企业法人营业执照注册号3100001005280 税务登记号码 210107132285386 组织机构代码 13228538-6 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 12 月 1 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区新金桥路 828 号 企业法人营业执照注册号310000000061134 税务登记号码 310115132285386 组织机构代码 13228538-6 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 199,066,655.95 利润总额 203,260,419.78 归属于上市公司股东的净利润 137,516,890.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润117,744,272.39经营活动产生的现金流量净额 207,815,611.00(二)非经常性损益项目和金额 东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 4 页 共 152 页 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 2,314,774.88 固定资产处置收益-4,985,288.91-2,212,795.31越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国 家 政 策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,680,218.18 政府补助 405,582.92 3,665,481.84非货币性资产交换损益 67,067.01 债务重组损益 50,060.96-26,344.00 对外委托贷款取得的损益 581,752.50 上海江森自控汽车电子有限公司委托贷款利息收入 958,068.00 497,340.84除上述各项之外的其他营业外收入和支出 35,303.76 112,490.02-2,120,031.51其他符合非经常性损益定义的损益项目 15,683,462.57 金额主要为本年度合并湛江德利化油器有限公司时按照“企业会计准则解释第 4 号”规定：“在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益”，计算的 投 资 收 益，金 额 为15,562,658.57 元。-487,596.00-487,596.00少数股东权益影响额-104,643.81 -65,267.59 194,888.96所得税影响额-485,317.16 71,726.97-13,227.73合计 19,772,617.93 -3,940,223.63-502,282.91东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 5 页 共 152 页 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,584,544,874.942,306,667,738.1112.051,289,982,988.89 营业利润 199,066,655.95248,321,222.23-19.8449,695,559.56利润总额 203,260,419.78243,904,067.22-16.6649,001,870.58归属于上市公司股东的净利润 137,516,890.32163,851,035.99-16.0730,360,445.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 117,744,272.39167,791,259.62-29.8330,862,728.80经营活动产生的现金流量净额 207,815,611.00 68,330,009.90204.1421,177,328.15 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,041,287,107.11 1,672,973,536.83 22.021,299,020,318.47负债总额 1,189,800,273.07 1,021,277,893.21 16.50855,228,782.25归属于上市公司股东的所有者权益 623,463,474.15 524,400,063.3118.89360,450,426.02总股本 313,560,000.00 313,560,000.00不适用313,560,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.43860.5226-16.07 0.0968 稀释每股收益（元股）0.4386 0.5226-16.07 0.0968 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3755 0.5351-29.83 0.0984 加权平均净资产收益率（%）24.083637.0389减少12.96个百分点 8.7932扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.620837.9296减少17.31个百分点 8.9387每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.66280.2179204.18 0.0675 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.9883 1.6724 18.89 1.1495 资产负债率（%）58.29 61.05 减少 2.76 个百分点 65.84 东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 6 页 共 152 页 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 项 目 本年金额 上年金额 增减率（%）变动原因 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)117,744,272.39 167,791,259.62 -29.83 主要系部分产品毛利率下降所致 经营活动产生的现金流量净额（元）207,815,611.00 68,330,009.90 204.14 主要系新增合并单位及公司现金流同比有较大好转资产总额（元）2,041,287,107.11 1,672,973,536.83 22.02 系新增合并单位 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3755 0.5351 -29.83 主要系部分产品毛利率下降所致 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.6628 0.2179 204.18 主要系新增合并单位及公司现金流同比有较大好转 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 0000 01、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0000 0其中：境内非国有法人持股 0 0000 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 313,560,000 10000313,560,000 1001、人民币普通股 313,560,000 10000313,560,000 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 313,560,000 100313,560,000 100东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 7 页 共 152 页 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 29,613 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 30,222 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 东风汽车零部件(集团)有限公司 境内非国有法人 65.00203,814,00000 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 0.842,634,1332,634,1330 未知 李芸 境内自然人 0.401,250,0501,250,0500 未知 姜国忠 境内自然人 0.27860,000-139,0000 未知 王强 境内自然人 0.26825,300155,1200 未知 汪海燕 境内自然人 0.21660,500-72,5000 未知 俞小芳 境内自然人 0.19592,20000 未知 李明珠 境内自然人 0.18578,469578,4690 未知 刘良才 境内自然人 0.17547,381547,3810 未知 张国庆 境内自然人 0.14449,999449,9990 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 8 页 共 152 页 东风汽车零部件(集团)有限公司 203,814,000人民币普通股 203,814,000 中国人寿保险股份有限公司分 红 个 人 分 红 005L FH002 沪 2,634,133人民币普通股 2,634,133 李芸 1,250,050人民币普通股 1,250,050 姜国忠 860,000人民币普通股 860,000 王强 825,300人民币普通股 825,300 汪海燕 660,500人民币普通股 660,500 俞小芳 592,200人民币普通股 592,200 李明珠 578,469人民币普通股 578,469 刘良才 547,381人民币普通股 547,381 张国庆 449,999人民币普通股 449,999 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 东风汽车零部件（集团）有限公司 法定代表人：童东城 注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号 注册资本：2,230,000,000元 经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 东风汽车零部件（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 童东城 成立日期 2009 年 12 月 29 日 注册资本 2,230,000,000主要经营业务或管理活动 汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。(3)实际控制人情况 法人 东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 9 页 共 152 页 单位：元 币种：人民币 名称 东风汽车公司 单位负责人或法定代表人 徐平 注册资本 2,340,000,000主要经营业务或管理活动 汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第 10 页 共 152 页 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 高大林 董事长 男 492010 年 6 月 1 日 2012年8月24日0 0 是 严方敏 董事、总经理 男 562009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 51.67否 许建宁 董事、党委副书记 男 582009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 35.13否 乔阳 董事 男 492009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 是 翁运忠 董事 男 472009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 是 肖大友 董事 男 492009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 是 孙培雷 独立董事 男 462009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 2.5否 徐志翰 独立董事 男 482009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 5否 肖松 独立董事 男 462009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 5否 谭小波 监事 男 522009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 是 刘同建 监事 男 562009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 30.13否 郑文 监事 男 442009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 是 周法东 财务负责人兼计划财务部部长 男 512009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 32.09否 天涯 董事会秘书兼证券部部长 男 492009 年 8 月 25 日2012年8月24日0 0 30.13否 合计/0 0/191.65/第 11 页 共 152 页 高大林：曾任东风汽车股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；现任东风汽车零部件（集团）有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。严方敏：任东风电子科技股份有限公司总经理兼党委书记。许建宁：曾任东风汽车有限公司零部件事业部人事部部长、事业部党委委员;现任东风电子科技股份有限公司党委副书记、纪委书记、代理工会主席、兼综合管理部部长。乔阳：曾任东风汽车公司财务部副部长，现任东风汽车公司财务会计部部长兼东风汽车有限公司财务会计总部总部长，并兼任商用车财务会计总部总部长。翁运忠：曾任东风汽车有限公司零部件事业部常务副总经理，现任东风汽车零部件（集团）有限公司总经理。肖大友：曾任东风汽车有限公司零部件事业部战略发展部部长，现任东风汽车零部件（集团）有限公司副总经理。孙培雷：上海工程技术大学副校长。徐志翰：上海复旦大学管理学院会计系会计学副教授。肖松：曾任西门子威迪欧汽车电子、德国大陆汽车亚洲总部亚太区执行副总裁，西门子中国有限公司高级副总裁兼输配电集团总经理。现任西门子基础设施与城市业务领域东北亚区及东盟-太平洋区总裁。谭小波：任东风汽车有限公司监审部副部长。刘同建：曾任上海江森自控汽车电子公司副总经理，现任东风电子科技股份有限公司经营管理部部长。郑文：曾任东风汽车紧固件有限公司副总经理，现任东风汽车零部件（集团）有限公司人力资源部部长。周法东：任东风电子科技股份有限公司财务负责人兼计财部部长。天涯：任东风电子科技股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 高大林 东风汽车零部件（集团）有限公司 监事、党委书记、纪委书记、工会主席。是 翁运忠 东风汽车零部件（集团）有限公司 总经理 是 肖大友 东风汽车零部件（集团）有限公司 副总经理 是 郑文 东风汽车零部件（集团）有限公司 人力资源部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴高大林 东风富士汤姆森调温器有限公司 董事长 否 上海东森置业有限公司 董事长 否 严方敏 上海科泰投资有限公司 董事长 否 东风襄樊仪表系统有限公司 董事长 否 上海江森自控汽车电子有限公司 董事长 否 东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 12 页 共 152 页 东风伟世通（武汉）汽车饰件系统有限公司 董事长 否 湛江德利化油器有限公司 副 董 事长 否 上海东风泰利福莫尔斯控制系统有限公司 副 董 事长 否 乔阳 东风裕隆保险经纪公司 董事长 否 湖北东风汽车工业进出口有限公司 董事 否 东风柳州汽车有限公司 董事 否 风神襄樊汽车有限公司 董事 否 东风汽车财务有限公司 董事 否 翁运忠 东风汽车电气有限责任公司 董事长 否 东风精密铸造有限公司 董事长 否 东风汽车泵业有限公司 董事长 否 苏州东风精冲工程有限公司 董事长 否 上海博泽电机有限公司 副 董 事长 否 东风贝洱热系统有限公司 董事长 否 东风伟世通（武汉）汽车饰件系统有限公司 董事 否 肖大友 东风汽车传动轴有限公司 董事长 否 东风活塞轴瓦有限公司 董事长 否 东风汽车泵业有限公司 董事 否 上海弗列加滤清器有限公司 副 董 事长 否 襄樊弗列加排气系统有限公司 董事 否 郑文 东风汽车紧固件有限公司 董事 否 东风汽车车轮有限公司 监事 否 许建宁 东风襄樊仪表系统有限公司 董事 否 广州东风江森座椅有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司中高层管理人员激励基金，由公司董事会薪酬与考核委员会按公司章程的规定提出提取数额，董事会通过并报股东大会批准后授权董事会薪酬与考核委员会负责考核发放，报董事会备案。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会对公司任职董事、监事、高管人员实行基本工资加奖金的薪酬制度。基本工资按月发放，奖金按半年度结合完成工作及任务、效益情况考核后发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核并履行相关程序后支付，实际支付情况见“董事、监事和高级管 理人员持股变动及报酬情况”中“报告期内从公司领取报酬总额”。东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 13 页 共 152 页(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,978公司需承担费用的离退休职工人数 1,861专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,469管理人员 573销售人员 158财务人员 98技术人员 419服务人员 59内退及不在岗人员 202教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 1研究生 27本科 627大专 721 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会颁发的有关法规的规定，并结合公司实际情况，建立权责明确，相互制衡的内控体系，并根据法律法规对相应的制度及时进行了修订和更正，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，较好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。公司董事会认为公司治理的实际情况与 上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符。1.股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则等的规定和要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内，公司共召开三次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司股东大会议事规则的要求履行相应的召集、召开、表决程序，三次股东大会均有律师到场见证，维护了上市公司和股东的合法权益。会议分别对公司 2010 年年度报告、利润分配情况以及受让湛江德利化油器有限公司 20%股权等相关事项进行审议并做出决议。股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。2.控股股东与上市公司关系 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 14 页 共 152 页 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格遵守相关法律法规的要求规范运作，公司的重大决策能按照规范的程序由董事会、股东大会做出，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利益。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。公司董事会、监事会和内部机构都能独立运作，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在本公司领取报酬。3.董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求，并且能够确保董事会作出科学决策；董事会严格按照公司章程和董事会议事规则召集并召开股东大会，执行股东大会决议；公司各位董事能够严格遵照公司董事会议事规则、公司独立董事制度的要求履行其应尽的职责，维护公司与股东的合法权益。报告期内，公司董事会召开了七次会议，审议并通过了公司定期报告、股权受让等议案，并执行了股东大会授权事宜，为公司经营发展做出了正确的决策。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬等专门委员会，同时制定了相应的工作细则，充分发挥了独立董事作用，报告期内公司独立董事依法对相关事项发表了独立意见。在年审会计师进场前和出具初步意见后，董事会审计委员会均就有关事项与会计师事务所进行了当面沟通。4.监事与监事会 公司严格按照 公司法、公司章程 等的有关规定产生监事，公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求；公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则 的规定召集、召开监事会会议；公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性随时关注，进行监督。对公司重大事项进行有效监督并发表独立意见。报告期内，公司监事会共召开了四次会议，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并对相关事项提出独立意见。5.利益关系者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者加强沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工、客户等各方利益的协调平衡，共同促进公司持续、稳健发展。6.信息披露与透明度 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 http:/为公司信息披露的报纸和网站。报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露制度的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，接待投资者来访、咨询，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司还进一步加强与上交所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。7.绩效评价与约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，通过董事会薪酬与考核委员会考核，实施中高层管理人员激励基金，对公司董事、监事和高级管理人员实行公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。公司高管人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。8.关联交易及同业竞争 东风科技是东风汽车零部件（集团）有限公司的控股子公司，东风零部件（集团）有限公司是东风汽车有限公司的下属公司，东风汽车有限公司是东风汽车公司的下属公司。东风东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 15 页 共 152 页 科技最初是为东风汽车公司、东风汽车有限公司供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车公司、东风汽车有限公司仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车公司、东风汽车有限公司的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与共同控股股东之一东风汽车公司之间的关联交易是不可避免的。公司将坚持严格按照 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度的相关规定，完善内控制度，规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、合理，不会产生利益转移及损害公司利益的情形，根据东风汽车零部件（集团）有限公司签署的非竞争承诺函，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务，所以公司与控股股东之间不存在同业竞争。9.其他 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。公司经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 孙培雷 是 7 7000 否 徐志翰 是 7 7000 否 肖松 是 7 7000 否 高大林 否 7 7500 否 严方敏 否 7 7000 否 乔阳 否 7 7500 否 翁运忠 否 7 7500 否 肖大友 否 7 7500 否 许建宁 否 7 7000 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 1.独立董事相关工作制度的建立健全情况及内容：东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 16 页 共 152 页 公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予了独立董事以下特别职权：(1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(2)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事除履行上述职责外，还对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其它事项。为提高公司年度报告编制、审核和信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事监督职能，维护中小投资者利益，公司制订了独立董事年报工作制度，独立董事的职责如下：（1）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；（2）参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题；（3）负责对年度报告中需独立董事审核事项的意见发表；（4）提交年度述职报告；（5）中国证监会、上海证券交易所规定的其他职责。为了强化公司董事会审计委员会在年度财务报告编制、审计和披露过程中的监督职能，健全内部控制制度，提高信息披露质量，保障审计委员会切实履行勤勉尽责的义务，公司制订了 审计委员会年报工作规程，审计委员会在年度财务报告编制和披露过程中的职责为：（1）审议公司年度审计工作计划；审查及监察年审会计师事务所是否独立客观及审计程序是否有效；审查公司的年度财务报表及公司年度报告的真实性、准确性和完整性，形成决议后提交公司董事会审议。（2）监督公司的内部审计制度及其实施；与管理层讨论内部控制体系，确保管理层已履行职责并建立有效的内部控制系统；就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层的回复进行研究。（3）就年审会计师事务所的聘请、续聘、更换及审计费用等事项向董事会提出建议；对东风电子科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 17 页 共 152 页 年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出评价，并提交董事会审议。（4）研究董事会指定的其他事项。2.独立董事履职情况 独立董事的知情权得到有效保证，董事会会议材料按规定时间提前送达独立董事审阅。独立董事认真参加了公司的董事会会议及有关活动，分别从法律法规、资本运作、内部控制、财务审计和物流方面和对公司的董事、高级管理人员人选的审查及其他议案发表了专业意见，尤其对公司关联交易等发表独立意见，确保关联交易决策的公平、公正、公允；此外，独立董事还参与了公司发展战略和有关内控制度的制定，参与董事会各专门委员会的筹建并担任负责人；与公司监事会一起，定期或不定期地对公司财务进行检查和监督，并向董事会报告工作。由于独立董事的加入，提高了董事会的决策水平，加强了规避风险的能力，使公司的治理和决策更加规范化、专业化，切实维护了中小股东的利益。在公司 2011 年年度报告的编制过程中，公司各位独立董事勤勉尽职，切实履行其职责和义务：听取了公司管理层对公司 2011 年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；审核了公司财务负责人提交的公司 2011 年度审计工作安排；在年审会计师事务所进场审计前就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题与年审注册会计师进行了沟通；在会计师事务所审计过程中，及时对其在审计过程中所遇到的问题进行交流与沟通；年审注册会计师对公司年度财务报告出具初步审计意见后，审计委员会及独立董事逐次召开会议审议沟通问题与年报报表初稿、年报报表定稿。公司各位独立董事在全面深入了解公司经营发展情况的基础上，运用丰富的专业知识和企业管理经验，在 2011 年年报编制过程中起到了良好的指导和监督作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业 务方 面独 立完 整情况 是 公司业务方面独立于控股股东，自行签定合同采购原材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东与本公司之间的原材料、产品销售等交易，双方依据有关关联交易协议/合同进行，并不影响公司业务的独立性。无 影响 人 员方 面独 立完 整情况 是 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司的人事任免决定的情形。无 影响 资 产方 面独 立完 整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。无 影响 东风电子科技股份有限