000411_2007_英特集团_2007年年度报告_2008-04-21.pdf

浙江英特集团股份有限公司浙江英特集团股份有限公司 二二 OO 七年度报告七年度报告 二二 OO 八年四月八年四月 2 目目 录 录 释 义.3 第一节 重要提示.4 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.23 第八节 董事会报告.23 第九节 监事会报告.33 第十节 重要事项.34 第十一节 财务报告.38 第十二节 备查文件目录.98 3 释释 义义 公司英特集团 指浙江英特集团股份有限公司 英特药业 指公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司 石化建材集团 指公司实际控制人浙江省石化建材集团有限公司 华龙集团 指公司控股股东浙江省华龙实业集团有限公司 华辰投资 指公司股东浙江华辰投资发展有限公司 华资实业 指公司股东浙江华资实业发展有限公司 迪佛电信 指公司股东迪佛电信集团有限公司 东普实业 指公司股东浙江东普实业有限公司 华龙房产 指公司股东浙江华龙房地产开发有限公司 丝绸集团 指公司股东浙江省丝绸集团有限公司 富春丝绸 指公司股东富春丝绸有限公司 工商信托 指公司股东杭州工商信托投资股份有限公司 国信证券 指公司股东国信证券有限责任公司 资产经营公司 指公司股东杭州市工业资产经营有限公司 经济咨询公司 指公司股东杭州社会经济咨询服务公司 华东勘测设计院 指公司股东中国水电顾问集团华东勘测设计研究院 4第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人王先龙董事长、主管会计工作负责人姜巨舫总经理、会计主管人员王跃胜经理声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定名称：浙江英特集团股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG INTL GROUP CO.,LTD 二、法定代表人：王先龙 三、董事会秘书：包志虎 电话：0571-85068752、85067873 传真：0571-85068752 电子信箱：bao_ 联系地址：公司证券投资部 四、注册地址：杭州市延安路 508 号 办公地址：杭州市莫干山路 110 号 邮政编码：310005 电子信箱：bao_ 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 年度报告备置地：公司证券投资部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：英特集团 股票代码：000411 七、其他有关资料：公司变更注册登记时间：2002 年 2 月 22 日 公司变更注册登记地点：杭州市延安路 508 号 企业法人营业执照注册号：3300001008208 税务登记号码：330191609160272 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场 5第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 1、本年度主要会计数据 单位：人民币元 指标名称 数据 营业利润 46,536,501 利润总额 46,580,147 归属于上市公司股东的净利润 14,511,270 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,092,911 经营活动产生的现金流量净额-39,622,803 2、非经常性损益项目 单位：人民币元 2007 年度非经常性损益项目 数据 非流动资产处置损益-1,275,002.09计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按国家统一标准定额或定量享受除外）1,715,000.00债务重组损益-49,830.22其他营业外收支净额-25,523.54小 计 364,644.15减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）-394,708.13 少数股东所占份额 340,993.57非经常性损益净额 418,358.71二、公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 2005 年 指标名称 2007 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 3,382,360,832 2,750,888,1942,750,888,1942,481,566,499 2,481,566,499 6利润总额 46,580,147 33,152,725 31,206,58425,299,832 25,568,176 归属于上市公司股东的净利润 14,511,270 7,855,388 6,796,1146,116,186 5,830,909 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,092,911 7,344,065 6,284,791 5,393,695 5,108,418 经营活动产生的现金流量净额 -39,622,803 67,697,282 67,697,282 72,625,846 72,625,846 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 1,304,330,268 1,152,706,8531,141,791,3771,014,839,974 1,010,360,524 股东权益 117,194,251 96,300,541 89,834,60985,759,644 82,436,888 2、主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2005 年 指标名称 2007 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 0.126 0.068 0.059 0.053 0.051 稀释每股收益 0.126 0.068 0.059 0.053 0.051 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.122 0.064 0.055 0.047 0.044 全面摊薄净资产收益率 12.38%8.16%7.57%7.13%7.07%加权平均净资产收益率 13.59%8.63%7.85%7.53%7.33%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.03%7.63%7.00%6.29%6.20%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.20%8.07%7.26%6.64%6.42%每股经营活动产生的现金流量净额-0.34 0.59 0.59 0.63 0.63 2006 年末 2005 年末 2007 年末调整后 调整前 调整后 调整前 7归属于上市公司股东的每股净资产 1.017 0.836 0.779 0.744 0.715 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-）本次变动后 类别 数量 比例（%）发行新股送股、公积金转股 解除限售 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持有股份 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 74,890,6360 14,503,88858,310,50958,310,5090 2,076,2392,076,2390 64.980 12.5850.5950.590 1.801.800 -39,762,5100-6,876,386-30,809,885-30,809,8850-2,076,239-2,076,2390 35,128,126 0 7,627,502 27,500,624 27,500,624 0 0 0 0 30.480 6.6223.8623.860 0 0 0 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、高管股 40,359,33440,359,3340 0 0 35.0235.020 0 0 +39,762,510+39,762,5100 0 0 80,121,844 80,121,844 0 0 0 69.5269.520 0 0 三、股份总数 115,249,970100 0 115,249,970 100 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 8华辰投资 24,611,081 5,762,498 0 18,848,583 股改 2007.9.18 华资实业 13,390,000 5,762,498 0 7,627,502 股改 2007.9.18 迪佛电信 10,823,995 5,762,498 0 5,061,497 股改 2007.9.18 华龙集团 7,224,542 5,762,498 0 1,462,044 股改 2007.9.18 东普实业 5,635,634 5,635,634 0 0 股改 2007.9.18 华龙房产 4,651,634 4,651,634 0 0 股改 2007.9.18 丝绸集团 2,620,123 2,620,123 0 0 股改 2007.9.18 富春丝绸 2,076,239 2,076,239 0 0 股改 2007.9.18 工商信托 2,062,500 0 0 2,062,500 股改 2007.9.18 国信证券 787,200 787,200 0 0 股改 2007.9.18 资产经营公司 615,000 615,000 0 0 股改 2007.9.18 经济咨询公司 228,288 228,288 0 0 股改 2007.9.18 华东勘测设计院 98,400 98,400 0 0 股改 2007.9.18 杭州市红旗压铁块厂 33,000 0 0 33,000 股改 2007.9.18 杭州市二轻产品批发部 11,000 0 0 11,000 股改 2007.9.18 苏州市轻工业局供销经理部 11,000 0 0 11,000 股改 2007.9.18 杭州新城企业公司 11,000 0 0 11,000 股改 2007.9.18 合计 74,890,636 39,762,510 0 35,128,126 2007.9.18 二、股票发行与上市情况 1、公司前三年未发行股票及其衍生证券。2、报告期内，公司股份总数没有变化。2007 年 9 月 18 日，公司实施股权分置改革已满一年，部分限售股按规定解除限售，股权结构发生变化：有限售条件股份从 74,890,636 股（占总股本的 64.98%）减少到35,128,126 股（占总股本的 30.48%）；无限售条件股份从 40,359,334 股（占总股本的 35.02%）增加到80,121,844 股（占总股本的 69.52%）。3、公司无内部职工股。三、股东情况介绍 1、公司前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 11410 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数有限售条件 股份数量 质押冻结股份数量 9华辰投资 其他 21.35 24,611,08118,848,583 0 华资实业 国有法人11.62 13,390,0007,627,502 0 迪佛电信 其他 6.27 7,231,4975,061,497 0 华龙集团 其他 6.26 7,224,5421,462,044 0 华龙房产 其他 5.30 6,109,1680 0 东普实业 其他 4.89 5,635,6340 0 丝绸集团 其他 2.27 2,620,1230 0 富春丝绸 境外法人1.80 2,076,2390 0 工商信托 其他 1.79 2,062,5002,062,500 0 资产经营公司 国有法人0.53 615,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华龙房产 6,109,168 A 股 华辰投资 5,762,498 A 股 华资实业 5,762,498 A 股 华龙集团 5,762,498 A 股 东普实业 5,635,634 A 股 丝绸集团 2,620,123 A 股 迪佛电信 2,170,000 A 股 富春丝绸 2,076,239 A 股 资产经营公司 615,000 A 股 吴雪莲 431,750 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、丝绸集团为富春丝绸的母公司。2、华龙集团为华资实业、东普实业、华龙房产的母公司。3、2006 年 5 月，华辰投资与工商信托签署股权转让协议，受让工商信托持有的 206.25万股英特集团非流通股股份，股权转让款已划付。4、2007 年 12 月，华龙集团与华辰投资的全体股东签署华辰投资股权转让意向书，拟收购总计 100%的华辰投资股份。本次收购完成后，华辰投资将成为华龙集团的全资子公司。5、未知流通股股东之间、流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。102、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 9 月 12 日 5,762,498 华辰投资 18,848,583 2009 年 9 月 12 日 13,086,085 注 2008 年 9 月 12 日 5,762,498 华资实业 7,627,502 2009 年 9 月 12 日 1,865,004 注 迪佛电信 5,061,497 2008 年 9 月 12 日 5,061,497 注 华龙集团 1,462,044 2008 年 9 月 12 日 1,462,044 注 工商信托 2,062,500 待定 2,062,500 注 杭州市红旗压铁块厂 33,000 待定 33,000 注 杭州市二轻产品批发部 11,000 待定 11,000 注 苏州市轻工业局供销经理部 11,000 待定 11,000 注 杭州新城企业公司 11,000 待定 11,000 注 注：全体非流通股东所持原非流通股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让；持有上市公司股份总数 5%以上的原非流通股东，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。注：工商信托未参与股改，其应支付的对价由华辰投资先行代为垫付，其所持股份上市流通需取得垫付方华辰投资的同意。杭州市红旗压铁块厂、杭州市二轻产品批发部、苏州市轻工业局供销经理部、杭州新城企业公司未参与股改，其应支付的对价由华龙集团先行代为垫付，其所持股份上市流通需取得垫付方华龙集团的同意。3、公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东 浙江省华龙实业集团有限公司为公司控股股东，与其关联法人浙江华资实业发展有限公司、浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司合并持有本公司 28.07%的股份。浙江省华龙实业集团有限公司成立于 2001 年，法定代表人王先龙，注册资本 12000 万元人民币，经营范围为“实业投资，科技及经济信息咨询，高新技术及产品开发，五金交电化工产品建筑材料等”。浙江华辰投资发展有限公司为公司股东，持有本公司 21.35%的股份。2007 年 12 月，浙江省华龙实业 11集团有限公司与浙江华辰投资发展有限公司的全体股东签署华辰投资股权转让意向书，拟收购总计100%的华辰投资股份。本次收购完成后，浙江华辰投资发展有限公司将成为浙江省华龙实业集团有限公司的全资子公司。产权关系图 公司实际控制人 浙江省石化建材集团有限公司为公司实际控制人，是浙江省华龙实业集团有限公司的控股股东。浙江省石化建材集团有限公司为浙江省国有资产授权经营独资公司，法定代表人王先龙，注册资本45,800 万元人民币，经营范围为“资产经营,实业投资,石油化工原材料及产品、石油天然气产品、建筑材料浙江省国有资产 监督管理委员会 浙江省石化建材 集团有限公司 浙江省华龙实业 集团有限公司 浙江华龙房地产开发有限公司 浙江华资实业 发展有限公司 浙江东普实 业有限公司 100%39%100%100%90%浙江英特集团 股份有限公司 11.62%5.30%4.89%6.26%12和其他新材料的生产制造和销售，房地产开发经营和物业管理等”。2007 年 10 月，经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会见证，浙江省石化建材集团有限公司与中国中化集团签署合作意向书，就浙江省石化建材集团有限公司整体改制、引进战略投资者事宜达成合作意向。浙江省石化建材集团有限公司整体改制完成后，中国中化集团将持有浙江省石化建材集团有限公司 51%的股份。4、其他持股 10以上的法人股东情况 浙江华辰投资发展有限公司成立于 2003 年，法定代表人李平，注册资本 2500 万元，经营范围为实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应用。浙江华资实业发展有限公司成立于 1992 年，法定代表人王先龙，注册资本 5,000 万元人民币，经营范围为“组织高新技术产品开发生产和经营房地产开发技术培训科技经济信息咨询等”。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初 持股数年末 持股数股票 期权 被授予的限制性股票 股份增减变动数量 王先龙 男 55 岁 董事长 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 姜巨舫 男 46 岁 董事 总经理 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 郑瑜明 女 51 岁 董事 20056-2008.6 0 0 0 0 0 钱永林 男 54 岁 董事 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 王杭屏 男 53 岁 董事 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 金雪军 男 50 岁 独立董事 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 吕福新 男 58 岁 独立董事 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 沈建林 男 40 岁 独立董事 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 蔡安金 男 45 岁 监事长 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 滕伟宏 男 49 岁 监事 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 张基宏 男 50 岁 监事 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 张一鸣 男 51 岁 监事 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 赵培红 女 44 岁 监事 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 13 包志虎 男 46 岁 副总经理 董事会秘 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 王先龙 曾任湖州市商业局副局长，浙江省商业厅副厅长，浙江省商业集团公司副董事长、总经理，浙江省建材集团有限公司董事长、总经理，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会董事长。现任浙江省石化建材集团有限公司董事长、党委书记，浙江省华龙实业集团有限公司董事长。姜巨舫 曾任绍兴市百货大楼股份有限公司总经理，浙江省石油总公司衢州分公司经理、党委书记，杭州凯地丝绸股份有限公司董事、总经理，浙江英特集团股份有限公司副总经理。现任浙江英特药业有限责任公司党委书记、总经理。郑瑜明 曾任浙江新世纪期货经纪有限公司综合部经理、总经理助理，浙江省商业投资发展有限公司副总经理，浙江大学计算机开发和软件应用中心副主任，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会董事。现任浙江省华龙实业集团有限公司常务副总经理，浙江华龙房地产开发有限公司总经理。钱永林 曾任浙江新世纪期货经纪有限公司绍兴营业部经理，浙江绍兴百大股份有限公司常务副总经理，新世纪实业公司副总经理，明阳典当行副总经理，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会董事。现任浙江省华龙实业集团有限公司副总经理，浙江华龙房地产开发有限公司副总经理，杭州吴山商城有限公司总经理。王杭屏 曾任杭州迪佛通信股份有限公司办公室主任、工会主席、董事。现任迪佛电信集团有限公司副总理。金雪军 曾任浙江大学讲师、副教授、教授、系主任，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会独立董事。现任浙江大学经济学院副院长，浙江省国际金融学会会长，浙江大学证券与期货研究所所长。吕福新 曾任国家计委市场和价格研究所市场理论与政策研究室主任，国家行政学院教授。现任浙江工商大学工商管理学院院长，浙商研究中心主任，中国企业管理研究会常务理事，中国市场学会常务理事，中国城市经济学会理事，浙江省浙商研究会执行会长，浙江省企业联合会、浙江省企业家协会理事。沈建林 曾任杭州会计师事务所部门经理，浙江东方会计师事务所部门经理、副总经理，稽山控股有限公司（新加坡上市）独立董事。现任立信会计师事务所合伙人、杭州分所所长，杭州长信财务咨询有限公司董事长。蔡安金 曾任浙江省建材工业局、总公司财务处主任科员、副处长、处长，浙江英特集团股份有限公司第四届监事会监事长。现任浙江省石化建材集团有限公司总经理助理、财务审计处处长。滕伟宏 曾任杭州国际大厦财务部经理、总经理助理、副总经理，国大百货公司总经理。现任浙江省华龙实业集团有限公司副总经理，浙江新东方置业有限公司总经理，浙江华龙物业管理有限公司董事长。张基宏 现在浙江省丝绸集团有限公司财务资产部工作，主管投资管理。张一鸣 曾任浙江英特药业有限责任公司新特药分公司经理、本公司监事，现任浙江英特药业有限责任公司副总经理兼新特药分公司经理。14赵培红 曾任浙江英特药业有限责任公司总经办秘书、总经办副主任，中药分公司副经理，药贸分公司经理，本公司监事。现任浙江英特药业有限责任公司总经理助理兼人力资源部经理。包志虎 曾任南京理工大学经济管理学院经济学讲师，第一东方投资集团高级职员，浙江英特集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任浙江英特药业有限责任公司副总经理。3、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员 姓名 任职单位 职务 任期 王先龙 浙江省华龙实业集团有限公司 董事长 2004.6 至今 浙江省华龙实业集团有限公司 常务副总经理 2004.6 至今 郑瑜明 浙江华龙房地产开发有限公司 总经理 2004.6 至今 浙江省华龙实业集团有限公司 副总经理 2004.6 至今 钱永林 浙江华资实业发展有限公司 副总经理 2004.6 至今 王杭屏 迪佛电信集团有限公司 副总经理 2003.5 至今 滕伟宏 浙江省华龙实业集团有限公司 副总经理 2004.6 至今 张基宏 浙江省丝绸集团有限公司 4、年度报酬情况 独立董事的报酬由公司股东大会确定；不在公司或子公司担任行政职务的董事、监事不在公司或子公司领取报酬；公司总经理姜巨舫先生、副总经理包志虎先生、职工监事张一鸣先生和赵培红女士同时在子公司英特药业担任行政职务，其报酬在英特药业领取，由英特药业董事会根据其担任的英特药业行政职务确定。董事、监事和高级管理人员在公司（子公司）领取报酬情况 单位：万元 报告期被授予的股权激励情况 姓 名 年度报 酬金额 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取 金雪军 2 否 吕福新 2 否 沈建林 2 否 姜巨舫 45 否 张一鸣 50 否 赵培红 25 否 15包志虎 30 否 合计 156-不在公司领取报酬的董事、监事情况 姓 名 报酬领取单位 单位情况说明 王先龙 浙江省石化建材集团有限公司 实际控制人 郑瑜明 浙江省华龙实业集团有限公司 控股股东 钱永林 浙江省华龙实业集团有限公司 控股股东 王杭屏 迪佛电信集团有限公司 股东 蔡安金 浙江省石化建材集团有限公司 实际控制人 滕伟宏 浙江省华龙实业集团有限公司 控股股东 张基宏 浙江省丝绸集团有限公司 股东 5、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任和离任情况 报告期内董事、监事、高级管理人员无变化。二、公司员工情况 1、2007 年末，公司及子公司员工总数 439 人，其中：在岗人员 391 人，内退人员 48 人。无退休职工。2、在岗人员专业构成 在岗人员 391 人，其中：行政人员 46 人，财务人员 35 人，营销人员 175 人，储运等其他人员 135 人。3、在岗人员受教育程度 在岗人员 391 人，其中：大专及以上学历 189 人，大专以下学历 202 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会颁布的有关法律法规的要求，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司制度为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及经理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定。关于股东与股东大会 1、公司能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位。对法律法规和公司章程规定的重大事项，所有股东均享有知情权和参与权，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、股东大会规范运作。公司已按照上市公司股东大会规则的要求制订了股东大会议事规则，16股东大会的召开和表决程序符合股东大会议事规则的规定。3、关联交易公开、公平、公正。与关联人之间的交易，能按照股票上市规则和公司章程的要求，履行决策程序和信息披露义务；关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理；股东及其关联方不存在以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的情形。关于控股股东与公司的关系 1、控股股东行为规范。控股股东没有利用资产重组等方式损害公司，没有利用其特殊地位谋取额外利益；对公司董事、监事候选人的提名，能遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，没有越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东没有直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。2、公司人员、资产、财务、机构和业务五独立，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。关于董事与董事会 1、公司能按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事选聘公开、公平、公正、独立。在董事的选举过程中，能充分反映中小股东的意见，董事选举中采用累积投票制度。2、公司董事熟悉有关法律法规，知晓作为董事的权利、义务和责任，能够按照公司章程和董事会议事规则的规定，认真负责地出席董事会议和股东大会，依法行使职权。3、董事会议按照董事会议事规则规定的程序进行。4、公司已按照有关规定建立了独立董事制度，独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，符合有关规定。5、董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设趋于合理化。关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进行监督，对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护股东、员工、社会等各方面利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、指定投资者关系负责人接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东和公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、独立董事履行职责情况 2007年度，公司独立董事本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和 17公正性。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次）委托出席（次）缺席（次）金雪军 10 10 0 0 吕福新 10 10 0 0 沈建林 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情形。三、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。业务方面：公司业务完全独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在公司或任职的控股子公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，拥有独立的无形资产。机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。财务方面：公司设立了独立的财务会计职能管理部门，独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。四、报告期内公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，以及浙江证监局和深圳证券交易所的具体部署，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动。根据监管部门的综合评价意见，结合公司自查中发现的问题，公司切实进行了整改。公司加强治理专项活动开展情况 2007年4月，公司积极部署开展治理专项活动相关工作，根据监管部门的要求制定了加强治理专项活动的方案，成立了以董事长为组长、公司总经理和董事会秘书等为主要成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组制定了活动方案，确定了工作计划和时间表，按计划分步推进公司治理专项活动的各项工作。2007年5月，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习关于开展加强上市公司治理专项活动的有关文件，以及公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、行政法规及规范性文件，统一思想，提高认识。2007年6月，公司对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动自查事项”逐条进行了自查。6月25日，公司五届十五次董事会议审议通过了关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，在指定网站予以公布。2007年6月26日，公司设立了专门的评议电话、传真和电子信箱，接受广大投资者和社会公众对公司 18专项治理活动的评议，听取投资者和社会公众对公司治理的意见与建议。2007年8月1日，浙江证监局下发了关于对英特集团公司治理情况综合评价和整改建议的通知（浙证监上市字200778号文件），认为公司公司报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符，整改计划明确、可行，并对公司内控制度建设方面和三会运作方面提出了改进意见。公司自查中发现的问题及整改情况 1、内控制度尚需进一步完善和改进 整改措施：公司制订了子公司管理制度、募集资金管理制度、重大投资管理制度、总经理工作细则，修订和完善了信息披露管理制度，制订了公司接待和推广管理制度，修订和完善了公司会计制度、财务管理制度。通过本次制度修订和完善，公司内控制度得到了进一步完善，为公司规范运作奠定了基础。2、独立董事的作用需充分发挥 整改措施：为切实发挥董事会专门委员会的作用，公司董事会一方面要求董事会专门委员会严格按照公司章程和各专门委员会议事规则的规定履行相应的职责，同时要求公司经营班子积极为董事会专门委员会充分发挥作用创造条件，进一步完善公司治理。浙江证监局整改建议及公司整改情况 1、你公司应尽快建立健全关联交易、对外担保、重大投资以及子公司管理、募集资金管理等重要的内控制度。整改措施：为进一步健全公司内部控制制度，公司已制订了关联交易、对外担保、重大投资、子公司管理、募集资金管理等重要的内控制度，其中：关联交易管理制度和对外担保管理制度已经公司五届十三次董事会议审议通过；募集资金使用管理制度、重大投资管理制度、子公司管理制度已经公司五届十九次董事会议审议通过。2、你公司应充分创造条件，保证董事会专门委员会进行正常工作。整改措施：为切实发挥董事会专门委员会的作用，公司董事会一方面要求董事会专门委员会严格按照公司章程和各专门委员会议事规则的规定履行相应的职责，同时要求公司经营班子积极为董事会专门委员会充分发挥作用创造条件，进一步完善公司治理。3、你公司应严格按照有关要求召开董事会和监事会，会前必须向参会人员发出正式的会议通知，而且，会议审议事项应与会议通知上列出的事项相符合。对一些需提交股东大会进行审议批准的事项，必须在会议决议中明确该事项尚需提交股东大会予以审议的内容。整改措施：公司以本次整改活动为契机，修订了相关制度和规定，并敦促相关人员重新学习股票上市规则、公司章程、“三会”议事规则等文件，进一步提高他们的业务素质，努力避免再发生类似问题。整改成效 1、本次活动有效提升了公司对加强上市公司治理专项活动的重要性的认识，为未来有效开展公司治理工作，提升公司治理水平打下了坚实基础。2、本次活动对公司治理体系进行了较彻底的检查和梳理，建立和完善了各项内控制度，管理团队的 19法人治理和信托责任意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。3、本次活动对于公司内、外部的沟通有着积极影响。一方面，公司内部通过公司治理这根纽带经过了一次系统的磨合，对于各自的职责交集更为明确，有利于提升未来公司治理的执行力；另一方面，本次活动使公司各个层次的投资者都有了更多的交流，有利于投资者更好地了解公司各方面的信息，为未来投资者关系管理平台的完善创造了良好的条件。五、公司内部控制自我评价 报告期内，公司内部控制的实际情况自我评价如下：内部控制综述 报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合“上市公司治理专项活动”，努力完善公司内控制度，不断提高公司治理水平。1、内部控制的组织架构 公司设立了股东大会、董事会、监事会。董事会由八名董事组成，其中：独立董事占三分之一以上。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会严格按照公司章程履行职责。公司下设综合部、财务审计部、证券投资部、质量管理部等职能部门，各职能部门之间职责明确，相互牵制。公司对下属分公司采取纵向管理，通过公司对分公司的经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。公司财务审计部内设内部审计机构，同时隶属于董事会审计委员会。内部审计机构配备了专职审计人员，独立开展公司内部审计督查工作，对公司和分子公司财务、重大项目、经营活动等进行审计核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，对公司内部管理体系以及子公司内控制度的情况进行监督检查。2、内控制度建设情况 公司按照公司法、证券法、企业会计制度、企业会计准则等国家法律法规，结合自身经营特点，充分考虑内部环境、风险因素、控制活动、信息沟通、检察监督等要素，制定了较完善的内控制度。内控制度涵盖了公司治理、人力资源管理、财务管理、资产管理、质量管理、经营管理、行政管理和信息披露等内部管理的各个层面和环节，明确了各部门各岗位的职责和权限，建立了部门与部门、岗位与岗位、部门与岗位之间的制衡和监督机制。2007 年度，公司以“加强上市公司治理专项活动”为契机，结合深圳证券交易所上市公司内部控制指引，制订或修订了一系列内部控制制度。五届十一次董事会审议通过了信息披露管理制度（修正案），五届十三次董事会审议通过了英特集团关联交易管理制度、英特集团对外担保管理制度，五届十九次董事会审议通过了英特集团募集资金使用管理制度、英特集团经理工作细则、英特集团投资管理制度、英特集团子公司管理制度。重点控制活动 1、控股子公司股权结构 20 2、控股子公司管理 依照公司法的规定建立和完善了子公司法人治理结构，明确了董事、监事、高级管理人员的权限和职责。根据英特集团子公司管理制度的规定，在子公司章程中明确规定董事会、监事会二分之一以上的成员由公司委派，子公司董事长由公司委派，财务负责人的聘任和解聘需事先经公司同意，确保公司对子公司的全面控制