000338_2007_潍柴动力_2007年年度报告_2008-04-29.pdf

潍柴动力潍柴动力股份有限公司 股份有限公司 2002007 7 年年度报告 年年度报告 二二八年八年四月四月1第一节 第一节 重要提示、重要提示、释义及目录释义及目录 重要提示：重要提示：本公司董事会本公司董事会、监事会及董事监事会及董事、监事监事、高级管理人员保证本 高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。董事董事刘会胜先生刘会胜先生、李新炎先生李新炎先生因公未出席会议因公未出席会议，均均委托董事 委托董事 长谭旭光先生代为表决；董事李世豪先生因公未出席会议，委托 长谭旭光先生代为表决；董事李世豪先生因公未出席会议，委托 董事刘征先生代为表决。董事刘征先生代为表决。公司负责人谭旭光先生公司负责人谭旭光先生、主管会计工作负责人主管会计工作负责人张张元福先生元福先生及 及 会计主管人员吴洪伟先生声明：会计主管人员吴洪伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实、完整。完整。本公司截至本公司截至20072007年年 1212月月3131日止财务报告按照中国会计准则编制 日止财务报告按照中国会计准则编制 的财务报表已经山东正源和信的财务报表已经山东正源和信有限责任有限责任会计师事务所会计师事务所审计并出具标 审计并出具标 准无保留意见审计报告。准无保留意见审计报告。2目 目 录录 第一节 重要提示、释义及目录.1 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.22 第八节 董事会报告.22 第九节 监事会报告.32 第十节 重要事项.33 第十一节 财务报告.36 第十二节 备查文件目录.1113第二节 第二节 公司基本情况简介 公司基本情况简介 一、一、公司基本情况公司基本情况 1、公司法定中文名称：潍柴动力股份有限公司 公司法定中文名称缩写：潍柴动力 公司法定英文名称：Weichai Power Co.,Ltd 2、法定代表人：谭旭光 3、公司董事会秘书：戴立新 董事会证券事务代表：刘加红 联系地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 电 话：0536-2297068，2297056 传 真：0536-8197073 电子信箱： 4、公司注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲 公司办公地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 邮政编码：261001 互联网网址： 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报、证 券日报登载年报报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市证券交易所：深圳证券交易所 公司 A 股简称：潍柴动力 公司 A 股代码：000338 公司 H 股上市证券交易所：香港联合交易所 公司 H 股简称：潍柴动力 公司 H 股代码：23384第三节 第三节 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、一、公司本年度主要财务数据公司本年度主要财务数据 单位：人民币元 营业利润3,206,143,585.92利润总额3,277,646,361.92归属于上市公司股东的净利润2,019,408,859.91归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润2,058,787,216.39经营活动产生的现金流量净额2,303,003,331.34扣除非经常性损益项目及金额：单位：人民币元 非经常性损益项目2007年 非流动资产处置损益103,331,619.16计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外；68,429,475.77计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经 营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；838,135.91债务重组损益668,852.86与公司主营业务无关的预计负债产生的损益5,790,644.17除上述各项之外的其他营业外收支净额3,633,324.77中国证监会认定的其他非经常性损益项目(应付职工薪酬应付福利费）12,061,407.18小计11,909,778.50前述非经常性损益应扣除的所得税费用10,675,079.23前述非经常性损益应扣除的少数股东损益38,143,657.21合计39,378,356.48按国内、国际会计准则编制的财务报告在报告期内的净利润和净资产：单位：人民币元 国内会计准则 国际会计准则 净利润2,019,408,859.912,014,904,000.00净资产6,381,332,780.006,383,472,000.00差异原因（1）本期净利润差异：按香港财务报告准则将本期应付潍柴控股集团有限 公司商标及专有技术欠款隐含利息 4,505千元，计入“财务费用”，故影响 减少净利润4,505千元；(2)期末净资产差异：按香港财务报告准则，2005 年将应付潍柴控股集团 有限公司商标及专有技术欠款隐含利息30,607千元调增股东权益，付款期 内应付潍柴控股集团有限公司商标及专有技术欠款隐含利息计入“财务费5用”，期末影响净资产2,139 千元。二、二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 三、三、按照中国证监会按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则公开发行证券公司信息披露编报规则（第（第9号）（号）（2007年修订）年修订）计算净资产收益率及每股收益计算净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司所有者的净利润31.65%41.02%4.424.42扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润32.26%41.66%4.504.50项目2007年2006年调整前2006年调整后2005年调整前2005年调整后 营业收入（元）29,260,968,283.817,090,360,394.947,090,360,394.945,701,508,934.745,701,508,934.74利润总额（元）3,277,646,361.92858,311,525.26889,048,983.30403,773,424.92423,673,013.31归属于上市公司股东 的净利润（元）2,019,408,859.91684,369,819.18740,966,442.95306,505,677.37326,573,162.90归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润（元）2,058,787,216.39684,492,371.70741,088,995.47306,594,958.13326,662,443.66总资产（元）22,422,663,295.68 16,919,488,507.90 17,150,459,332.915,302,200,314.035,335,792,086.65归属于上市公司股东 的所有者权益（元）6,381,332,780.002,867,457,008.352,977,737,826.322,359,347,944.242,387,768,408.35经营活动产生的现金 流量净额（元）2,303,003,331.341,645,909,979.771,645,909,979.7719,168,130.1219,168,130.12每股收益（元/股）4.422.072.250.930.99归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）12.268.699.027.157.24每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）4.424.994.990.060.06全面摊薄净资产收益 率（%）31.65%23.87%24.88%12.99%13.68%扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率（%）32.26%23.87%24.89%12.99%13.68%6第四节 第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况（一）股本变动情况表 单位：股 注：（1）经本公司于 2006 年 12 月 29 日召开的股东特别大会及类别股东大会批准，并于 2007 年 3 月 30 日经中国证监会证监发行字200764号文核准，2007 年 4 月 23 日本公司发行 190653552 股 A 股，完成对湘火炬汽车集团股份有限公司的换股吸收合并。2007 年 4 月 30 日，经深圳证券交 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、一、有限售条件股 有限售条件股 份份20350000061.67%151405861611514074721864074741.99%1、国家持股1514058615140586151405862.91%2、国有法人持股10145000030.74%10145000019.49%3、其他内资持股6780000020.55%1611616780016113.02%其中：境内非国有 法人持股5300000016.06%5300000010.18%境内自然人持股148000004.48%161161148001612.84%、外资持股3425000010.38%342500006.58%其中：境外法人持 股3425000010.38%342500006.58%境外自然人持股 二、二、无限售条件股 无限售条件股 份份12650000038.33%17551296616117551280530201280558.01%1、人民币普通股17551296616117551280517551280533.71%2、境内上市的外资 股3、境外上市的外资 股12650000038.33%12650000024.30%4、其他 三、股份总数三、股份总数330000000100%1906535520190653552520653552100%7易所审核同意，本公司 A 股在深圳证券交易所挂牌上市。（2）其他变动是报告期内张玉浦先生担任公司高管，其原持有公司 161 股股份，转为有限售条 件股份。（3）截止报告期末公司无内部职工股。（二）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 可上市交 易时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明2010年4月30日21864058600根据公司潍柴控股集团有限公司等9家法人股股东及谭旭光 24 名自然人 发起人股东承诺，自公司股票在深交 所上市起 36 个月内不转让其所持股 票。此外，公司董事、监事、高管股 票限售情况见第五节2008年4月30日401210高管张玉浦所持股份在公司股票上 市满一年后可按中国证监会的相关 规定转让（三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件1潍柴控股集团有限公司776479002010年4月30日02培新控股有限公司235000002010年4月30日03福建龙岩工程机械（集团）有 限公司215000002010年4月30日04深圳市创新投资集团有限公司215000002010年4月30日05潍坊市投资公司193115502010年4月30日06株洲市国有资产投资经营有限 公司151405862010年4月30日07奥地利技术咨询维也纳 有限公司107500002010年4月30日08山东省企业托管经营股份有限 公司100000002010年4月30日09广西柳工集团有限公司44905502010年4月30日010谭旭光43000002010年4月30日0潍柴控股集团有限公司 等9家法人股股东承诺，其所持有的股份将自潍 柴动力股票在深圳证券 交易所上市之日起三十 六个月内不转让或者委 托他人管理，也不由潍 柴动力回购。谭旭光等24名自然人股东出具承 诺，其所持有的潍柴动 力的股份将自潍柴动力 股票在深圳证券交易所 上市之日起三十六个月 内不实质转让，也不由 潍柴动力回购。8二、二、主要股东持股情况（截止至 主要股东持股情况（截止至 2007 2007 年 年 12 12 月月 31 31 日）日）单位：股 股东总数 共58634户，其中A 股股东 58343户，H股股东291 户 前前10 名股东持股情况名股东持股情况 股 东 名 称 股 东 性 质 持股比 例 持 股 总 数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 香港中央结算代理人有限公司 外资股东24.23126,154,6990未知 潍柴控股集团有限公司 国有法人14.9177,647,90077,647,9000培新控股有限公司 境外法人4.5123,500,00023,500,0000深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人4.1321,500,00021,500,0000福建龙岩工程机械（集团）有限 公司 境内非国有法人4.1321,500,00021,500,0000潍坊市投资公司 国有法人3.7119,311,55019,311,5500株洲市国有资产投资经营有限公 司 国家股法人2.9115,140,58615,140,5867,570,000奥地利 IVM 技术咨询维也纳有限 公司 境外法人2.0610,750,00010,750,0000山东省企业托管经营股份有限公 司 境内非国有法人1.9210,000,00010,000,0000中国工商银行南方绩优成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人1.548,031,98800前前10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 持有无限售条件股份 数量 股份种类 香港中央结算代理人有限公司126,154,699境外上市外资股 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金8,031,988人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金4,980,000人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金4,299,937人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金4,054,302人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金4,004,642人民币普通股 中国银行南方高增长股票型开放式证券投资基金3,500,000人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金3,441,652人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金3,072,319人民币普通股 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金2,700,019人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明1.以上股东中，南方绩优成长股票型证券投资基金及南方高增长股票型开放式证券投资基金为 同一基金管理人南方基金管理公司。92.除上述情况以外，本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关 联关系，也未知其是否属于一致行动人。三三、公司控股股东情况公司控股股东情况 控股股东名称：潍柴控股集团有限公司 法定代表人：谭旭光 成立日期：1989 年 12 月 11 日 注册资本：人民币壹拾贰亿元 公司类别：有限责任公司 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资 咨询；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规 禁止或限制性项目，需资质证书的凭资质证书开展经营）。本公司实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。股权关系如下图：注：公司控股股东潍坊柴油机厂于 2007 年 10 月 23 日更名、改制为潍柴控股集团 有限公司，相应公告已刊登在 2007 年 11 月 21 日的中国证券报、证券时报、证 券日报及上海证券报上。第五节 第五节 董事、监事董事、监事、高级管理人员和员工情况、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、董事、监事、高级管理人员情况高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 增减变动 谭旭光 执行董事、董事长兼首席执行官 男 46 4,300,000 4,300,0000 014.91%100%潍柴动力股份有限公司 山东省国有资产监督管理委员会 潍柴控股集团有限公司10徐新玉 执行董事、执行总裁 男 44 1,000,000 1,000,0000孙少军 执行董事、执行总裁 男 42 1,000,000 1,000,000 0 张 泉 执行董事、执行总裁 男 44 1,000,000 1,000,000 0 张伏生 非执行董事 女 50 0 00刘会胜 非执行董事 男 42 600,000 600,000 0 姚 宇 非执行董事 男 37 0 00杨世杭 非执行董事 男 53 0 0 0 陈学俭 非执行董事 男 52 0 00李新炎 非执行董事 男 56 0 00JuliusG.Kiss非执行董事 男 80 0 00韩小群 非执行董事 女 57 0 00张小虞 独立非执行董事 男 62 0 00顾福身 独立非执行董事 男 51 0 00房忠昌 独立非执行董事 男 65 0 00顾林生 独立非执行董事 男 67 0 0 0 刘 征 独立非执行董事 男 60 0 00李世豪 独立非执行董事 男 67 0 0 0 孙承平 监事会主席 男 60 0 0 0 丁迎东 监事 男 39 350,000 350,0000蒋建芳 监事 女 45 0 0 0 张玉浦 执行总裁 男 64 161 161 0 李大开 执行总裁 男 54 0 0 0 徐 宏 执行总裁 男 48 0 0 0 张元福 财务总监暨合资格会计 师、公司秘书 男 43 0 0 0 戴立新 董事会秘书 男 40 350,000 350,0000冯 刚 副总裁 兼营销总公司副总经理 男 44 350,000 350,000 0 佟德辉 副总裁兼技术中心主任 男 44 600,000 600,000 0 李 智 副总裁 男 49 0 0 011周志军 副总裁 男 39 0 0 0 周崇义 副总裁 男 43 0 0 0 钱 诚 副总裁 男 45 0 0 0 刘新华 副总裁兼杭州分公司总经 理、营销总公司副总经理 男 52 0 0 0 注：公司董事、监事、高级管理人员中有9名为自然人发起人股东，分别为谭旭光、徐新玉、孙 少军、张泉、刘会胜、丁迎东、戴立新、冯刚、佟德辉,其承诺自公司股票在深交所上市起36个月内 不转让其所持股票。限售期满后，所持股票将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。此 外，高管张玉浦由于原持有161股股份，该股份已为限售股份，并将于2008年4月30日起按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定转让。（二）现任董事、监事和高级管理人员的近五年工作简历 谭旭光先生，中国籍，46 岁，本公司董事长兼首席执行官、公司党委书记，潍柴 控股集团有限公司董事长，山东巨力股份有限公司董事长；1977 年加入潍柴厂，历任 山东潍柴进出口有限公司董事长兼总经理，潍柴厂外贸处处长、厂长助理、副厂长、厂 长、湘火炬汽车集团股份有限公司董事长等职；高级经济师，工程硕士，有丰富的柴油 机生产制造管理、外经贸、市场营销、资本运营管理和企业发展与战略管理经验；第十 届、十一届全国人大代表，同济大学客座教授，全国劳动模范，首届全国机械行业优秀 企业家、2005CCTV 中国经济年度人物、机械工业企业经营管理大师，2007 年最具影响 力企业领袖。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。徐新玉先生，中国籍，44岁，本公司董事及执行总裁；1986年加入潍柴厂，历任 山东潍柴进出口有限公司副总经理、潍柴厂办公室主任、人力资源部部长、厂长助理、副厂长、潍柴厂常务副厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司董事、潍柴动力（潍坊）投 资有限公司董事长等职；高级经济师，理学学士，MBA硕士学位，有丰富的企业重组 并购、人力资源管理和企业变革管理方面的经验。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。孙少军先生，中国籍，42岁，本公司董事及执行总裁；1988年加入潍柴厂，历任 潍柴厂技术中心副主任、主任和潍柴厂总工程师、湘火炬汽车集团股份有限公司董事；高级工程师，工学硕士，有丰富的技术管理和柴油机研发经验；山东省人民政府泰山学 者特聘专家。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。张泉先生，中国籍，44 岁，本公司董事及执行总裁；1986 年加入潍柴厂，历任潍 柴厂质量部部长、制造部部长、市场部部长、潍柴厂厂长助理、副厂长等职；高级经济12师，硕士，有丰富的柴油机质量管理、生产制造管理、市场营销和客户管理方面的经验。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。张伏生女士，中国籍，50 岁，本公司董事；于 1975 年加入潍柴厂，历任潍柴厂审 计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理、潍柴厂总会计师及财务总监、湘火 炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁等职；现任潍柴控股集团有限公司副总经理，高 级会计师、注册会计师，大学学历；具有丰富的财务管理、财务架构和债务重组经验。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。刘会胜先生，中国籍，42岁，本公司董事；1989年加入潍柴厂，历任潍柴厂动力 厂副厂长、采购部副部长、重庆潍柴发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理、潍柴厂副厂长等 职；现任山东巨力股份有限公司总经理；高级经济师，工学学士，有丰富的企业综合管 理和生产经营管理方面的经验。董事任期至 2008 年 12月 17 日。姚宇先生，中国籍，37 岁，本公司董事；历任深圳合众实业股份有限公司董事会 秘书、深圳天极电业股份有限公司总经理助理；现任深圳市创新投资集团有限公司投资 经理；工商管理硕士，具有近 10 年丰富的投资管理经验及相关经历。董事任期至 2008年 12 月 17 日。杨世杭先生，中国籍，53 岁，本公司董事；本公司发起人之一香港培新控股有限 公司董事长；中国人民政治协商会议第九届山东省委员会委员。董事任期至 2008 年 12月 17 日。陈学俭先生，中国籍，52 岁，本公司董事；现任潍坊投资公司的总经理兼法人代 表；曾担任潍坊市财政局副局长，潍坊市地方税务局副局长。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。李新炎先生，中国籍，56 岁，本公司董事；于 1993 年创办本公司发起人之一福建 龙岩工程机械（集团）有限公司，任董事长。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。Julius G.Kiss 先生，德国籍，80 岁，本公司董事；本公司发起人之一 IVM Technical Consultantts Wien G.m.b.H.董事长。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。韩小群女士，中国籍，57 岁，本公司董事；现任山东省外商投资服务公司总经理 及本公司发起人山东省企业托管经营股份有限公司董事长。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。张小虞先生，中国籍，62 岁，本公司独立董事；曾任中国国家机械工业局副局长，教授级高级工程师，现任中国机械工业联合会副会长、中国汽车工程学会理事长及中国13内燃机学会理事长。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。顾福身先生，英国籍，51 岁，本公司独立董事；现为凯利融资有限公司董事总经 理，历任多家国际投资银行主要职务及香港上市公司董事及首席执行官，除公司外，现 时亦兼任香港联交所多家主板及创业板上市公司之独立董事；香港注册会计师公会会 员，1980 年毕业于加州大学伯克莱分校，获工商管理学士学位。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。房忠昌先生，中国籍，65 岁，本公司独立董事；毕业于哈尔滨工业大学，历任山 东安邱玻璃厂工程师、安丘县副县长、潍坊市政府副市长、潍坊市委常委市纪委书记及 潍坊市人大常委会副主任；曾任中国管理科学院特邀研究员及山东省人大代表；于 2002 年卸任公职退休。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。顾林生先生，中国籍，67 岁，本公司独立董事；2003 年 9 月起至 2007 年 4 月 30 日止任湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。李世豪先生，中国籍，67 岁，2001 年 2 月退休,2001 年-2007 年建设部科学技术委 员会、城市车辆专家委员会主任。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。刘征先生，中国籍，60 岁，本公司独立董事；1999 年至 2004 年 2 月，任潍坊市投 资公司总经理；2004 年 2 月退休。董事任期至 2008 年 12 月 17 日。孙承平先生，中国国籍，60 岁，本公司监事会主席；1969 年加入潍柴厂，历任潍 柴厂加工车间主任、潍柴厂副厂长、潍柴厂党委书记兼副厂长、湘火炬汽车集团股份有 限公司监事等职；现任潍柴控股集团有限公司总经理，高级经济师，大专学历，有丰富 的柴油机制造管理和技术改造方面的经验。监事任期至 2008 年 12 月 17 日。丁迎东先生，中国国籍，39 岁，本公司监事；1990 年加入潍柴厂，历任潍坊柴油 机厂市场管理部部长助理、企业策划部部长助理、企业策划副部长、人力资源部部长、潍柴动力股份有限公司人力资源与企业管理部部长等职；高级经济师、高级人力资源管 理师，工学学士，有丰富的企业管理工作经验。现任潍柴动力股份有限公司运营管理部 部长、兼人力资源部部长。监事任期至 2008 年 12 月 17 日。蒋建芳女士，中国国籍，45 岁，本公司监事；历任广西柳工集团有限公司财经审 计委员会副主任、广西柳工机械股份有限公司监事；会计师职称。监事任期至 2008 年 12 月 17 日。张玉浦先生，中国籍，64 岁，本公司执行总裁；大学本科，高级经济师，全国劳 动模范，享受国务院特殊津贴专家，十七届党代表。曾任陕西汽车制造总厂副厂长、总14经济师、常务副厂长、厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁等职，现任陕西汽车 集团有限责任公司董事长、陕西重型汽车有限公司副董事长。任期至 2008 年 12 月 17 日。李大开先生，中国籍，54 岁，本公司执行总裁；大学本科，研究员级高级工程师，全国劳动模范，享受国务院特殊津贴专家，十一届全国人大代表。曾任陕西汽车齿轮总 厂产品设计室主任、经营计划处处长、总经济师、厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司 副总裁等职，现任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事长、总经理；陕西法士特 齿轮有限责任公司总经理。任期至 2008 年 12 月 17 日。徐宏先生，中国籍，48 岁，本公司执行总裁兼制造部部长；1976 年年加入潍柴厂，曾任铸造分厂设备动力科副科长、铸造厂副厂长、铸锻厂厂长及制造部部长等职；大学 学历；有丰富的生产制造、安全环保方面的管理经验。任期至 2008 年 12 月 17 日。张元福先生，中国香港籍，43 岁，为本公司财务总监、公司秘书暨合资格会计师，负责本公司的会计和财务工作与公司秘书事务；2003 年 9 月加入本公司；英国特许会 计师公会资深会员及香港会计师公会会员；曾于多家香港联交所主板及创业板上市公司 工作，拥有逾 18 年会计及财务管理经验。任期至 2008 年 12 月 17 日。戴立新先生，中国籍，40 岁，本公司董事会秘书、证券部部长；1987 年加入潍柴 厂，曾任潍柴厂资本运营部副部长；大学学历，经济师；具有丰富的 IPO 和重组并购经 验，上海证券报和北京大学光华管理学院联合授予 2007 年度“中国优秀董秘”称号。任期至 2008 年 12 月 17 日。冯刚先生，中国籍，44 岁，本公司副总裁兼营销总公司副总；历任潍柴厂销售总 公司技术服务部经理、总经理助理、常务副总经理，市场管理部常务副部长，潍柴动力 副总经理。任期至 2008 年 12 月 17 日。佟德辉先生，中国籍，44 岁，本公司副总裁兼技术中心主任；历任潍柴厂副总工 程师，技术中心测试室主任、主任助理、副主任、技术中心党支部书记，潍柴动力副总 经理。任期至 2008 年 12 月 17 日。李智先生，中国籍，49 岁，本公司副总裁；大学本科，高级经济师，历任新疆星 火机械厂副科长、科长、副厂长、新疆轴承厂总厂厂长；湘火炬株洲本部总经理，湘火 炬汽车集团股份有限公司监事、投资管理部总经理、副总裁等职。任期至 2008 年 12 月 17 日。周志军先生，中国籍，39 岁，本公司副总裁；经济师，大学本科，历任株洲火花15塞厂计划员，湘火炬第一副总经济师、企业管理部部长、总经济师，湘火炬汽车集团股 份有限公司战略发展部部长、董事、副总裁等职。任期至 2008 年 12 月 17 日。周崇义先生，中国籍，43 岁，本公司副总裁；大学本科，高级工程师，历任中国 重型汽车集团公司技术中心副主任、副总工程师；上海汇众汽车有限公司副总工程师等 职。任期至 2008 年 12 月 17 日。钱诚先生，中国籍，45 岁，本公司副总裁；美国肯塔基大学博士，历任美国卡特 彼勒公司技术中心高级项目工程师；英国里犬多公司北美技术中心高级项目经理；美 国福特汽车公司产品研发底盘部高级设计工程师；美国通用汽车公司产品设计中心高 级项目工程师；湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、国际业务部部长等职。任期至 2008 年 12 月 17 日。刘新华先生，中国籍，52 岁，本公司副总裁；大学专科，历任杭州汽车发动机厂 锻压车间调度员、生产处副处长、处长、副厂长、常务副厂长、代厂长、党委副书记。任期至 2008 年 12 月 17 日。（三）年度报酬情况 1、年度报酬决定程序及确定依据 公司董事、监事的年度报酬决策程序是公司股东大会授权薪酬委员会进行确定，惟 薪酬委员会确定的每位董事、监事的个人年度基本薪金不得超过人民币 60 万元。此外，股东大会决议除独立非执行董事外，其他所有董事、监事可按照公司的经营业绩享有适 当奖金，具体奖金金额由薪酬委员会决定。2、年度报酬情况 序号 在公司领取报酬的现任董事、监 事和高级管理人员名单 报告期内从公司领取的报酬 总额（人民币万元）备注 1 谭旭光 110.63 2 徐新玉 95.58 3 孙少军 95.58 4 张 泉 95.58 5 张伏生 6 董事津贴 6 刘会胜 6 董事津贴 7 姚 宇 6 董事津贴 8 杨世杭 6 董事津贴 9 陈学俭 6 董事津贴 10 李新炎 6 董事津贴1611JuliusG.Kiss6 董事津贴 12 韩小群 6 董事津贴 13 张小虞 12 独立董事津贴 14 顾福身 16.56（万元港币）独立董事津贴 15 房忠昌 12 独立董事津贴 16 顾林生 7.59 独立董事津贴 17 李世豪 7.59 独立董事津贴 18 刘 征 7.59 独立董事津贴 19 孙承平 6 监事津贴 20 丁迎东 29.12 21 蒋建芳 6 监事津贴 22 徐 宏 95.63 23 张元福 199.91 24 戴立新 29.61 25 冯 刚 95.58 26 佟德辉 95.58 27 李 智 52.41 28 周志军 52.41 29 周崇义 43.66 30 钱 诚 57.02 31 刘新华 61.15 执行总裁张玉浦先生、李大开先生均不在本公司领取报酬。（四）报告期内，聘任董事、监事、高级管理人员的情况 1、经公司2007年6月9日召开的二届五次董事会审议通过，同意聘任张玉浦、李大 开为公司执行总裁。2、经公司2007年7月31日召开的第一次临时董事会审议通过，同意聘任李智、周 志军、周崇义、钱诚、刘新华为公司副总裁。3、公司2007年10月22日召开了职工代表团（组）长会议，会议同意王勇先生辞去 职工代表监事职务，并选举丁迎东先生为公司第二届监事会职工代表监事，任期截至 2008年12月17日。二、二、员工情况员工情况（一）期末在职员工的人数为：8896 人17（二）在职员工专业构成：生产人员：6669 人 技术人员：590 人 管理人员：1146 人 其 他：491 人（三）在职人员教育程度：博 士：10 人 硕 士：136 人 本 科：905 人 大 专：1552 人 中 专：450 人 其 他：5843 人（四）需公司承担费用的离退休职工人数为 0 人。第六节 第六节 公司治理结构 公司治理结构 一、一、公司治理实际状况公司治理实际状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券 交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的原则和要求及公司章程的规定，在实践中不断完善法人治理结构、规范公司的运作。根据中国证监会发布的 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证 监公司字【2007】28号）要求和山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干 问题的通知的具体部署，公司从2007年5月开始开展加强公司治理专项活动，完成了 治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，并经2007年第五次临时董事 会审议通过了关于加强公司治理专项活动的整改报告。根据公司法、证券法及深圳证券交易所上市规则，经公司股东大会审议 通过，对公司的公司章程进行了修改，并制订了股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则、董事会战略发展及投资委员会工作细则、董事会审核 委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬委员会工作细则、总 经理工作规则。另，公司还结合自身的情况，制定了内部控制制度、投资经营决 策制度、关联交易决策制度、信息披露管理办法、投资者关系管理制度，进一 步加强和完善了公司内控方面的管理，保证了公司依法规范运作。此外，报告期内，公司严格按照信息披露管理办法的要求，真实、完整、准18确、及时地披露信息，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保了信息披露的 及时性、准确性，切实保护了公司、股东、债权人及其它利益相关人的合法权益，树立 了良好的公司形象。综上所述，本公司已建立起了比较完善的公司治理结构，公司治理的实际情况符 合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照公司法、上市公司治理准则、关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，了解公司生产运作和经营情况，对公司的 决策、管理提供建议，对各项重大事项，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和股 东，特别是中小股东的利益。（一）独立董事出席董事会的情况 姓名 应参加董事 会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 顾福身 8 3 4 1 因公出差 房忠昌 8 6 1 1 因公出差 张小虞 8 6 2 0 顾林生 7 6 1 0 刘 征 7 7 0 0 李世豪 7 7 0 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。三、三、公司与控股股东五分开的情况公司与控股股东五分开的情况（一）业务方面：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在实际和 潜在的同业竞争。（二）人员方面：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定 有独立的劳动、人事及薪酬管理制度。（三）资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立的供、产、销系统，拥 有专利技术、专有技术。19（四）机构方面：公司机构完整，拥有独立的组织架构；公司董事会、监事会及其 他内部机构完全独立运作。（五）财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立的会计核 算体系和财务、会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立纳税。综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五分