600059_2011_古越龙山_2011年年度报告_2012-03-27.pdf

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.33 十、重要事项.34 十一、财务会计报告.40 十二、备查文件目录.87 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.33 十、重要事项.34 十一、财务会计报告.40 十二、备查文件目录.87 2011 年年度报告 -1-一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人傅建伟先生、主管会计工作负责人许为民先生及会计机构负责人杜永强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。6、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 (一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 古越龙山 公司的法定英文名称 Zhejiang Guyuelongshan Shaoxing Wine Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 GYLS 公司法定代表人 傅建伟 (二)联系人和联系方式 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周娟英 金勤芳 蔡明燕 联系地址 浙江省绍兴市北海桥 浙江省绍兴市北海桥 电话 0575-85158435 0575-85176000 传真 0575-85166884 0575-85166884 电子信箱 (三)基本情况简介 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省绍兴市北海桥 注册地址的邮政编码 312000 办公地址 浙江省绍兴市北海桥 办公地址的邮政编码 312000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 2011 年年度报告 -2-(四)信息披露及备置地点(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 古越龙山 600059 (六)其他有关资料(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点 浙江省绍兴市北海桥 公司变更注册登记日期 2011 年 6 月 27 日 公司变更注册登记地点 浙江省绍兴市北海桥 企业法人营业执照注册号 330000000027732 税务登记号码 浙税联字 330602142943303 最近一次变更 组织机构代码 14294330-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所签字会计师 吕瑛群、陈素素 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层 公司聘请的正履行持续督导的保荐机构名称 国海证券股份有限公司 公司聘请的正履行持续督导的保荐机构签字的保荐代表人 唐彬、熊炎辉 公司聘请的正履行持续督导的保荐机构办公地址 上海市静安区南京西路 580 号南证大厦 公司其他基本情况 1997 年 12 月 25 日，公司注册资本由 10000 万元变更为18000 万元；1999 年 12 月 29 日，公司注册资本由 18000 万元变更为 20600 万元；2001 年 9 月 28 日，公司注册资本由20600 万元变更为 23280 万元；2008 年 7 月 10 日，公司注册资本由 23280 万元变更为 37248 万元，企业法人营业执照注册号由 3300001001104 变更为 330000000027732；2009 年6 月 16 日，公司注册资本由 37248 万元变更为 55872 万元。2010 年 7 月 22 日，公司注册资本由 55872 万元变更为634856363 元。2011 年年度报告 -3-三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 （一）主要会计数据 单位:元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 178,191,501.19 利润总额 214,743,245.60 归属于上市公司股东的净利润 170,251,569.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 131,806,284.76 经营活动产生的现金流量净额 170,569,036.34 （二）非经常性损益项目和金额 （二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产值准备的冲销部分 32,900,414.18 24,916,538.96 6,538,416.27 权审批，或无正式批准文件，或偶发性的收返还、减免 212,092.90 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）6,729,981.09 5,158,844.54 7,377,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-529,574.77 166,847.99 314,050.94 减：企业所得税影响数（所得税减少以间“”表示）672,629.65 970,279.43 3,991,174.33 少数股东权益影响额(税后)-17,094.27 492,458.82-6,274.35 合计 38,445,285.12 28,779,493.24 10,456,660.13 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年 增减(%)2009 年 营业总收入 1,245,554,237.681,079,233,270.2415.41 740,570,977.45 营业利润 178,191,501.19 130,615,808.66 36.42 88,338,050.70 利润总额 214,743,245.60 158,714,460.60 35.30 100,938,947.70 归属于上市公司股东的净利润 170,251,569.88 124,312,298.20 36.95 76,497,162.62 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 131,806,284.76 95,532,804.96 37.97 66,040,502.49 2011 年年度报告 -4-经营活动产生的现金流量净额 170,569,036.34 146,842,506.92 16.16 107,904,796.76 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 资产总额 3,094,070,129.542,829,324,821.359.36 2,371,715,527.33负债总额 816,938,511.73 719,965,018.24 13.47 1,012,577,131.62归属于上市公司 股东的所有者权益 2,249,538,662.472,080,047,182.268.15 1,332,748,931.17总股本 634,856,363.00 634,856,363.00-558,720,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减(%)2009 年 基本每股收益（元股）0.268 0.196 36.73 0.121 稀释每股收益（元股）0.268 0.196 36.73 0.121 用最新股本计算的 每股收益（元/股）不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元股）0.208 0.151 37.75 0.104 加权平均净资产收益率（%）7.86 6.65 增加 1.21 个百分点 5.91 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）6.09 5.11 增加 0.98 个百分点 5.10 每股经营活动产生的 现金流量净额（元股）0.27 0.23 17.39 0.19 2011 年末 2010 年末 本期末比上年同期末增减(%)2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元股）3.54 3.28 7.93 2.39 资产负债率（%）26.40 25.45 增加 0.95 个百分点 42.69 注：2009 年、2010 年、2011 年的每股收益调整为按总股本 634,856,363 股计算。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 302,669,963 47.68 -271,800,396-271,800,396 30,869,5674.86 1、国家持股 2011 年年度报告 -5-2、国有法人持股 257,403,167 40.55 -226,533,600-226,533,600 30,869,5674.86 3、其他内资持股 45,266,796 7.13 -45,266,796-45,266,796 其中：境内非国有法人持股 32,266,796 5.08 -32,266,796-32,266,796 境内自然人持股 13,000,000 2.05 -13,000,000-13,000,000 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 332,186,400 52.32 271,800,396271,800,396 603,986,79695.141、人民币普通股 332,186,400 52.32 271,800,396271,800,396 603,986,79695.142、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 634,856,363 100.00 634,856,363100.00股份变动的批准情况：2011年3月14日，根据公司股权分置改革方案及股权分置改革的保荐机构核查，中国绍兴黄酒集团有限公司股改承诺履行完毕，所持的股改有限售条件流通股226,533,600股经申请可上市流通。2011年3月17日，参与公司非公开发行的江苏瑞华投资发展有限公司、冯志娟、沈振国、泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连、深圳市凯辉科技有限公司、上海证大投资管理有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能等7位股东，认购的股份12个月限售锁定期已到，7位股东一共所持的45,266,796股经申请可上市流通，中国绍兴黄酒集团有限公司参与非公开发行认购的30,869,567股36个月限售期未到，继续锁定。股改解禁和非公开发行解禁的相关公告已分别登载于 2011 年 3 月 8 日和 3 月 11 日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限 售日期 226,533,600 226,533,600 股改承诺及追加股份限售承诺 2011 年 3月 13 日 中国绍兴黄酒集团有限公司 30,869,567 30,869,567认购非公开发行股份，限售期为 36 个月 2013 年 3月 17 日 江苏瑞华投资发展有限公司 10,300,000 10,300,000 认购非公开发行股份，限售期为 12 个月 2011 年 3月 17 日 冯志娟 7,000,000 7,000,000 认购非公开发行股份，限售期为 12 个月 2011 年 3月 17 日 沈振国 6,000,000 6,000,000 认购非公开发行股2011 年 3 2011 年年度报告 -6-份，限售期为 12 个月 月 17 日 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 6,000,000 6,000,000 认购非公开发行股份，限售期为 12 个月 2011 年 3月 17 日 深圳市凯辉科技有限公司 6,000,000 6,000,000 认购非公开发行股份，限售期为 12 个月 2011 年 3月 17 日 上海证大投资管理有限公司 6,000,000 6,000,000 认购非公开发行股份，限售期为 12 个月 2011 年 3月 17 日 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 3,966,796 3,966,796 认购非公开发行股份，限售期为 12 个月 2011 年 3月 17 日 合计 302,669,963 271,800,396 30,869,567 （二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量（股）上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 股票类 人民币普通股 2010 年 3 月17 日 8.80 30,869,567 2013 年 3 月 17 日30,869,567 人民币普通股 2010 年 3 月17 日 8.80 45,266,796 2011 年 3 月 17 日45,266,796 2010年1月28日，公司收到中国证券监督管理委员会关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2010111号）的文件，核准公司非公开发行新股不超过10,000万股。本次非公开发行股票的发行价格为8.80元/股，发行数量为76,136,363股，募集资金总额为67,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为65,492.97万元。本次非公开发行完成后，公司总股本由558,720,000 股增加至634,856,363 股。在本次非公开发行中，大股东中国绍兴黄酒集团有限公司根据认购合同认购本次发行总额的40.55%，认购30,869,567股，持股数由226,533,600股增加为 257,403,167股%。中国绍兴黄酒集团有限公司认购的股份限售期为36个月，其他投资者认购的股份限售期为12个月。2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司股份总数未发生变动。2011年3月14日，中国绍兴黄酒集团有限公司所持的有限售条件流通股226,533,600股解除限售条件，可上市流通。2011年3月17日，参与公司非公开发行的江苏瑞华投资发展有限公司等7位股东12个月锁定期已到，经申请可上市流通。解禁上市流通后，公司总股本为634,856,363股，其中无限售条件流通股为603,986,796股，占总股本的95.14%，有限售条件流通股为30,869,567股，占总股本的4.86%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。2011 年年度报告 -7-（三）股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的唯一持股 5%以上股份的股东，所持股份 257,403,167 股为国有法人股，占公司总股本的 40.55%，其所持股份未发生质押、冻结或托管情况。报告期末股东总数 73,137 户 本年度报告公布日 前一个月末股东总数 69,747 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国绍兴黄酒集团有限公司 国有法人 40.55 257,403,1670 30,869,567 无 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 2.84 18,003,66018,003,660 0 无 深圳新凯辉科技有限公司 其他 0.69 4,390,000-1,610,000 0 无 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 其他 0.62 3,966,7960 0 无 山西信托有限责任公司-信远资金信托 其他 0.43 2,700,000500,000 0 无 沈振国 其他 0.41 2,626,503-3,373,497 0 无 陈芙蓉 其他 0.38 2,400,0000 0 无 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 其他 0.32 2,038,7042,038,704 0 无 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 其他 0.32 2,002,2982,002,298 0 无 光大证券股份有限公司 其他 0.32 2,000,0002,000,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国绍兴黄酒集团有限公司 226,533,600 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 18,003,660 人民币普通股 深圳新凯辉科技有限公司 4,390,000 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 3,966,796 人民币普通股 山西信托有限责任公司-信远资金信托 2,700,000 人民币普通股 沈振国 2,626,503 人民币普通股 陈芙蓉 2,400,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 2,038,704 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 2,002,298 人民币普通股 光大证券股份有限公司 2,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国绍兴黄酒集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红、中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能同属中国平安人寿保险股份有限公司管理。其他股东之间公司未知其是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2011 年年度报告 -8-前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 中国绍兴黄酒集团有限公司 30,869,567 2013 年 3 月 17 日30,869,567 黄酒集团在与本公司签署的股票认购协议中承诺：本次认购的新增股份自登记完成后 36 个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 公司名称：中国绍兴黄酒集团有限公司 法人代表：傅建伟 注册资本：166,640,000 元人民币 成立日期：1994 年 6 月 30 日 主营业务：生产：黄酒；国有资本营运；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料、针纺织品；绍兴市区土地收购储备开发。（2）实际控制人情况 公司的实际控制人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会。中国绍兴黄酒集团有限公司是绍兴市人民政府授权经营国有资本的国有独资企业，是对本公司拥有实际控制权的控股股东。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，除中国绍兴黄酒集团有限公司外，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会中国绍兴黄酒集团有限公司 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 100%40.55%2011 年年度报告 -9-五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 傅建伟 董事长 男 51 2009-05-152012-05-14 45.69 否 董勇久 董事、副总经理 男 50 2009-05-152012-05-1432,27632,276 34.66 否 许为民 董事、副总经理、总会计师 男 54 2009-05-152012-05-14 34.66 否 周娟英 董事、董事会秘书 女 46 2009-05-152012-05-14 34.66 否 傅保卫 董事 男 55 2009-05-152012-05-1424,87224,872 20.82 否 沈永康 董事 男 53 2009-05-152012-05-14 22.29 否 邹慧君 董事、总工程师 女 47 2009-05-152012-05-14 20.58 否 许五全 独立董事 男 69 2009-05-152012-05-14 -否 沈振昌 独立董事 男 65 2009-05-152012-05-14 2.00 否 徐 岩 独立董事 男 49 2009-05-152012-05-14 2.00 否 张礼 独立董事 男 39 2009-05-152012-05-14 2.00 否 陈生荣 监事会主席 男 56 2009-05-152012-05-14 34.66 否 孟中法 监事 男 50 2009-05-152012-05-145,147 5,147 20.95 否 刘剑 监事 男 43 2009-05-152012-05-14 21.06 否 胡志明 副总经理 男 48 2009-05-152012-05-14 34.66 否 傅武翔 副总经理 男 51 2011-08-082012-05-14 22.57 否 孙永根 原代总经理（已离职）男 60 2009-05-152011-04-0643,20043,200 34.03 否 合计/105,495105,495/387.29/董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事、监事、高级管理人员主要工作经历：1、傅建伟：1960 年出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。历任绍兴经济建设开发公司常务副总经理、总经理、浙江化纤联合集团股份有限公司董事、常务副总经理、本公司总经理。现任中国绍兴黄酒集团有限公司董事长。2011 年年度报告 -10-2、董勇久：1961 年出生，教授级高级工程师。历任绍兴市酿酒总公司生产技术科科长、玻璃瓶厂副厂长、本公司副总工程师、工程部部长。现任本公司董事、副总经理。3、许为民：1957 年出生，高级会计师。历任绍兴市弹力丝厂财务科科长、厂长助理、总会计师，本公司财务部部长、销售总经理。现任本公司董事、副总经理、总会计师。4、周娟英：1965 年出生，高级经济师，历任宁波师范学校教师，绍兴市百货大楼股份有限公司证券部副经理、经理、董事会秘书、本公司证券部副部长、公司二届、三届、四届、五届董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书。5、傅保卫：1956 年出生，高级经济师，历任绍兴沈永和酒厂科长、副厂长、工会主席、书记兼厂长、本公司销售公司总经理。现任本公司董事，浙江古越龙山果酒有限公司董事长。6、沈永康：1958 年出生，经济师，历任绍兴市酿酒总公司供销科副科长、科长、公司生产制造部副部长、供应部部长。现任本公司董事、浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司总经理。7、邹慧君：1964 年出生，教授级高级工程师。历任绍兴市酿酒总公司生技科副科长、本公司质管部副部长、副总工程师、监事，现任本公司董事、总工程师、质量技术中心主任。8、许五全：1942 年出生，高级会计师，中国注册会计师，历任浙江省上虞市财政税务局农财股股长、上虞市财政税务局局长、浙江省绍兴市财政地税局副局长、浙江省绍兴市财政地税局副调研员。现任本公司独立董事。9、沈振昌：1946 年出生，高级经济师，历任绍兴市酿酒总公司车间统计员、科员、经理办副主任、中国酿酒工业协会黄酒分会副秘书长、秘书长，现任中国酿酒工业协会黄酒分会副会长兼秘书长、本公司独立董事。10、徐岩：1962 年出生，博士、教授，博士生导师，获得国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、江苏省有突出贡献专家称号。历任无锡轻工业大学生物工程学院副院长、江南大学生物工程学院院长、江南大学校长助理、江南大学研究生处处长。现任本公司独立董事、教育部工业生物技术重点实验室主任。11、张礼：1972 年出生，硕士研究生学历，现任本公司独立董事，浙江中行律师事务所执业律师，绍兴市消费者权益保护委员会律师团律师。12、陈生荣：1955 年出生，高级政工师，历任绍兴市酿酒总公司党委办公室副主任、公司政工部副部长、党委组织员、人力资源部部长、监事。现任本公司监事会主席、办公室主任。13、孟中法：1961 年出生，高级工程师，历任绍兴沈永和酒厂化验室副主任、质检科科长、生技科科长、公司质检部副部长、生产制造部部长，现任本公司监事、总经理助理、沈永和酒厂厂长。14、刘剑：1968 年出生，工程师，历任公司玻璃瓶厂车间副主任、主任、厂长助理、公司办公室副主任，现任本公司监事、上海销售公司经理。2011 年年度报告 -11-15、胡志明：1963 年出生，教授级高级工程师。历任绍兴酿酒总厂机黄车间副主任、绍兴市酿酒总公司瓶酒车间主任、生技科科长，公司生产制造部部长、沈永和酒厂厂长、书记，现任本公司副总经理。16、傅武翔：1960 年出生，经济师，历任绍兴丝织厂会计、厂长助理、总经济师、党委委员，浙江化纤联合集团公司总经济师、副总经理、党委委员，天龙控股集团副总经理，绍兴黄酒投资有限公司董事长，现任本公司副总经理。17、孙永根：历任绍兴针织印染总厂党委书记、绍兴市酿酒总公司党委副书记兼纪委书记、本公司监事会主席、代总经理、纪委书记、玻璃瓶厂书记，2011 年 4 月已离任本公司代总经理。（二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期是否领取报酬津贴 傅建伟 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事长 2003.6至今否 胡志明 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事 1998.12至今否 陈生荣 中国绍兴黄酒集团有限公司 监事 2006.4至今否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 古越龙山（香港）有限公司 董事长 否 傅建伟 绍兴咸亨集团股份有限公司 董事 否 绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司 董事长 否 董勇久 绍兴市古越龙山生物制品有限公司 董事长 否 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 董事长 否 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事长 否 北京古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事长 否 深圳市古越龙山酒业有限公司 董事长 否 许为民 绍兴咸亨集团股份有限公司 董事 否 绍兴咸亨集团股份有限公司 董事 否 绍兴女儿红酿酒有限公司 董事 否 周娟英 绍兴市咸亨酒店有限公司 董事 否 沈永康 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事、总经理 否 刘剑 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 董事 否 2011 年年度报告 -12-傅保卫 绍兴古越龙山果酒有限公司 董事长 否 绍兴古越龙山酒业有限公司 董事长 否 绍兴古越龙山物资有限公司 董事 否 绍兴市咸亨酒店有限公司 监事 否 孟中法 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事 否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬由股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，由公司确定当年经营目标及相关人员的年薪基数，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：2011 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬与实际支付情况相符。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙永根 代总经理 离任 个人年龄原因辞去 傅建伟 代总经理 聘任 新聘 傅武翔 副总经理 聘任 新聘 2011 年 4 月 6 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于孙永根先生辞职及聘任公司代总经理的议案。公司原代总经理孙永根先生因个人年龄原因提请辞去公司代总经理职务，经董事会研究决定，同意孙永根先生辞去代总经理职务，聘任傅建伟先生为公司代总经理。2011 年 8 月 8日，根据第五届董事会第二十三次会议决议，聘任傅武翔先生为公司副总经理。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 2,568 人，需承担费用的离退休职工人数为 363 人。2、专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 1,664 销售人员 228 财务人员 61 行政人员 110 技术人员 505 2011 年年度报告 -13-员工专业构成图65%2%9%20%4%销售人员财务人员行政人员技术人员生产人员 2、教育程度情况 教育程度类别 数量（人）大学及大学以上学历 219 大中专学历 411 其他 1,938 员工教育程度构成图17%9%74%大学及大学以上学历大中专学历其他 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及相关法律法规的规定，建立健全公司治理结构相关制度，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构，并不断加强和积极探索创新治理结构建设。报告期内，对公司的治理和运作进行进一步的规范和完善。公司按照新的监管要求，及时制定、完善了部分内控制度，进一步健全了公司治理的规章管理制度。结合公司自身实际情况，及时修订完 2011 年年度报告 -14-善了公司章程。公司董事会制定了公司董事会秘书管理办法、公司投资者接待和推广制度，公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求相符。1、关于股东与股东大会：公司严格依照有关法律法规和公司章程，以及公司制定的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，充分保障所有股东，尤其是中小股东能够切实行使各自的权利；股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均符合有关要求；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。2、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司章程、董事会议事规则及有关法律法规开展工作，各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任；能够严格按照董事会议事规则的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会高效运作和科学决策。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等四个专业委员会。专业委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。3、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定程序选举监事，公司监事会由股东代表2名和职工代表1名共同组成，监事会人数和人员构成符合要求。公司监事会严格按照监事会议事规则等文件规定开展工作；公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务状况进行检查，对公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对相关重大事项发表意见。4、关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，建立与公司利益相关者和谐共赢的长期合作关系。多年来，公司坚持依法纳税、诚信经营、回馈社会、热心公益事业，积极参与社会公益性活动和环境保护，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。5、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司制定了内幕信息及知情人管理制度、外部信息使用人管理制度，规范了内幕知情人的内幕信息使用行为。公司严格按照有关法律法规、公司章程及信息披露管理办法的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息。切实加强投资者关系管理工作，认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，通过现场沟通、回答咨询等方式，积极与投资者沟通，促进公司和投资者建立长期、稳定的良性关系，提升公司的投资价值。6、关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东之间做到人员、资产、2011 年年度报告 -15-财务、机构、业务“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、浙江监管局关于做好防范大股东资金占用问题的通知的文件精神，公司严格防范控股股东及其关联方占用上市公司资金。报告期内，不存在违规占用公司资金的情况。（二）董事履行职责情况（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 傅建伟 否 9 9 7 0 0 否 董勇久 否 9 9 7 0 0 否 许为民 否 9 9 7 0 0 否 周娟英 否 9 9 7 0 0 否 傅保卫 否 9 9 7 0 0 否 沈永康 否 9 9 7 0 0 否 邹慧君 否 9 9 7 0 0 否 许五全 是 9 9 7 0 0 否 沈振昌 是 9 9 7 0 0 否 徐岩 是 9 9 7 0 0 否 张礼 是 9 9 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司审议事项均符合公司法和公司章程的相关规定，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度：根据证监会的相关规定，公司制定了董事会议事规则、独立董事制度以及独立董事年报工作制度。独立董事工作制度的主要内容：独立董事制度主要针对独立董事的任职条件、独立性、提名选举更换、作用、权利义务等方面对独立董事的相关工作进行了明确规定。独立董事年报工作制度主要对独立董事在公司年报编制和披露过程中应履行的责任和义务等方面进行了规定。独立董事履职情况：报告期内，公司全体独立董事勤勉尽职，按时出席董事会，积极参加股东大会，履行了公司章程和独立董事制度规定的权利和义务。独立董事关注公司的发展，咨询、2011 年年度报告 -16-了解公司生产经营情况，对公司的经营管理、规范运作，对董事会的科学、客观决策提出专业和建设性建议，有效地促进了董事会各项工作的顺利开展。认真参加各次董事会并行使表决权，对董事会的相关议案发表独立客观的意见。报告期内，独立董事分别对公