000065_2007_北方国际_2007年年度报告_2008-02-28.pdf

1 北方国际合作股份有限公司 北方国际合作股份有限公司 二七年年度报告 二七年年度报告 股票简称：北方国际 股票代码：000065 股票简称：北方国际 股票代码：000065 二八年二月二十六日 二八年二月二十六日 2 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 目 录 一、重要提示-2 二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-5 四、股本变动及股东情况-7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-13 六、公司治理结构-23 七、股东大会简介-29 八、董事会报告-30 九、监事会报告-40 十、重要事项-42 十一、财务报告-48 十二、备查文件目录-143 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事刘建民、陈龙未出席本次董事会，分别委托董事沈富腾、王金平代为行使表决权。中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何晓东、财务总监翟斌、财务经理金鑫保证本年度报告中财务数据真重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事刘建民、陈龙未出席本次董事会，分别委托董事沈富腾、王金平代为行使表决权。中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何晓东、财务总监翟斌、财务经理金鑫保证本年度报告中财务数据真 3 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：北方国际合作股份有限公司 公司的法定英文名称：NORINCO INTERNATIONAL CO LTD.（二）法定代表人：何晓东（三）董事会秘书：黄茜华 证券事务代表：罗乐 联系地址：北京市广安门内大街 338 号港中旅大厦 11 层 邮政编码：100053 电话：010-83916922/83916913 传真：010-83528922 电子信箱：leluonorinco-（四）公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路 4 号工商联科技大厦 20 层 A03 公司办公地址：北京市广安门内大街 338 号港中旅大厦 11 层 邮政编码：100053 公司国际互联网网址：www.norinco- 电子信箱：（五）选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 年度报告备置地点：董事会办公室（六）股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北方国际 股票代码：000065（七）其他相关资料：公司首次注册日期、地点：于 1998 年 3 月在深圳市工商行政管理部门办理首次工商登记注册手续。公司变更注册登记日期、地点：于 2007 年 12 月注册地变迁入北京，在北京市工商行政管理局办理工商登记注册手续。企业法人营业执照注册号：110000010706353 4税务登记号码：110106192472028 法人组织机构代码：19247202 聘请的会计师事务所名称、办公地址：中瑞岳华会计师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 8 层 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 本年度主要利润指标 单位：元 项目 金额 营业利润-54,380,884.55利润总额-51,760,821.23归属于上市公司股东的净利润-46,441,150.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-43,507,614.23经营活动产生的现金流量净额-240,131,954.64 （二）扣除非经常性损益项目和金额（已扣除所得税的影响）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 12,361.73计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,458,310.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-4,588,426.60除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,815,781.45合计-2,933,536.32 （三）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 6 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 本年比上年调整后(增减%)2005 年 12 月 31 日 调整后 调整前 营业收入 1,040,692,569.29 1,494,723,646.86 1,493,874,144.19-30.38%1,271,254,137.85 利润总额-51,760,821.23 16,728,482.31 27,037,177.16-409.42%33,133,126.91 归属于上市公司股东的净利润-46,441,150.55 14,090,722.95 18,832,406.52-429.59%23,825,342.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-43,507,614.23 18,120,451.36 16,124,273.62-340.10%23,845,931.96 总资产 1,342,732,978.83 1,623,159,623.17 1,466,697,009.25-17.28%1,352,002,256.23 股东权益 374,505,339.94 478,481,144.29 468,277,769.65-21.73 437,992,947.65 经营活动的现金流量净额-240,131,954.64 40,570,604.32 142,847,124.96-691.89%-4,353,436.80 每股经营活动的现金流量净额-1.48 0.25 0.88-692%-0,03 归属于上市公司股东的每股净资产 2.31 2.95 2.89-21.69%2.70 净资产收益率-12.40%2.94%4.02%-15.34%5.40%每股收益-0.29 0.09 0.12-422.23%0.15 会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计政策的，披露调整前后的数据 7第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 105,924,485 65.21 -27,830,891-27,830,891 78,093,59448.0761、国家持股 2、国有法人持股 105,861,120 65.17 -27,816,175-27,816,175 78,044,94548.0463、其他内资持股 63,365 0.04 -14,716-14,716 48,649 0.03 其中：境内法人持股 境内自然人持股 63,365 0.04 -14,716-14,716 48,649 0.03 4、外资持股 其中：境外法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 56,512,635 34.79 27,830,891 27,830,891 84,343,52651.9231、人民币普通股 56,512,635 34.79 27,830,891 27,830,891 84,343,52651.9232、境内上市的外资股 3、境外上市公司外资股 4、其他 三、股份总数 162,437,120 100 162,437,120 100 8限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国万宝工程公司 94,288,657 16,243,712 0 78,044,945 股改承诺（1）2007 年11 月 30 日（2）2007 年12 月 19 日 西安惠安化学工业有限公司 11,572,463 11,572,463 0 0 同上 同上陈晓（独立董事）0 375 1500 1,125 根据 董、监、高持股及其变动管理办法 每年25%解除限售 黄茜华（董秘）18,104 4,526 0 13,578 根据 董、监、高持股及其变动管理办法 同上 周臻（副总）45,261 11,315 0 33,946 根据 董、监、高持股及其变动管理办法 同上 合计 105,924,485 27,832,391 1,50078，093,594 （二）、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 次历次证券发行情况（1）公司于 1998 年 4 月 16 日，首次公开发行人民币普通股 1250 万股，发行价 9格 3.98 元/股，于 1998 年 6 月 5 日在深交所上市。（2）公司于 2000 年 12 月，向股东配股 1250 万股，配股价格 9 元/股，于 2001年 1 月在深交所上市。（3）2005 年 11 月 7 日，北方国际合作股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了 北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案，并于 2005 年 11 月 9 日在中国证券报、证券时报上公告了北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案实施公告，本次股权分置改革的对价方案为非流通股股东向流通股股东总计支付1497.6 万股股份，即方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.6 股股份对价。2、报告期内公司无因配股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债权转股、剪子、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起的股份总数及结构的变动、资产负债结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）、股东情况 1、股东数量和持股情况 截至到 2007 年 12 月 31 日，本公司的股东总数为：9,478 户。公司前 10 名股东的情况如下：股东名称 报告期内 股份类别 股东性质 持股比例 期末持股数 持 有 有 限质 押 或 冻 10增减（%）（股）售 条 件 股份数量 结 的 股 份数量情况 中国万宝工程 公司 0人民币普通股国有股东58.0594,288,657 78,044,945无 西安北方惠安化学工业有限公司 0人民币普通股国有股东7.1211,572,463 0无 黄木顺 6,730,000人民币普通股其他4.156,730,000 0未知 郭淑玲 876,851人民币普通股其他0.54876,851 0未知 杭州紫晶投资有限公司 874,238人民币普通股其他0.54874,238 0未知 四川蜀王投资有限公司 640,000人民币普通股其他0.40640,000 0未知 周京长 536,692人民币普通股其他0.33536,692 0未知 郭镇鸿 528,425人民币普通股其他0.33528,425 0未知 中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金 499,902人民币普通股其他0.31499,902 0未知 深圳市川业世纪投资有限公司 437,500人民币普通股其他0.27437,500 0未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国万宝工程公司 16,243,712人民币普通股 11西安北方惠安化学工业有限公司 11,572,463人民币普通股 黄木顺 6,730,000人民币普通股 郭淑玲 876,851人民币普通股 杭州紫晶投资有限公司 874,238人民币普通股 四川蜀王投资有限公司 640,000人民币普通股 周京长 536,692人民币普通股 郭镇鸿 528,425人民币普通股 中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金499,902人民币普通股 深圳市川业世纪投资有限公司 437,500人民币普通股 上述股东关系或一致行动说明 1、中国万宝工程公司和西安北方惠安化学工业有限公司同属中国兵器工业集团公司 2、无法确定前 8 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系。前 10 名股东中原非流通股股东持有股份及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国万宝工程公司 78,044,94 2008.11.7 16,243,7122 西安北方惠安化学工业有限公司 0 11,572,463持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。（四）、公司控股股东情况 公司控股股东中国万宝工程公司，法定代表人杨小青，成立日期 1985 年，主要从事国际工程承包、海外矿产资源开发，注册资本 50000 万元，为中国北方工业公司的全资子公司。报告期内控股股东未发生变更。12（五）实际控制人的情况 中国北方工业公司，法定代表人赵刚，成立日期 1980 年，主要从事武器装备及技术进出口、海外石油和矿产资源开发、对外经济合作和光电、车辆、包装容器、柔性电路板等民品专业化经营，注册资本 10 亿元人民币，中国兵器工业集团公司持有 50%股权，中国兵器装备集团公司持有 50%股权。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员情况 公司与控股股东和实际控制人之间的产权关系图 13姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股年末持股变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元、含税）何晓东 董事长 男 41 2007.7.12-2010.7.120 0 不在公司领取 杨小青 董事 男 43 2007.7.12-2010.7.120 0 不在公司领取 刘建民 董事 男 46 2007.7.12-2010.7.120 0 不在公司领取 王金平 董事总经理 男 38 2007.7.12-2010.7.120 0 37.84 陈 晓 独立董事 男 45 2007.7.12-2010.7.120 1500 二级市场购买 9.5 谢兴国 独立董事 男 43 2007.7.12-2010.7.120 0 9 沈富腾 独立董事 男 67 2007.7.12-2010.7.120 0 9.5 陈龙 董事 男 42 2007.7.12-2010.7.120 0 不在公司领取 强云 董事 男 34 2007.7.12-2010.7.120 0 30.27 黄茜华 董事会秘书 女 43 2007.7.12-2010.7.1218104 18104 28.38 余道春 监事会召集人 男 38 2007.7.12-2010.7.120 0 不在公司领取 李青海 监 事 男 53 2007.7.12-2010.7.120 0 不在公司领取 杜晓东 监 事 男 39 2007.7.12-2010.7.120 0 18 于德伟 副总经理 男 44 2007.7.12-2010.7.120 0 30.27 胡发荣 副总经理 男 44 2007.7.12-2010.7.120 0 30.27 翟 斌 财务总监 男 43 2007.7.12-2010.7.120 0 28.38 周臻 副总经理 男 44 2007.7.12-2010.7.1245261 45261 28.38 张世平 副总经理 男 50 2007.7.12-2010.7.120 0 9.46(四个月)（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职兼职情况 何晓东董事长：何晓东董事长：1967 年出生，中共党员，毕业于华东工学院科技情报工程专业、工业外贸专业，双学士学位，美国纽约州立大学布法罗商学院，工商管理硕士，高级工程师。历任中国北方工业公司总经理办公室秘书、海外机构管理处业务经理、经营管理部副主任、主任、中国北方工业公司总裁助理兼中国万宝工程公司总经理、中国北方工业公司总裁助理兼战略管理部主任。现任中国北方工业公司副总裁。曾任本公司第二、三届董事会董事,现兼任公司第四届董事会董事、董事长。杨小青董事：杨小青董事：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学弹药技术专业，工学硕士，高级工程师。历任中国北方工业公司货源处业务员、处长助理、技术服务处副处 14长、第五地区处处长、亚太部副总经理、技术服务部总经理、科威特代表处总代表、中国北方工业公司技术服务部总经理、中国北方工业公司总裁助理。现任中国北方工业公司副总裁兼中国万宝工程公司总经理。曾任本公司第二届、三董事会董事，现兼任公司第四届董事会董事。刘建民董事：刘建民董事：1962 年出生，中共党员，毕业于华东工程学院环保化工专业，工学学士学位，西安交通大学，工商管理硕士，在读南京理工大学博士，高级工程师。历任西安惠安化工厂环保处副处长、处长，发展规划处处长，副总经济师，总经济师。现任西安北方惠安化学工业有限公司董事总经理。曾任公司第二、三届董事会董事，现兼任公司第四届董事会董事。王金平董事总经理：王金平董事总经理：1970 年出生，中共党员，毕业于辽宁大学会计专业，学士学位，中央财经大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师，国际注册内部审计师。历任中国北方工业公司经营财务部、财务金融部助理会计师，国际合作部财审部助理会计师，国际合作部财审部副经理，北方公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表，北方公司国际合作部财审部经理、副总会计师，北方国际合作股份有限公司第二届监事会监事，中国万宝工程公司副总经理、总会计师，北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。现任北方国际合作股份有限公司董事总经理第四届董事会董事。陈晓独立董事：陈晓独立董事：1963 年出生，毕业于武汉化工学院化工机械专业，工学学士，中国科技大学，工学硕士，美国杜兰大学，经济学博士，教授。历任中国化工装备总公司职员，国家劳动部职员。现任清华大学经济管理学院会计系主任、教授、中国会计学会理事、中国会计评论副主编。曾任公司第二、三届董事会独立董事，现兼任公司第四届董事会独立董事。谢兴国独立董事：谢兴国独立董事：1965 年出生，毕业于上海外国语大学英语专业，学士学位，美国纽约州立大学布法罗商学院，工商管理硕士，高级工程师。历任国家计划委员会官员，以色列联合发展有限公司部门经理。现任美国福陆公司北京办事处首席代表。曾任公司第二、三届董事会独立董事，现兼任公司第四届董事会独立董事。沈富腾独立董事：沈富腾独立董事：1941 年出生，中共党员，毕业于北京大学东方语言学院，学士 15学位，高级经济师、高级国际商务师。历任国家外经部、北京第三机床厂、河南罗山五七干校工作人员；中国赴毛里塔尼亚水源队翻译；外经部翻译队少数语种翻译组长；中国驻叙利亚使馆经参处随员；外经部自费项目办公室经办；外经部外援局经办；外经部成套公司副处长；外经贸部中成海外公司副总经理；外经贸部中国海外工程公司副总经理；中国海外工程总公司总裁、党委书记。兼任过中国中西部地区经济发展顾问；外经贸部国际商务高级职称评审委员、外经贸大学硕士论文答辩委员会委员、中国国际工程咨询协会常务理事；中国对外承包工程商会副会长，已退休。曾任公司第二、三届董事会独立董事，现兼任公司第四届董事会独立董事。陈龙董事：陈龙董事：1964 年出生，中共党员。毕业于北京理工大学工业管理专业，学士学位，高级经济师。1987 年至 1992 年，任兵器工业勘察研究院供应处，人事处助理经济师，1992 年至今在中国北方工业公司工作，历任北方公司人劳处副处长，ERP 办公室副主任，人力资源部副主任，现任中国万宝工程公司党委副书记，兼北方国际合作股份有限公司党委书记、董事。强云董事副总经理：强云董事副总经理：1975 年出生，中共党员。毕业于华北水利水电学院工民建专业，学士学位，水工结构工程专业，硕士研究生。1999 年至 2001 年在中国万宝工程公司工作，历任业务经理、项目经理助理，2002 年至 2005 年历任北方国际项目经理、资源开发部副经理、北方拉里贝拉工程建设有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理兼北方万坤置业有限公司董事、总经理。黄茜华董事会秘书：黄茜华董事会秘书：1965 年出生，毕业于兰州交通大学，交通信号及自动控制专业，工学学士，天津大学管理科学与工程专业，工学硕士，高级工程师。历任深圳西林实业有限公司技术员、助理工程师，销售部业务员、厂长助理，公司质量管理办公室副主任、ISO9000 办公室主任，深圳西林实业股份有限公司证券部主任、首届董事会秘书兼证券部主任，北方国际合作股份有限公司第二、三届董事会秘书。现任公司第四届董事会秘书。余道春：1968 年出生，中共党员，毕业于成都电讯工程学院工业管理工程，理学学士，中央财政金融大学国民经济管理专业，经济学硕士，高级会计师。历任福建起重运输机械总厂工程师，中国北方工业公司综合财务部，国际合作部财审部业务经理，国 16际合作部财审部副经理，北方公司驻塞浦路斯项目部财务经理，北方国际财金部主任，现任中国万宝工程公司财审部主任兼任北方国际合作股份有限公司第四届监事会召集人。李青海监事：李青海监事：1955 年出生，中共党员，会计师。历任西安惠安化工厂工人、财务处会计、出纳，深圳制漆厂会计，西安惠安化工厂财务处会计、副处长、处长，资金管理处处长，第三产业实业部财务处处长，西安惠安化学工业有限公司资金管理中心主任、北方国际合作股份有限公司第三届监事会监事。现任西安北方惠安精细化工有限公司副总经理，兼任北方国际合作股份有限公司第四届监事会监事。杜晓东监事：杜晓东监事：1969 年出生，毕业于南京理工大学环境工程专业，学士学位，北京理工大学管理工程专业，硕士学位，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，高级工程师。历任中国兵器工业总公司教育局助理工程师、工程师，中国北方工业公司经营管理部业务员，北方国际合作股份有限公司综合管理部业务员、副主任、主任。现任北方国际合作股份有限公司战略与投资部主任。曾任公司第二、三届、监事会职工监事，现任公司第四届监事会职工监事。于德伟副总经理：于德伟副总经理：1964 年出生，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师、工程师，中国北方工业公司驻津巴布韦代表处项目经理，中国万宝工程公司项目二处工程师、副处长，中国北方工业公司驻斯威士兰经理部经理，中国万宝工程公司项目三部经理，深圳西林实业股份有限公司副总经理。现任北方国际合际股份有限公司副总经理。胡发荣副总经理：胡发荣副总经理：1964 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师、工程师，中国北方工业公司驻巴基斯坦代表处项目经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，北方国际合作股份有限公司国际工程二部经理，北方国际合作股份有限公司地铁工程部经理兼国际工程二部经理。现任北方国际合作股份有限公司副总经理 翟斌财务总监翟斌财务总监：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学工业会计专业，大专学历，北京理工大学，工商管理硕士，高级会计师。历任中国北方工业公司综合财务 17处会计员，项目财务处助理会计师，驻阿尔及尔代表处助理会计师，财务二处会计师，中国万宝工程公司财务部会计师、经理助理、副经理、经理，深圳西林实业股份有限公司财务总监。现任北方国际合作股份有限公司财务总监。周臻副总经理：周臻副总经理：1963 年出生，毕业于西安建筑科技大学有色金属冶炼专业，工学学士，高级工程师。历任甘肃稀土公司技术员、助理工程师，甘肃金川有色金属公司助理工程师、工程师，深圳西林实业公司工程师、办公室副主任、门窗厂副厂长、门窗厂厂长、工程部副经理、总经理助理，深圳西林实业股份有限公司副总经理，北方国际合作股份有限公司副总经理兼建筑装饰分公司总经理，北方国际工程建设有限公司总经理。现任为北方国际合作股份有限公司副总经理。张世平副总经理 张世平副总经理：1959 年出生，毕业于北京理工大学英语专业，学士，副译审。历任兵器部第 201 研究所情报室翻译，中国北方工业公司进口处翻译、副处长，中国北方工业公司国贸三部进口二处处长、副译审，中国北方工业公司国际合作部项目四部 项目经理、副经理。北方国际合作股份有限公司国际工程四部副经理。中国北方工业公司伊朗代表处副代表、代表，兼伊朗电气化铁路项目经理部经理。现任为北方国际合作股份有限公司副总经理。董事、监事、高管在股东单位任职情况：董事、监事、高管在股东单位任职情况：姓名 任职的股东单位 职务 杨小青 董事 中国万宝工程公司 总经理 陈龙 董事 中国万宝工程公司 党委副书记 余道春 监事 中国万宝工程公司 财审部主任 刘建民 董事 西安北方惠安化学工业有限公司 总经理 李清海 监事 西安北方惠安化学工业有限公司 副总会计师 董事、董事、监事、高管的其它任职、兼职情况：的其它任职、兼职情况：18姓名 任职公司名称 任职职务备注 备注 何晓东 中国北方工业公司 副总裁 香港银华国际发展有限公司 董事长 杨小青 中国北方工业公司 副总裁 中国万宝工程公司 总经理 万宝矿产有限公司 董事长 振华石油有限公司 董事 万宝资源（香港）有限公司 董事长 金宝矿业有限公司 董事长 万宝泰亚有限公司 董事长 WANBAO ZIMAX LTD 董事长 WANBAO SHINEX LTD 董事长 WANBAO REXCO LTD 董事长 刘建民 西安北方惠安化学工业有限公司 董事总经理 西安惠安纤维素化工有限公司 董事长 西安惠大化学工业有限公司 董事长 上海惠广精细化工有限公司 董事长 四川北方硝化棉有限责任公司 董事 深圳赛亚气雾剂实业公司 副董事长 陈 晓 清华大学经济管理学院会计系 系主任 深圳远望谷科技发展有限公司 独立董事 湖南辰州矿业股份有限公司 独立董事 汉王科技技术有限公司 独立董事 神州金信科技有限公司 独立董事 谢兴国 美国福陆公司 北京办事处首席代表 沈富腾 中国国际经济合作学会 常务理事 中国科技研究交流中心 研究员 中天建设集团 总裁顾问 王金平 北方万坤置业有限公司 董事长 WANBAO LUCOSON LTD 董事 番禺富门花园房地产有限公司 董事 深圳西林实业有限公司 董事长 北方万坤（深圳）置业有限公司 董事 19 姓名 任职公司名称 任职职务备注 陈龙 中国万宝工程公司 副书记 北方拉里贝拉工程建设股份公司 董事 强云 北方万坤置业有限公司 董事、总经理 番禺富门花园房地产有限公司 董事、总经理 北方华宸房地产开发有限责任公司 董事长 余道春 中国万宝工程公司 财审部主任 乌干达米达林工程公司 董事长 李清海 西安北方惠安精细化工有限公司 副总经理 深圳赛亚气雾剂有限公司 监事会召集人 西安北方惠安化学工业有限公司 副总会计师 西安惠安纤维素化工有限公司 副总经理 上海惠广精细化工有限公司 董事 西安惠科医药化工有限公司 董事 江苏射阳白云精制棉公司 监事 杜晓东 北方万坤置业有限公司 董事 北方华宸房地产开发有限责任公司 董事 于德伟 北方拉里贝拉工程建设股份公司 董事 胡发荣 伊朗德黑兰车辆制造公司 副董事长 翟 斌 北方万坤置业有限公司 董事 番禺富门花园房地产有限公司 董事 北方华宸房地产开发有限责任公司 董事 20（三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决定程序及报酬确定的依据：公司董事会薪酬委员会根据三届二十次董事会通过的 北方国际合作股份有限责任公司高级管理人员薪酬管理办法，高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。主要程序包括如下：（1）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会研究事项的前期准备工作，并向委员会提供相关资料：1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；3）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4）提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。（2）薪酬与考核委员会对高级管理人员根据所提供的资料考评，程序如下：1）公司高级管理人员向董事会作述职和自我评价；2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价 3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。2、报酬的实际支付情况：报告期内在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，按照公司制订的高管人员薪酬管理办法，按月发放。报告期内公司董事、监事及高级管理人员的税前年度报酬总额分别为：董事总经理王金平 37.84 万元，副总经理强云 30.27 万元，副总经理于德伟 30.27 万元，副总经理胡发荣 30.27 万元，财务总监翟斌 28.38 万元，副总经理周臻 28.38 万元,副总经理张世平 9.46 万元(四个月)，董事会秘书黄茜华 28.38 万元，监事杜晓东 18 万元。不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事有：21董事长何晓东、董事杨小青在中国北方工业公司领取报酬；董事刘建民、监事李青海在西安惠安领取报酬；董事陈龙，监事余道春在中国万宝工程公司领取报酬。独立董事的津贴：根据公司 2004 年年度股东大会通过的北方国际董事、监事津贴制度的规定：独立董事年度津贴为 5 万元，浮动津贴为每参加一次公司会议补贴 5000 元。本报告期内，谢兴国独立董事津贴总额为 9 万元：陈晓独立董事津贴总额为 9.5 万元：沈富腾独立董事津贴总额为 9.5 万元。（四）在报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 报告期内，聘任的、离任的董事、监事、高级管理人员如下：1、张世平（副总经理）：根据公司经营管理需要，公司三届二十一次董事会聘任张世平先生为北方国际副总经理（详见 2007 年 4 月 20 日在中国证券报、证券时报的董事会公告）2、周臻（副总经理）：根据公司经营管理需要，公司三届二十次董事会同意聘任周臻为北方国际副总经理（详见 2007 年 2 月 12 日在中国证券报、证券时报的董事会公告）。3、公司第二次临时股东大会，董事会换届选举何晓东、杨小青、刘建民、陈龙、王金平、强云、沈富腾、陈晓、谢兴国为四届董事（与三届董事会人员相同），监事会换届选举余道春为四届监事会召集人，陈德芳不再担任监事会召集人，李清海、杜晓东为四届监事会监事（原三届监事会监事）。（详见 2007 年 7 月13 日在中国证券报、证券时报的股东大会公告）。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 610 人。员工结构如下：专业构成的类别 专业构成的人数 22生产人员 278技术人员 147销售人员 70财务人员 20行政人员 95教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 32大学本科 169大专 56中专、高中及以下学历 353 23第六节 公司治理结构（一）公司治理概况 第六节 公司治理结构（一）公司治理概况 公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上市公司治理准则、上司公司章程指引的规定并结合公司的实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策机制，使公司规范运作。1、关于股东和股东大会 公司确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见及股东大会议事规则的要求通知、召集、召开股东大会；规定了中小股东的提案权，使更多的股东能参与到公司管理之中，保证中小股东的话语权，为公司的管理出谋划策，为公司的发展群策群力。选举董事引入了累积投票制度，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；股东大会已经采用了网络投票方式，为所有股东尤其是中小股东参与股东大会并行使股东权利提供了便利的条件。股东大会会议记录完整、保存在董事会办公室及公司档案室，会议决议均充分及时披露。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到完全独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易定价公平合理不存在损害公司和中小股东利益的情况，并对定价依据予以充分披露。3、关于董事与董事会 公司制定有董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报工作制度、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、审计委员会年报工作规程、关联交易制度等相关内部规则。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事人数和人员构成符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司董事会由9 名董事组成，其中股东董事4 名，独立董事3 名，管理层董事2名。公司所有董事均能按照公司董事会议事规则和独立董事工作制度的要求履行职责。多数董事均勤勉尽责，按照要求积极出席董事会会议，因各种原因不能参加会议的，按照规定授权其他董事进行表决，认真履行了职责。2007年共召开8次董事会，董事的平均出席率为96%，其中独立董事出勤率为95%。董事们在公司战略、企业管理、财务金 24融、人力资源等方面具有较高的专业素养，对公司重大决策发挥了重要的作用。各位董事勤勉尽责，为公司重大决策提供专业及建设性意见，维护了全体股东和公司的合法利益。独立董事对公司的关联交易、高管任免，高管薪酬，资产置换等事项发表了独立意见。薪酬委员会、审计委员会主任均由独立董事担任，极大促进了公司治理的进一步完善。董事会秘书主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系等工作，董事会秘书尽职尽责，公司信息披露工作连续数年被深圳证券交易所评为良好或优秀。4、关于监事和监事会 监事会制定了 监事会议事规则，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会现有监事3 名，其中股东监事2 名，职工监事1 名。公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务，以及对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。监事会的通知、召集、召开严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，会议记录完整并及时披露。5、经理层 公司制定了总经理工作细则，三届十九次董事会对总经理工作细则进行了修订。进一步明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。公司经营层人选由控股股东中国万宝工程公司推荐，董事长按照股东的推荐提名总经理候选人，独立董事出具资格审查意见后，由董事会成员表决是否聘任。经理层中副总经理、财务总监等由总经理按照股东的推荐提名，并由董事会聘任。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。经理层根据董事会的授权和总经理工作细则规定的主要职权，对行政、市场开发、项目管理、生产经营、技术质量、研究发展、人力资源、财务金融、投资等管理工作等方面实施控制。经理层等高级管理人员能忠实、勤勉尽责履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。（二）独立董事履行职责的情况 （二）独立董事履行职责的情况 公司现有三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司制定了独立董事议事规则和独立董事年报审核制度。独立董事出席董事会的情况：25独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 谢兴国 9 8 1 0 陈 晓 9 9 0 0 沈富腾 9 9 0 0 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，在履行职责时能够保持充分的其独立性，关注公司运作的规范性，按时参加股东会和董事会，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，对完善法人治理结构起到了重要的作用。在重大决策和日常工作中，为维护公司和